Гражданско-правовые механизмы защиты от недружественных поглощений хозяйственных обществ тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат юридических наук Мартынов, Сергей Геннадьевич

• Мартынов, Сергей Геннадьевич
• кандидат юридических наук
• 2011

Оглавление диссертации кандидат юридических наук Мартынов, Сергей Геннадьевич

Введение.

Глава 1. Понятие недружественного поглощения и механизмов защиты от них в законодательстве Российской Федерации и

Великобритании.

§1. Понятия «слияние», «поглощение», «недружественное поглощение».

§2. Правовая и организационная природа недружественных поглощений в Российской Федерации и Великобритании.

§3. Гражданско-правовые механизмы защиты от недружественного поглощения: понятие и виды.

Глава 2. Содержание и виды нормативных механизмов защиты от недружественного поглощения.

§1. Механизмы защиты, направленные на предотвращение недружественного поглощения хозяйственного общества, путем хищения его акций.

§2. Механизмы, направленные на предотвращение недружественного поглощения хозяйственного общества путем использования норм, регулирующих приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества.

§3. Механизмы, направленные на предотвращение недружественного поглощения хозяйственного общества, путем ограничения прав, предоставляемых акциями.

Глава З.Содержание и виды внутрикорпоративных механизмов защиты от недружественного поглощения.

§1 Механизмы, направленные на предотвращение недружественного поглощения путем проведения консолидации его акций.

§2. Механизмы, направленные на предотвращение недружественного поглощения путем снижения привлекательности его активов.

§3. Нехарактерные и неприменяемые в Российской Федерации ввиду законодательных ограничений механизмы.

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Гражданско-правовые механизмы защиты от недружественных поглощений хозяйственных обществ»

Актуальность темы исследования. На современном этапе развития гражданского оборота в России недружественные поглощения хозяйственных обществ стали неотъемлемой частью бизнеса и проникли во все отрасли экономики. Недружественные поглощения приводят к дестабилизации экономических процессов, ухудшению экономического состояния организаций, нарушению прав и интересов акционеров, подрыву доверия к российскому фондовому рынку. Именно поэтому проблема недружественных поглощений занимает сегодня не только экономистов, но и современных правоведов.

Наблюдая за эволюцией недружественных поглощений, можно заметить, что до недавнего времени для установления контроля над акционерным обществом необходимо было провести скупку его обыкновенных акций, распределенных небольшими частями среди миноритарных акционеров. В результате реализации - этих процессов у большинства функционирующих компаний практически не осталось акционеров-физических лиц, владеющих маленькими пакетами акций. Находящиеся в реестре акционеров миноритарии, как правило, либо входят в число фактических собственников и топ-менеджеров общества, либо являются так называемыми мертвыми душами.

Практика показывает, что сегодня становится все труднее встретить акционерное общество с большим числом мелких акционеров. Вследствие этого и технологии недружественных поглощений непрерывно эволюционируют. «Захватчики» разрабатывают все новые схемы с еще более значительным привлечением финансовых ресурсов. Совершенствование законодательства оставляет все меньше возможностей применения этих схем на практике. Следует отметить, что актуальность исследования такого феномена, как недружественные поглощения непрерывно возрастает не только в России, но и в странах Западной Европы, и, прежде всего, в

Великобритании.

Автор считает, что современная российская правовая система нуждается в критическом исследовании зарубежного опыта, касающегося рассматриваемого предмета исследования. Сейчас с уверенностью можно утверждать, что Великобритания в силу исторической традиции развития законодательства имеет гораздо более солидный опыт как в правовом регулировании процесса недружественного поглощения, так и в ходе его практической реализации. Изучение данного опыта несомненно окажет положительный эффект на стабилизацию рынка корпоративного контроля в России и обогатит отечественную правовую науку представлениями о подходах, существующих в современном зарубежном корпоративном праве.

Исследуемая в данной работе тема уже освещалась в литературе, связанной с управленческой деятельностью и экономическими вопросами ведения бизнеса. Диссертант же ставил своей задачей придать правовой аспект данной теме. Следует заметить, что в России до сих пор не существует достаточной законодательной базы, направленной на использование гражданско-правовых механизмов защиты от недружественных поглощений. Автор считает необходимым обратиться к зарубежному опыту проведения недружественных поглощений и защиты от них на примере Великобритании, так как законодательство именно этой страны наиболее полно регламентирует большинство применяемых на практике гражданско-правовых механизмов защиты от недружественных поглощений.

Для российской практики недружественных поглощений, в отличие от практики Великобритании, характерны: закрытость информации о проведении сделки и применяемых механизмах; привлечение сторонней организации-специалиста по поглощениям (в Великобритании поглощением занимается сама компания-покупатель); несправедливость многих сделок из-за отсутствия базы сравнения для рыночной оценки хозяйственного общества.

При всех различиях, свойственных практике недружественных поглощений России и Великобритании, можно выделить и то, что объединяет их. Этим объединительным фактором выступает защита от недружественных поглощений, гражданско-правовые механизмы которой используются для создания препятствий захватчикам. В связи с этим весьма актуальным является дальнейшее совершенствование российского рынка корпоративного контроля с учетом опыта Великобритании.

Российские предприниматели, намеревающиеся продолжать заниматься бизнесом, сегодня поставлены в вынужденные условия осуществлять вложения значительных финансовых средств в организацию мер по защите от недружественных поглощений.

В российском законодательстве сделаны попытки защиты современного бизнеса от возможных недружественных поглощений. Именно этим продиктовано внесение поправок в Федеральный Закон «Об акционерных обществах», основной задачей которого, российские законодатели, в первую очередь, видят расширение арсенала механизмов защиты от недружественных поглощений. Данные проблемы в современном российском законодательстве являются сравнительно новыми и недостаточно разработанными и требуют специальных теоретических и методологических исследований.

Степень научной разработанности темы исследования. Основные понятия недружественных поглощений в России и Великобритании исследовались в трудах таких авторов, как О.Бычков, В. Григорьев, Е. Демидова, П.Марков, Д. Степанов и многих других. Механизмы недружественных поглощений в России и Великобритании рассматривались в работах Д. Брагина, Е. Кибенко, Ю. Туника и ряда других авторов. Труды П. Астахова, А. Осиновского, А. Габова, Н. Рудыка дополняют исследование механизмов недружественных поглощений.

На диссертационном уровне вопросы, касающиеся эффективности механизмов защиты, использующихся в России и Великобритании, поднимались в работах К.А. Арутюновой, В.Б. Зыблева, М.В. Лаврова.

Помимо работ перечисленных авторов, безусловный интерес вызывают исследования Ю.В. Петровичевой «Правовое положение компаний по праву Англии» и Н.В. Прохорова «Эволюция правового регулирования корпоративного предпринимательства в Англии», в которых затрагиваются именно правовые проблемы функционирования компаний в Великобритании, а также диссертации В.В. Горбова «Правовая защита акционерного общества от недружественного поглощения» и А.Ю. Дудченко «Гражданско-правовые способы защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений при недружественном слиянии и поглощении хозяйственных обществ».

Отметим, что в ходе исследования автор обращается не только к работам отечественных правоведов, но; и анализирует зарубежные источники правовой литературы, касающиеся круга научных поисков диссертанта (L. Bebchuk, R. Celli, A.Chakraborty и др.).

Несмотря на целый ряд работ, отражающих взгляды отдельных исследователей на различные аспекты недружественных поглощений и гражданско-правовых механизмов защиты от них, в российской правовой науке комплексно данные проблемы недостаточно изучены.

Целью диссертационного исследования является комплексное изучение правовой природы и механизмов защиты от недружественных поглощений в России, отражение их аспектов в законодательстве, проведение исследования и оценка эффективности их использования в России.

В соответствии с указанной целью ставятся следующие основные задачи:

• исследование анализа условий и предпосылок возникновения недружественных поглощений;

• выработка понятия «недружественное поглощение» и вычленение его главных признаков;

• определение и исследование механизмов недружественных поглощений;

• анализ практических последствий недружественных поглощений;

• выявление и исследование гражданско-правовых механизмов защиты от недружественных поглощений, применяющиеся в России;

• выработка предложений по совершенствованию законодательства Российской Федерации, регулирующего процедуры защиты от недружественных поглощений.

Объектом исследования выступают правоотношения в рамках правового регулирования механизмов защиты от недружественных поглощений в России.

Предметом исследования являются: нормы корпоративного законодательства России, судебног-арбитражная практика, научные теории, определяющие правовые основы для реализации механизмов защиты от недружественных поглощений в предпринимательской деятельности организаций.

Теоретическую основу настоящей диссертации составляют исследования С.Н. Анисимова, П.А. Астахова, С.В. Гвардина, Е.С. Демидовой, М.Г. Ионцева, Е.Р. Кибенко, Р.Н. Леонова, С.Д. Могилевского, А.Е. Молотникова, О.В. Осипенко, А.Д. Осиновского, Ю.С. Сизова, И.Н. Чекуна, В.А. Полякова, А.Д. Радыгина, Н.Б. Рудыка, И.Ю. Туника, P.M. Энтова.

Эмпирическую основу исследования составили гражданское законодательство Российской Федерации, иные правовые и нормативные акты, материалы судебно-арбитражной практики.

Методологическая основа исследования. Методологической базой проведенных исследований являются общенаучные методы познания: методы диалектической и формальной логики, метод анализа и синтеза. При написании диссертации автор опирался также на современные достижения в области использования частно-научных методов: формально-юридического метода, методов грамматического и логического толкования правовых норм, сравнительно-правового и историко-правового методов.

Научная новизна исследования заключается в том, что в диссертации впервые проведено комплексное исследование теоретических и практических аспектов гражданско-правовых механизмов защиты от недружественных поглощений по законодательству России. На основе анализа существующих в России процессов недружественных поглощений и механизмов защиты от них формулируется определение понятия «недружественное поглощение» и дается характеристика гражданско-правовых аспектов механизмов защиты от недружественных поглощений, в том числе и таких механизмов, которые в настоящее время не имеют применения в России ввиду законодательных ограничений.

На защиту выносятся следующие основные положения и выводы:

1. Недружественное поглощение следует определять как установление контроля над хозяйственным обществом через нелегитимную смену органов его управления и/или использование долговых обязательств и/или посредством приобретения прямо или косвенно активов и ценных бумаг общества вопреки воле других акционеров.

2. Под объектами недружественного поглощения следует понимать хозяйственные общества, в которых права акционеров (участников) не защищены локальными актами и/или в которых допускаются нарушения корпоративного или налогового законодательства, обладающие ценными активами в виде высоко котирующихся акций или пакетов акций других организаций, недвижимым и движимым имуществом, значительной дебиторской задолженностью, вкладами в иностранных банках.

3. Гражданско-правовой механизм защиты от недружественного поглощения определяется как совокупность последовательных действий со стороны объекта недружественного поглощения, основанных на существующих правовых нормах, направленных на сохранность его активов и минимизацию рисков в его деятельности с использованием таких правовых способов защиты как владельческая защита, организационно-управленческая защита, корпоративной защита и самозащита.

4. Классификация механизмов защиты хозяйственных обществ производится по следующим критериям: степени законодательной регламентации механизмов защиты от недружественного поглощения — нормативные и внутрикорпоративные механизмы; степени вмешательства государственных органов в процесс недружественного поглощения - механизмы, предусмотренные позитивным правом, в том числе самозащита; сферам правового регулирования - механизмы защиты, применяемые в сфере обращения ценных бумаг, и механизмы, используемые в сфере корпоративного управления и контроля; времени начала поглощения — превентивные и последующие (активные) механизмы защиты; субъектам, осуществляющим применение того или иного механизма защиты.

5. К нормативным механизмам, использующимся для предотвращения недружественного поглощения относятся консолидация пакета акций, выкуп акций у миноритарных акционеров, перекрестное владение акциями, передача акций в доверительное управление, передача акций номинальному держателю, изменение организационно-правовых форм хозяйственного общества, внесение в устав общества антипоглотительных поправок, блокирование пакета акций, приобретенных объектом недружественного поглощения, и одновременное проведение дополнительной эмиссии акций, использование норм, регулирующих приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества.

6. К внутрикорпоративным механизмам, использующимся для предотвращения недружественного поглощения, относятся мониторинг и управление кредиторской задолженностью, установление контроля над объектом поглощения дружественной организацией, использование схемы «четырех углов», блокирование движения акций путем блокирования реестра, блокирование активов общества, обременение объекта поглощения.

7. К механизмам защиты, предоставляемых позитивным правом относятся использование кумулятивного голосования, ограничение оснований освобождения от должности членов Совета Директоров, использование положения против корпоративного шантажа, использование положения о «справедливой цене».

8. К механизмам защиты, применяемых в сфере обращения ценных бумаг относятся перекрестное владение акциями, дополнительная эмиссия акций, передача акций в доверительное управление, выпуск американских депозитарных расписок.

Научная и практическая значимость результатов исследования заключается в его ориентации на решение одной из актуальных теоретических проблем в области корпоративного права и корпоративного управления - недружественных поглощений и механизмов защиты от них. Выводы и положения настоящего исследования могут быть рекомендованы к применению в хозяйственной и юридической практике, что довольно значимо в условиях отсутствия детального правового регулирования по ряду вопросов данной области исследования. В частности, содержащийся в работе материал может служить практическим пособием для предпринимателей, инвесторов, практикующих юристов, студентов и аспирантов. Положения настоящего исследования могут быть использованы в учебных целях в ходе изучения и преподавания корпоративного права или же в рамках специального учебного курса, посвященного непосредственно недружественным поглощениям и механизмам защиты от них.

Апробация результатов работы. Основные положения диссертации докладывались в ходе обсуждения на кафедре гражданско-правовых дисциплин Юридического факультета им. М.М. Сперанского Российской Академии Народного Хозяйства и Государственной службы при Президенте РФ. Результаты выполненных исследований были доложены и опубликованы в материалах конференций. Основное содержание диссертации отражено в четырех научных публикациях.

Структура диссертации обусловлена предметом, целями, задачами и методологической основой исследования. Диссертация состоит из введения, трех глав, включающих девять параграфов, заключения и библиографии.

Заключение диссертации по теме «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право», Мартынов, Сергей Геннадьевич

Заключение

Следует признать, что число недружественных поглощений в России в настоящее время снижается. Одной из причин этого, на наш взгляд, является развитие и совершенствование российского законодательства, происходящее в последние годы. В частности, со времени своего принятия, Федеральный Закон «Об акционерных обществах», как основополагающий закон, 5 регулирующий акционерные отношения претерпел качественные изменения, направленные, в том числе, и на минимизацию недружественных поглощений хозяйственных обществ. Этому способствовало также принятие антирейдерских поправок в законодательство и усиление государственного регулирования. К сожалению, следует признать, что «агрессорами» одновременно разрабатываются новые способы недружественного поглощения, учитывающие изменения" в законодательстве. В связи, с этим приходится констатировать, что хозяйственные общества , все еще недостаточно защищены от угрозы недружественного поглощения. Проведенное автором исследование позволяет сделать выводы и дать некоторые рекомендации участникам хозяйственного оборота в целях повышения эффективности такой защиты посредством применения механизмов защиты от недружественного поглощения.

Автор полагает, что для дальнейшего совершенствования российского законодательства необходимо учитывать и принимать во внимание правовой опыт регулирования сходных отношений, сложившийся, в странах с правовой системой, отличной от российской. Прежде всего, на наш взгляд, целесообразно изучить опыт Великобритании, в частности в регулировании акционерных отношений. Это объясняется тем, что в Великобритании исторически, одним из первых наиболее полно сформировалось законодательство о компаниях. Конечно, при возможном заимствовании правового опыта Великобритании, следует учитывать, особенности правовой системы. Российской Федерации, поскольку правовые нормы британского законодательства рассчитаны на применение в прецедентной системе права.

Автор считает, что повышение эффективности защитных механизмов достигается не только за счет совершенствования законодательства, но и за счет усиления роли локального нормотворчества. Локальные акты должны разрабатываться таким образом, чтобы через их реализацию находили свое применение механизмы защиты хозяйственного общества от недружественного поглощения. Автор полагает, что такая разновидность локальных актов, как устав, должен разрабатываться с учетом принципа обеспечения должной защиты хозяйственного общества от возможного недружественного поглощения.

Автор считает, что механизмы защиты от недружественного поглощения должны разрабатываться для каждого хозяйственного общества индивидуально, поскольку все хозяйственные общества обладают различными экономическими и другими показателями: различной структурой акционерного капитала; различной проработанностью устава; различными по структуре и привлекательности активами. Эти внутренние меры должны применяться превентивно, то есть заранее минимизируя риски недружественного поглощения. При разработке системы защиты от начавшегося недружественного поглощения необходимо учитывать комплексность их применения, так как только совокупное применение защитных механизмов, по мнению автора, дает возможность эффективно противостоять недружественным поглощениям.

Список литературы диссертационного исследования кандидат юридических наук Мартынов, Сергей Геннадьевич, 2011 год

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 г.) // СЗ РФ. № 4. ст. 445 (в ред. от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, №7-ФКЗ).

2. Указ Президента РФ от 16.11.1992 г. № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» // Российская газета., 20.11.1992 г., № 251.

3. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть 1. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 г. № 51-ФЗ// Российская газета. 8.12.1994. (В ред. от 19.07.2011 № 248-ФЗ).

4. Федеральный конституционный закон «Об Арбитражных судах в Российской Федерации» от 28.04.1995 г. № 1-ФКЗ // СЗ РФ, 1.05.1995 г., №18, ст. 1589.

5. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть 2. Принят Государственной Думой 22 декабря 1995 г. № 14-ФЗ// Российская газета. 6.02.1996. (В ред. от 19.07.2011 № 248-ФЗ).

6. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»//СЗ РФ. 1996 г. №1. Ст.1 (в ред. от 18.07.2011 № 228-ФЗ).

7. Федеральный закон от 22.04.1996 г. №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг»// СЗ РФ. 1996 г. №17. ст. 1918 (в ред. от 11.07.2011 №200-ФЗ).

8. Уголовный кодекс Российской Федерации от 24.05.1996 № 63-Ф3 // СЗ РФ., 17.06.1996 г., № 25. (в ред. от 21.07.2011 г., № 253-Ф3).

9. Федеральный конституционный закон «О судебной системе Российской Федерации» от 31.12.1996 г. №1-ФКЗ // СЗ РФ, 6.01.1997 г., № 1, ст.1.

10. Положение о доверительном управлении ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги (утв. постановлением

11. Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) от 17 октября 1997 г. № 37).

12. Налоговый Кодекс Российской Федерации от 31.07.1998 № 146-ФЗ //СЗ РФ 3.08.1998 № 31, ст. 3824. (в ред. от 21.07.2011 г. № 258-ФЗ).

13. Федеральный закон от 8.02.2002 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ., 1998 г., № 7., ст. 785 (в ред. от 18.07.2011 №г228-ФЗ).

14. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24.07.02 г. // СЗ РФ; 2002. №30. Ст. 3012 (В ред. от 12.07.2011 г. № 210-ФЗ).

15. Федеральный закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»//СЗ РФ. 28.10.2002. №43. Ст.4190 (в ред. от 18.07.2011 № 228-ФЗ).

16. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2002 г. // СЗ РФ., 2002 г., № 1., ст.1. (в ред. от 21.07.2011 № 253-Ф3).

17. Федеральный закон от 3.06.2009 г. № 115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».// «Собрание законодательства РФ» от 8.06.2009 г. № 23, ст.2770.

18. Судебно-арбитражная практика

19. Постановление Пленума В АС РФ от 18.11.2003 г. №19 «О некоторых162вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»// Вестник ВАС РФ, 2004, №1.

20. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 28.12.2006 г. № 64 «О практике применения судами уголовного законодательства об ответственности за налоговые преступления» // Правовая система «Консультант».

21. Постановление Президиума ВАС РФ от 12111.2002 г. №6288/02 опризнании недействительным договора купли-продажи// «Вестник ВАС РФ»2004 г., №5. . .

22. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обор практики разрешения споров, связанных с применением норм. Гражданского кодекса РФ о банковской гарантии» от 15.01.1998 г. № 27 // «Вестник ВАС РФ», 1998 г., № 1.

23. Информационное письмо Президиума.Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор судебно-арбитражной практики разрешении споров с участием иностранных лиц» от 16.02.1998 г. № 29 // «Вестник ВАС РФ», 1998г., № 1.

24. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.10.2006 г. № Ф-08-5015/2006// Правовая система «Консультант».

25. Постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от211.2004. № А12-10215/03-С40 // Документ опубликован не был. Справочная правовая система «Консультант». .1. Литература

26. Абрамова. Л.Д. Слияния и поглощения как. инвестиционная стратегия зарубежных и российских корпораций. М.: Питер, 2005.

27. Агарков М.М. Проблема злоупотребления правом в советском гражданском праве// Известия АН СССР. 1946 г., №6.

28. Агеев Д.В. Государственное регулирование слияний и приобретений в Российской Федерации//Современные аспекты экономики. СПб., 2003.-№5.

29. Арутюнова К.Г.Способы защиты от недружественных поглощений в США // Право и политика = Law and politics. М., 2007. - № 9.

30. Астахов П.А. Противодействие рейдерским захватам. М.: Эксмо, 2007.

31. Бегаева A.A. Новации российского акционерного законодательства по вопросам поглощения компаний // Право и государство. М., 2007. - № 6.

32. Бородин В.В., Крусс В.И. Некоторые философско-правовые аспекты проблемы злоупотребления правами и свободами человека. // Известия высших учебных заведений. Правоведение., 2002 г., № 6(245).

33. Бут Н.Д., Викторов И.С, Звягинцев Д.А., Опенышев О. С.

34. Противодействие недружественным поглощениям : Науч.-практ. пособие. -М.: OJ1MA Медиа Групп, 2006.

35. Брагин Д.В. Методы и модели защиты хозяйствующих субъектов от враждебных способов поглощения в Российской Федерации // Соврем, аспекты экономики. СПб., 2005. - №17.

36. Брагин Д.В. Особенности механизмов слияния и поглощения предприятий корпоративного типа в Российской Федерации // Соврем, аспекты экономики. СПб., 2005. - №17.

37. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1950 г.

38. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. М., 1999. - №1.

39. Власов A.A., Завидов Б.Д. Проблемы деприватизации государственной» собственности в России // Юрист. — М., 2005. №2.

40. Власова A.B. Структура субъективного гражданского права. Ярославль, 1998 г.15!. Волков* В: Причина и логика корпоративных конфликтов // Top Manager. -М.,2003,№29.

41. Габов A.B. Об основных проблемах применения правил поглощения акционерных обществ // Журнал российского права. М., 2007. - №9.

42. Генске М.А. Оценки эффективности и неэффективности слияний и поглощений // Менеджмент в России и за рубежом. — М., 2004. №6.

43. Голубев Д.В. Акционерное общество против акционера. Противодействие корпоративному шантажу. М.: Информ, 2004.

44. Гражданское право: Учебник: в 2 т. / отв. ред. проф. Е.А. Суханов., М., 2000 г.

45. Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. М., 2000 г.

46. Григорьев В.В. Захват предприятий и защита от захвата. М.: Дело,2007.

47. Демидова Е.С. Враждебные поглощения и защита от них в условиях корпоративного рынка России // Вопросы экономики. М., 2007. - №4.

48. Демидова Е.С. К чему приводят поглощения // ЭКО. Новосибирск, 2007. - №7.

49. Долинская В.В. Акционерное право: проблемы и перспективы развития / В Сборнике статей «Актуальные проблемы международного частного и гражданского права» М.: Статут. 2006 г.,

50. Дурново H.A. Злоупотребление правом, как особый вид правового поведения: теоретико-правовой анализ// Дисс.канд. юр. наук, Н. Новгород, 2006г.

51. Егорова Н.Е. Рынок слияний и поглощений: проблема выбора между легитимным и нелигитимным вариантом интеграции // ЭКО. Новосибирск, 2007. - №5.

52. Ендовицкий Д.А., Соболева В.Е. Анализ тенденций развития процессов слияний и поглощений компаний в Российской Федерации // Экономический анализ: теория и практика. М., 2007. - №13.

53. Емельянов В:И. Разумность, добросовестность, незлоупотреблениеjправами. М., 2002 г.

54. Желнорович A.B. Рейдерство в России — показатель институционального дефицита российской экономики // Российская юстиция. — М., 2007. №8.

55. Залетин A.B. Законодательные основы российских сделок по слияниям и поглощениям // ЭКО. — Новосибирск, 2007. №7.

56. Зайцева С.Г. Трансформация правовой категории «злоупотребление правом» в категорию права // Юрист., 2002 г., №11.

57. Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. — М.: Альпина Паблишер, 2001.

58. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. — СПб.: Питер, 2005.

59. Ильин М.С., Тихонов А.Г. О некоторых тенденциях в российской практике слияний и поглощений // Вестник Московского Университета, Сер.6.-М., 2005.

60. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. -М.: Ось-89, 2006.

61. Иоффе О.С. «Пределы осуществления субъективных гражданских прав»// Советское государство и право. 1964. № 7.

62. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву

63. Европейского Союза. — М.: Международные отношения, 2007. .

64. Касьяненко Н.С. Недружественные поглощения (рейдерство) организаций в России // Вестник Челябинского Г ос. Универститета. — Челябинск., 2009, №2.

65. Ковалева'H.A. Злоупотребление правом по гражданскому законодательству Российской Федерации // Дисс канд. юр. наук, М., 2005 г.

66. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Юстиниан, 2003.

67. Киреев A.A. Рейдерство на рынке корпоративного контроля: результат эволюции силового предпринимательства // Вопросы экономики. М., 2007, №8.42; Комарец A.B. Слияния и поглощения: Пер с англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2007.

68. Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний. — М.: Проспект, 2005.

69. Леонов, Р.В. Способы защиты от захвата предприятий // Вестник антикризисных технологий. М., 2001, №2.

70. Леонов Р.В. Враждебные поглощения в России: опыт, практика проведения и отличие от международной практики // РЦБ. — М., 2000, №24.

71. Лупашко С.В. Слияния и поглощения компаний на российском рынке. — М.: МАКС Пресс, 2007.

72. Малеин Н:С. Гражданский закон и права личности в СССР. М., 1981 г.

73. Малеин М.Н. Личные неимущественные права граждан // Автореф. дисс. докт. юр. наук, М., 1997 г.

74. Малиновский A.A. Злоупотребление правом., М., 2002 г.

75. Марков П.А. Объективная сторона недружественного поглощения // "Черные дыры" в Российском Законодательстве. Юридический журнал. М.: "1К-Пресс", 2007, № 2.

76. Марков П.А. Субъективная сторона недружественного поглощения // Российская юстиция. М.: Юрид. мир, 2006, № 12.

77. Марков П.А. Субъекты недружественного поглощения//Труды МГУ У. Научное издание. М.: Изд-во МГУУ Правительства Москвы, 2007, Вып. 11.

78. Марков П.А. Юридическая сущность недружественного поглощения // Юстиция. Научно-практический журнал. М., 2006, № 6.

79. Мартынов С.Г. Об активных методах защиты, применяющихся в РФ // Черные дыры российского законодательства. М., 2010. - №6.

80. Мартынов С.Г. О превентивных методах защиты, применяющихся в РФ // Юрист ВУЗа. М., 2010, № 6.

81. Мартынов С.Г. Анализ законодательных инициатив по защите от рейдерства // Сборник научных трудов Академии Народного Хозяйства при Правительстве РФ. — М., 2009, №9.

82. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности. — М.: Дело, 2002.

83. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. М.: Дело, 2001.

84. Могилевский С.Д. Понятие и порядок образования органов управленияакционерного общества // Хозяйство и право. — М., 2006, №1. ,

85. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. -М.: Дело, 2004.

86. Молотников А.Е. Некоторые теоретические аспекты поглощения хзяйственных обществ // Юрист. М., 2002. - №7.

87. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. — М.: Вершина, 2007.

88. Наумов А.Е. Злоупотребление правом: теоретико-правовой аспект // Автореф. дисс. канд. юр. наук. М., 2010 г.

89. Ожегов С.И. Словарь русского языка. — М.: Русский язык, 1975.

90. Осиновский А.Д. На баррикадах корпоративных конфликтов. СПб.: ДНК, 2006.

91. Паринов К.Ю. Понимание и соблюдение требований закона при поглощении акционерного общества // Вестник Высшего арбитражного суда РФ.-М., 2004. -№11.

92. Пирогов А.Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика // Менеджмент в России и за рубежом. М., 2001. - №5.

93. Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России. Сравнительно-правовой анализ. М.: Норма, 2002.

94. Петровичева Ю.В. Компании в английском праве // Юридический мир. -М.: Юрид. мир ВК, 2001, № 6.

95. Петровичева Ю.В. О корпоративном управлении в Великобритании // Актуальные проблемы корпоративного управления. Сборник статей. М.: Юстицинформ, 2003.

96. Петровичева Ю.В. Правовое положение компаний по праву Англии. Дис. . канд. юрид. наук: 12.00.03/ М., 2001.

97. Петровичева Ю.В. Правоспособность Английских компаний // Преподавание права Европейского Союза в российской вузах (II). Материалы семинара, Москва, 5-7 декабря 2000 г. М.: Статут, 2001.

98. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права., М., 2004 г.

99. Полковников Г.В. Английское право о компаниях: закон и практика. —1. М.: Изд-во «НИМП», 2000.

100. Радыгин А.В. Слияния и поглощения в корпоративном секторе (основные подходы и задачи регулирования) // Вопросы экономики. М., 2002.-№12.

101. Рациборинская К.Н. «Слияние», «поглощение» и «разделение компаний» в свете российского права и права ЕС: соотношение понятий // Юрист. М., 2003.-№9.

102. Редькин И.В., Синенко А.Ю. Проблемы правового регулирования поглощения компаний в акционерном законодательстве и защиты прав меньшинства акционеров // Юридический мир. М., 1998. — № 11/12.

103. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. — М.: Дело, 2006.

104. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. — М.: Финансы и статистика, 2000.

105. Садиков О. Злоупотребление правом в Гражданском кодксе России // Хозяйство и право. 2002 г., №2.

106. Сизов Ю.С., Семенов A.C. и др. Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления. — М.: Едиториал УРСС, 2002.

107. Стасюк К.В. Слияния и поглощения на рубеже веков: новое в процессах консолидации капитала. — М.: Диалог-МГУ, 1999.

108. Степанов Д.А. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций и вытеснение миноритарных акционеров // Хозяйство1 и право. — М., 2003. — 2006.

109. Тархов В.А. Гражданское право. Общая часть. Курс лекций. Чебоксары, 1997 г.

110. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «О .несостоятельности (банкротстве)». — М.: Бек, 1998.

111. Тимаева С.А, Злоупотребление правом в корпоративных отношениях: вопросы квалификации, спосоы гражданско-правовой защиты. // Дисс. канд. юр. наук, Казань, 2007 г.

112. Теория государства и права. Учебник. / под ред. В.М. Карельского и В.Д. Перевалова., М., 2000 г.

113. Туник И.Ю., Поляков В.А. Антирейдер: пособие по,противодействию корпоративным захватам. — СПб.: Питер, 2007.

114. Тюрина Н.И. Правомерное поведение как объект юридического исследования. // Автореф. дис. канд. юр. наук., Саратов, 2003 г.

115. Фаенсон М.И., Пиманова A.A. Рейдерство (недружественный захват предприятий): практика современной России.- М.: Альфа-Пресс, 2007.

116. Федорова Е.С. Мировой и российский опыт слияний поглощений компаний // Современные аспекты экономики. — СПб., 2005. №16.

117. Чернышов F. Д. О некоторых вопросах компетенции общего собрания акционеров (в контексте сделок по слиянию и поглощению) //

118. Корпоративный юрист. М., 2007. - №7.

119. Шабуров А.С. Поведение людей в правовой сфере. Правомерное поведение. Правонарушение. // Теория государства и права: Учебник для вузов / Под ред. проф. В.М, Корельского и проф. В.Д. Перевалова., М., 2000.

120. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление. Научно-практическое издание. — М.: Волтере Клувер, 2006.

121. Юдин B.F. Обеспечительные меры или недружественное поглощение // Арбитражная практика. —М., 2004. №5.

122. ЯневЯ.Г. правила социалистического общежития и их функции при применении правовых норм., М., 1980 т.

123. Ясер Сулейман Хасан Мохаммед. Гражданско-правовая защита отзлоупотребления в праве России и Йемена// Дисс: канд; юр. наук., Казань,2005 г. .

124. Bebchuk L., Coates J. (2002) The Powerful: Anti-Takeover Force of Staggered Boards: Further findings and a reply to Symposium Participants, Stanford Law Preview, Vol.55.

125. Berglof E., Burkart, M. (2003) European Takeover Regulation, Economical Policy, №36.

126. Bhagat S., Jefferis R. (1994) The Causes and Consequences of Takeover Defence: Evidence from Greenmail. Journal of Corporate Finance, Vol. 1.

127. Bhagat S., Jefferis R. (1994) The Causes and Consequences of Takeover Defence: Evidence from Greenmail. Journal of Corporate Finance, Vol. 5.

128. Boards of Directors and Shark Repellents (2000) Journal of Management Studies, Vol.37.

129. Borokhovich K., Brunarski K., Parrino R. (1997) CEO Contracting and Antitakeover Amendments. Journal of Finance, Vol.52.

130. Brickley J., Lease R., Smith C. (1988) Ownership Structure and Voting on Antitakeover Amendments. Journal of Financial Economics, Vol. 20.

131. Byrd J., Hickman K. (1992) Do Outside Directors Monitor Managers? Evidence from Tender Offer Bids. Journal of Financial Economics, Vol. 32.

132. Carroll C., Griffith J., Rudolph P. (1998) The Performance of White-Knight Management. Financial Management^ Vol. 27.

133. Celli R., Grenfell M. (1997) Merger Control in the United Kingdom and European Union. London: Rose.

134. Chakraborty A., Baum, C. (1994) Intensity of Anti-Takeover Defenses: The Empirical Evidence. Computational Techniques for Econometrics and Economic Analysis. Belsley, D. (ed.). Dordrecht: Kluwer Academic Publishers.

135. Coffee J., Lowenstein L., Rose-Ackerman S. (eds.) (1988) Knights, Raiders, and Targets: Impact of Hostile Takeover. Oxford University Press.

136. Cornett M., Vetsuypens M. (1989) Voting Rights and ShareholderWealth:

137. The Issuance of Limited Voting Common Stock. Managerial and Decision Economics, Vol. 10.

138. Cosli A. (2001) The Long-run of Hostile Takeovers: UK Evidence. Working Paper No 215. ESRC Centre for Business Research.

139. Cotter J., Zenner M. (1994) How Managerial Wealth Affects the Tender Offer Process. Journal of Financial Economics, Vol. 35.

140. Dahya J., Powell R. (1999) Top Management Changes Following Hostile and Friendly Takeovers, ACCA Research Report.

141. Dann L., DeAngelo H. (1983) Standstill Agreements, Privately Negotiated Stock Repurchases, and the Market for Corporate Control. Journal of Financial Economics,Vol. 11.

142. Davidson W.N., Pilger T., Szakmary A. (1998) Golden Parachutes, Board and Committee Composition, and Shareholder Wealth. Financial Review, Vol. 33.

143. DeAngelo H., DeAngelo L. (1989) Proxy Contests and the Governance of Publicly Held Corporations. Journal of Financial Economics, Vol. 23.

144. Falaschetti D. (2002) Golden Parachutes: Credible Commitments or Evidence of Shirk? Journal of Corporate Finance, Vol.8.

145. Franks J., Mayer C. (1996) Hostile Takeovers and the Correction of Managerial Failure. Journal of Financial Economics, Vol.40.

146. Giammarino R., Heinkel R., Hollifield B. (1997) Defensive Mechanisms and Managerial Discretion. Journal of Finance, Vol. 52.

147. Hall P.L., Anderson D.C. (1997) The Effect of Golden Parachutes on Shareholder Wealth and Takeover Probabilities. Journal of Business Finance & Accounting, Vol. 24.

148. Hirshleifer D., Thakor A.V. (1998) Corporate Control through Board Dismissals and Takeovers. Journal of economics & management strategy, Vol.7.

149. Holdemess C., Sheehan D. (1985) Raiders or Saviors? The Evidence on Six Controversial Investors, Journal of Financial Economics, Vol. 14.

150. Holdemess C., Sheehan D. (1986) Why Corporate Raiders Are Good for Stockholders. Midland Corporate Finance Journal, Vol. 3.

151. Jenkinson T., Mayer C. (1994) Hostile Takeovers: Defense, Attack and Corporate Governance. London: McGrow-Hill.

152. Jensen M. (1988) Takeovers: Their Causes and Consequences. Journal of Economic Perspectives, Vol. 2.

153. Jensen M. C. (1973) Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, Vol. 3.

154. Kosnik R. (1987) Greenmail: A Study of Board Performance in Corporate Governance. Administrative Science Quarterly, Vol. 32.

155. Lauterbach B., Malitz I., Vu J. (1991) Takeover Threats, Antitakeover Amendments and Stock Price Reaction. Managerial and Decision Economics,1. Vol. 12.

156. MacMinn R., Cook D. (1991) An Anatomy of the Poison Pill. Managerial and Decision Economics, Vol. 12.

157. Malatesta P.H., Walkling R.A. (1988) Poison Pill Securities: Stockholder Wealth, Profitability, and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, Vol. 20.

158. Manne H. (1965) Mergers and the Market for Corporate Control. Journal of Political Economy, Vol. 73.

159. Moon R. W. (1976) Business mergers and take-over. London : Gee&Co (publishers) Ltd.

160. Mulherin H., Poulsen A. (1998) Proxy Contests and Corporate Change: Implications for Shareholder Wealth. Journal of Financial Economics, Vol. 47.

161. Pound J. (1986) Takeover Defeats Hurt Shareholders: A Reply to the Kidder Peabody Study. Midland Corporate Finance Journal, Vol. 4.

162. Rodger B.J. (2000) U.K. merger control: politics, the public interest and reform. European competition law review, Vol.21.

163. Sanford Thomas D. «Depositary Receipts and Privatization». BONY. New York. 1995.

164. Schnitzer M. (1996) Hostile versus Friendly Takeovers. Economica, Vol. 63.

165. Schwert W. (2000) Hostility in Takeovers: In the Eyes of the Beholder? Journal of Finance, Vol. 55.

166. Sinha R. (2004) The Role of Hostile Takeovers in Corporate Governance. Application of Financial Economics, Vol. 14.