Риск в сфере корпоративного контроля: гражданско-правовые аспекты тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат юридических наук Лавров, Максим Владимирович

• Лавров, Максим Владимирович
• кандидат юридических наук
• 2006

Оглавление диссертации кандидат юридических наук Лавров, Максим Владимирович

ВВЕДЕНИЕ.

ГЛАВА I. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РИСКА В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ.

§ 1. Понятие корпоративного контроля и его гражданско-правовое обеспечение в современной России.

§ 2. Риск в сфере корпоративного контроля: понятие и виды.

ГЛАВА II. ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫЕ СРЕДСТВА МИНИМИЗАЦИИ РИСКА В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ.

§ 1. Понятие и принципы минимизации риска в сфере корпоративного контроля.

§ 2. Эффективная система корпоративного управления, как основное правовое средство минимизации риска в сфере корпоративного контроля.

§ 3. Гражданско-правовые средства минимизации риска недружественного поглощения организации.

ГЛАВА III. СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОГО

РЕГУЛИРОВАНИЯ ОТНОШЕНИЙ, СВЯЗАННЫХ С РИСКОМ В

СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ.

§ 1. Общие проблемы развития гражданско-правового регулирования отношений, связанных с риском в сфере корпоративного контроля.

§ 2. Совершенствование законодательства как условие минимизации риска в сфере корпоративного контроля.

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Риск в сфере корпоративного контроля: гражданско-правовые аспекты»

Актуальность темы. Экономические отношения в России в настоящий момент достигли такой стадии развития, при которой интеграционные процессы являются обязательной и необходимой чертой рыночной экономики. Интеграционные процессы выражаются в совершении участниками гражданского оборота сделок, в результате которых контроль над корпорацией из одних рук переходит в другие, что позволяет аккумулировать значительные финансовые ресурсы и развивать хозяйственную деятельность. Форма, в которую стороны облекают сделку, не столь важна, как ее результат - переход контроля над корпорацией (фактически над средствами производства, сосредоточенными в организации) от одного лица к другому.

Корпоративный контроль, как способность оказывать влияние на деятельность корпорации, основан на совокупности имеющихся у ее участника прав, обуславливающих возможность контролировать действия корпорации.

Лицо, обладающее корпоративным контролем может добровольно передавать свои права другому лицу, совершив сделки с акциями, долями в уставном капитале общества или оформив передачу контроля любым другим способом. Однако корпоративный контроль может быть утрачен его обладателем полностью или частично помимо его воли, иными словами, имеет риск утраты или уменьшения.

События последних лет показали, насколько данная тема актуальна для России, где ежегодно разворачиваются сотни конфликтов, в которых стороны борются за получение корпоративного контроля над организациями. Происходят «захваты» градообразующих заводов, комбинатов и фабрик. Корпоративные конфликты, получившие в средствах массовой информации название «корпоративных войн», влекут приостановление деятельности крупнейших производств, огромные убытки для организаций, их владельцев и работников, недополученные налоговые платежи в региональные и федеральный бюджеты. Корпоративные конфликты негативно отражаются на общей инвестиционной привлекательности государства, вызывая недоверие у потенциальных иностранных инвесторов, препятствуют созданию правового государства, снижают авторитет судебных и правоохранительных органов, тем самым негативно сказываются на правосознании всего населения страны.

Особенность ситуации заключается в том, что во многих случаях, корпоративный контроль оказывается утрачен не посредством противозаконных действий других лиц или недостатком отечественного правового регулирования, (хотя все это имеет место в действительности), а в результате действий (бездействий) самих участников корпоративных отношений, допускающих нарушения императивных требований закона, не принимающих правовые и иные меры по охране и защите имеющихся у них прав, грубо нарушающих права других участников организации и т.д.

Все это объясняется общим низким уровнем правовой культуры в стране, сравнительно недавно принятым корпоративным законодательством. Однако не менее важно и отсутствие должного теоретического изучения вопросов, связанных с корпоративным контролем, отсутствием единых подходов в отношении порядка предотвращения и разрешения корпоративных конфликтов, сохранению корпоративного контроля и совершению операций в сфере корпоративного контроля.

Последние изменения в корпоративном законодательстве (Федеральный закон от 5 января 2006 г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Закон «Об акционерном обществе») показывают, что необходимость изменения подхода к регулированию сделок, связанных с переходом корпоративного контроля, осознана законодателем и следует ожидать дальнейшего реформирования корпоративного законодательства в указанном направлении.

Настоящее исследование представляет собой попытку провести комплексное теоретическое обобщение и осмысление практики отношений, складывающихся в гражданском обороте по поводу корпоративного контроля.

Объектом исследования является гражданско-правовое регулирование общественных отношений, складывающихся между участниками корпорации и самой корпорацией и связанных с владением и переходом от одних лиц к другим корпоративного контроля, как возможности участника организации оказывать влияние на деятельность корпорации.

Предмет исследования составляют риски в сфере корпоративного контроля и гражданско-правовые средства их минимизации.

Цель диссертационного исследования: на основе обобщения и систематизации теоретических и практических знаний об отношениях, связанных с корпоративным контролем, выработать общую концепцию риска в сфере корпоративного контроля и модель его минимизации.

Задачи диссертационного исследования:

1. Дать определение корпоративного контроля, выявить его характерные черты, способы его передачи;

2. Оценить состояние сделок в сфере корпоративного контроля в России и перспективы их развития;

3. Определить понятие и виды риска в сфере корпоративного контроля;

4. Определить роль государства и участников гражданского оборота в регулировании отношений, связанных с риском, возникающим в сфере корпоративного контроля;

5. Определить гражданско-правовые средства, с помощью которых участники корпораций способны минимизировать риск утраты корпоративного контроля.

6. Выявить пути развития гражданско-правового регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля, которые позволят упорядочить процессы, связанные с переходом корпоративного контроля от одних лиц к другим, с целью минимизации соответствующего риска.

Методологические основы исследования. При проведении исследования использован широкий спектр методов познания: общенаучных: диалектико-материалистический метод, приемы абстрактного мышления, включая анализ, синтез, сравнение, аналогия, индукция, дедукция и абстракция; частных: формально-юридический метод анализа нормативного материала, сравнительно-правовой, исторический, системный методы.

Теоретическая основа исследования. Теоретическую основу настоящего исследования составили научные труды отечественных цивилистов: С.Н. Братуся, М.И. Брагинского, Г.А. Гаджиева, М.С. Гринберга, Я.М. Гританса, В.В. Витрянского, Д.И. Дедова, В.А. Ойгензихта, О.Н. Садикова, А.П. Сергеева, О.Ю. Скворцова, К.И. Скловского, П.В. Степанова, Е.А. Суханова, О.Н. Сыродоевой, Ю.А. Тихомирова, В.Ф. Попондопуло, Ю.К. Толстого, И.Н. Шабуновой, И.С. Шиткиной, В.В. Яркова и др., теоретиков права: Д.А. Керимова, Я.М. Магазинера, Н.И. Матузова, А.В. Малько, зарубежных исследователей: С.Ф. Рида, А.Р. Лажу и др.

Поскольку тема настоящего исследования, как и другие вопросы корпоративных отношений, тесно связана с экономикой, использованы труды ученых-экономистов, в частности, Н.Б. Рудык, Е. В. Семенковой, А.Д. Радыгина, P.M. Энтова, Л.Н. Тэпмана и др.

При проведении исследования использовались труды исследователей-практиков: М.Г. Ионцева, А. Молотова, О.В. Осипенко, Г. Чернышова, А.Д. Осиновского и т.д.

Эмпирическую основу исследования составили нормы законодательства РФ: Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Закона об акционерных обществах, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закона о рынке ценных бумаг, Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках и т.д.; акты Конституционного суда РФ, Высшего арбитражного суда РФ, Верховного суда России, арбитражных судов федеральных округов, письма органов государственной власти, проекты реформирования корпоративного законодательства, разрабатываемые в рамках деятельности органов государственной власти, Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный к применению российским организациям, иные данные корпоративной практики.

Степень разработанности темы.

Наиболее актуальными для настоящей работы являются исследования в трех следующих направлениях:

В сфере корпоративных отношений. Необходимо отметить диссертационные исследования Е.Б. Сердюк «Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами», Е.С. Зориной «Правовое регулирование корпоративных отношений в акционерных обществах» и монографию Я.М. Гританса «Корпоративные правоотношения: правовое регулирование организационных форм».

В сфере корпоративного управления. Следует выделить диссертационные исследования В.Ю. Шеленина «Правовое регулирование корпоративного управления в акционерных обществах», Т.В. Морозовой «Гражданско-правовые проблемы реализации принципов корпоративного управления», Н.Г. Фроловского «Управление предпринимательскими корпорациями в Российской Федерации». В настоящих работах впервые с теоретической и практической точек зрения были осмыслены вопросы корпоративного управления юридическим лицом.

В сфере защиты прав участников корпораций (акционеров). Из новейших исследований по данной тематике можно отметить диссертационные исследования И.А. Емцевой «Защита корпоративных прав в российском гражданском праве», К.В. Проничева «Реализация и охрана интересов участников коммерческих юридических лиц» и Н.А. Юрченко «Защита гражданских прав участников хозяйственных обществ».

Между тем, корпоративный контроль не является объектом ни одного из указанных направлений научных исследований и не рассматривается указанными авторами. Настоящее исследование, хотя и опирается на отдельные результаты исследований советских и российских цивилистов, касается вопросов, не получивших до настоящего момента серьезного рассмотрения с точки зрения теории гражданского права. До настоящего времени отдельные аспекты, связанные с корпоративным контролем, рассматривались лишь в редких научных статьях ученых-цивилистов.

Как наиболее близкую к теме настоящего исследования можно назвать диссертацию В.В. Горбова «Правовая защита акционерного общества от недружественного поглощения». Однако автор в указанной работе затрагивает лишь один аспект, связанный с корпоративным контролем, и рассматривает в основном лишь противозаконные методы недружественных поглощений в России и средства защиты от них. В названном диссертационном исследовании отсутствует комплексное теоретическое осмысление имеющихся в действительности явлений, связанных с обладанием корпоративным контролем, исследование носит ярко выраженный практический характер.

Настоящая работа представляет собой первую попытку на основе анализа практической информации выработать обобщенные теоретические и практические положения, связанные с проблемой риска в сфере корпоративного контроля.

Исследование автора также опирается на теорию управления рисками, в настоящее время широко применяемую во многих общественных науках. Риск, как правовая категория, являлся предметом изучения ведущих отечественных ученых-правоведов: В.А. Ойгензихта, Я.М. Магазинера, М.С. Гринберга. Однако в современной цивилистике риск, как правило, рассматривается либо как черта предпринимательской деятельности (предпринимательский риск), либо с точки зрения основания ответственности. Категория «риск» рассматривается в основном в исследованиях по теме, либо предпринимательского риска в целом (О.А. Кабышев, В.А. Копылов), либо страхования предпринимательского риска (И.А. Волкова, Н.А. Антонова, С.В. Жучков, И.В. Лаптева и т.д.).

Работа автора - первая попытка использовать категорию «риск» для осмысления ряда аспектов корпоративных отношений, связанных с владением корпоративным контролем.

Научная новизна исследования проявляется в использовании нового научного подхода в анализе явлений действительности (через категорию «риск в сфере корпоративного контроля»), в разработке системы гражданскоправовых средств минимизации риска в сфере корпоративного контроля (применимой на практике субъектами хозяйственного оборота), а также в разработке новых предложений по совершенствованию действующего гражданского законодательства, которые могут снизить общую конфликтность в корпоративной сфере и упорядочить отношения в сфере корпоративного контроля.

Основные положения диссертационного исследования, выносимые на защиту:

1. Сформулировано авторское определение корпоративного контроля. Корпоративный контроль представляет собой вид корпоративных отношений, при котором участник корпорации способен оказывать определяющее воздействие на принятие стратегических и оперативных решений контролируемой корпорации. Корпоративный контроль является объектом сделок между субъектами корпоративных отношений, в результате которых он может переходить от одного лица к другому. Совокупность таких сделок образует рынок корпоративного контроля.

2. Выработано авторское определение корпоративного риска: это риск наступления негативных последствий для участника юридического лица и (или) самого юридического лица вследствие их участия в корпоративных отношениях.

3. Выделена классификация основных рисков, возникающих в сфере корпоративного контроля, в число которых включены: риск принудительной утраты корпоративного контроля в результате недружественного поглощения организации; риск корпоративного шантажа (гринмэйл); риск утраты контроля над действиями органов управления юридического лица; правовые риски, то есть риски допущения правовых ошибок при совершении операций на рынке корпоративного контроля.

4. Предлагается понятие минимизации риска в сфере корпоративного контроля, которое представляет собой совокупность действий руководства корпорации и/или ее собственников, направленных на установление и поддержание имеющейся степени корпоративного контроля и предотвращение его утраты в результате возникновения корпоративных конфликтов.

Гражданско-правовые средства минимизации риска в сфере корпоративного контроля делятся диссертантом на способы устранения самого риска (предотвращения наступления негативного события) и способы предотвращения негативных последствий от наступления риска (негативного события). Средства минимизации рисков не устанавливаются правом, а разрабатываются самими участниками гражданских отношений в своих интересах, по собственной инициативе и непосредственно не обеспечены возможностями государственного принуждения.

5. Раскрывается положение о том, что формирование системы средств минимизации риска в сфере корпоративного контроля должно основываться на принципах соразмерности затрат, индивидуальности, системности, комплексности, превентивности, законности, взаимосвязи средств с конкретными рисками, а также сочетании различных средств минимизации рисков.

6. Формулируется авторское определение корпоративного управления как системы упорядоченных отношений между участниками корпоративных отношений, позволяющих им реализовывать и защитить свои права и интересы с учетом баланса общих интересов и пресечения злоупотреблений со стороны участников корпорации.

Корпоративное управление связано с отношениями двух уровней. Во-первых, с взаимоотношениями между участниками корпорации (соотношением интересов крупных и мелких участников), и, во-вторых, с взаимоотношениями между участниками корпорации и наемным персоналом - должностными лицами высшего руководящего звена корпорации (соотношение интересов собственников и управляющих).

7. Диссертантом выделены гражданско-правовые средства минимизации риска недружественного (враждебного) поглощения юридического лица. Это формирование оптимальной: структуры уставного капитала юридического лица; структуры владения активами организации; системы владения акциями, предотвращающей их «хищение» и массовую скупку; системы контроля над кредиторской задолженностью, а также воспрепятствование появлению «добросовестного приобретателя»; инициация судебных споров и использование зарубежного опыта защиты от враждебного поглощения.

8. Обосновывается необходимость реформирования гражданско-правового регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля с использованием следующих предпосылок: нормы, совершенствующие корпоративное законодательство, не должны быть ретроспективными; разработке гражданского законодательства, регулирующего отношения, связанные с корпоративным контролем и переходом прав на него, должно предшествовать решение вопроса о пределах государственного вмешательства в указанную сферу общественных отношений; продуманное заимствование опыта западных государств при разработке российского корпоративного законодательства; всесторонняя оценка последствий введения гражданско-правовых норм для добросовестных участников гражданского оборота.

9. Аргументируется необходимость изменения действующей классификации акционерных обществ. В отличие от существующего разделения акционерных обществ на открытые и закрытые, предлагается выделить публичные акционерные общества и все остальные акционерные общества.

Публичными обществами должны признаваться те организации, чьи акции размещаются (обращаются) среди неопределенного круга лиц (т.е. привлекающие финансовый капитал лиц для осуществления своей деятельности). Как публичное предлагается рассматривать предложение ценных бумаг неопределенному кругу лиц через рекламу, конкурс, брокера или биржу, либо допуск этих бумаг к организованным торгам.

В результате проведенного исследования предлагается внести следующие изменения в содержание норм гражданского, корпоративного и процессуального законодательства:

Дополнить ст. 149 ГК РФ пунктом 3 следующего содержания: «Защита прав по бездокументарным ценным бумагам осуществляется в соответствии с правилами установленными статьями 301-305 настоящего Кодекса».

Дополнить п. 1 ст. 53 Закона об акционерных обществах указанием на кандидата в аудиторы.

Изменить п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах и изложить его в следующей редакции: «В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, органы и лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с заявлением о признании за ними права на проведение внеочередного общего собрания акционеров.

В случае признания судом права на проведение внеочередного общего собрания акционеров, органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.».

Изменить и дополнить п. 1 ст. 56 Закона об акционерных обществах. Изложить его в следующей редакции: «В обществе с числом акционеров -владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается на годовом общем собрании акционеров. Счетная комиссия избирается на срок не менее одного года».

Дополнить п, 1 ст. 56 Закона об акционерных обществах следующим положением: «Вновь избранный состав счетной комиссии вправе приступить к исполнению своих полномочий, начиная с собрания следующего за собранием, на котором он был избран».

Дополнить п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах следующими положениями: «Уставом общества может быть предусмотрена возможность избрания членов совета директоров на срок до 3 лет. Уставом общества может быть предусмотрен запрет на смену состава совета директоров в течение года более чем на треть».

Дополнить п. 1 ст. 71 Закона об акционерных обществах следующим положением: «Обязанность указанных лиц и органов управления общества действовать добросовестно и разумно в интересах общества подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, предусмотренных законодательством, уставом и иными внутренними документами общества, они должны проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах».

Дополнить абз. 2 п. 3 ст. 83 Закона об акционерных обществах следующим положением: «Лицом, не состоящим в трудовых или гражданско-правовых отношений с обществом (иных помимо членства в совете директоров) на момент избрания членов совета директоров и на момент принятия советом директоров решений».

Дополнить п. 6. ст. 85 Закона об акционерных обществах и изложить его следующим образом: «Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления и аппарате управления общества».

Внести изменения в п. 4 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и изложить его следующим образом: «В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, органы и лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с заявлением о признании за ними права на проведение внеочередного общего собрания участников.

В случае признания судом права на проведение внеочередного общего собрания участников, за органами и лицами, требующими его созыва, исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.».

Дополнить ст. 38 АПК РФ пунктом 11 следующего содержания: «Иски о правах на акции (доли) в хозяйственных обществах, в том числе, по спорам, вытекающим из договоров, объектом которых являются акции (доли) предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения общества».

Дополнить содержание п. 6 ст. 29 ГПК РФ и изложить его в следующей редакции: «Иски о восстановлении трудовых прав, за исключением исков по спорам, связанным с занятием должности руководителя юридического лица или его филиала, представительства, пенсионных и жилищных прав, возврате имущества ., могут предъявляться также в суд по месту жительства истца».

Кроме того, предлагается разработать и принять следующие нормативно-правовые акты и разъяснения высших судебных инстанций: Федеральный закон «О реорганизации юридических лиц»; систематизированное законодательство по вопросам поглощений корпораций; Постановление Пленума ВАС РФ «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер».

Практическая значимость настоящего исследования выражается в возможности использования ее результатов при разработке проектов нормативно-правовых актов по вопросам корпоративного права, в применении норм корпоративного законодательства судами и государственными органами, в возможности непосредственного применения описанных правовых средств минимизации риска в сфере корпоративного контроля самими участниками корпоративных отношений. Из настоящего исследования участники (акционеры) и руководство корпораций могут получить знания о рисках, связанных с владением корпоративным контролем, а также о правовых средствах предотвращения рисков или уменьшения негативных последствий от наступления неблагоприятных последствий в сфере корпоративного контроля.

Результаты исследования могут быть полезны для развития науки корпоративного права, а также могут быть использованы в учебных дисциплинах гражданского, предпринимательского и корпоративного права, при преподавании различных спецкурсов.

Апробация результатов исследования. Диссертация обсуждена и рекомендована к защите на заседании кафедры гражданского права и процесса ГОУ ВПО «Волгоградский государственный университет». Результаты исследования нашли отражение в опубликованных научных статьях автора, а также в выступлениях на следующих научных и научно-практических конференциях:

Научно-практическая конференция «Актуальные проблемы корпоративного права» (22 декабря 2005 года, г. Волгоград);

Научно-практическая конференция «Юрист XXI века (задачи, тенденции, перспективы)» (18 мая 2001 года, г. Волгоград);

Научно-практическая конференция «Проблемы эффективности юридического образования» (5 сентября 2002 года, г. Волгоград);

Всероссийская научно-теоретическая конференция «Правовая культура в России на рубеже столетий» (16 - 17 февраля 2001 года, г. Волгоград).

Ряд положений и выводов исследования использован в практической деятельности диссертанта.

Структура диссертационного исследования обусловлена его целями, задачами и предметом. Диссертация состоит из введения, трех глав (с семью параграфами) и заключения.

Заключение диссертации по теме «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право», Лавров, Максим Владимирович

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В настоящем исследовании диссертантом предпринята попытка проанализировать сложившиеся в России новые общественные отношения, связанные с возможностью оказывать решающее воздействие на деятельность корпорации (корпоративный контроль). В диссертационном исследовании автором систематизированы полученные знания и выработаны пути предотвращения негативных последствий корпоративных отношений.

Диссертантом на основе полученных данных и с учетом сделанных выводов сформулированы предложения по совершенствованию действующего гражданского, корпоративного и процессуального законодательства.

1. Результатом исследования стало формулирование авторского определения корпоративного контроля, как вида корпоративных отношений, при котором участник корпорации способен оказывать определяющее воздействие на принятие стратегических и оперативных решений контролируемой корпорации.

2. Исходя из определения корпоративных отношений как отношений, складывающихся по поводу участия в корпорациях, корпоративный риск рассматривается как риск наступления негативных последствий для участника юридического лица и (или) самого юридического лица вследствие их участия в корпоративных отношениях.

Риски корпоративного контроля связаны с возможным наступлением негативных последствий для участника корпорации в результате утраты, уменьшения или невозможностью реализации имеющегося у него корпоративного контроля. Итогом исследования рисков корпоративного контроля стала их классификация на риск недружественного поглощения, риск корпоративного шантажа, риск утраты контроля над действиями органов управления корпорации и риск допущения правовых ошибок при совершении операций на рынке корпоративного контроля.

3. Риск в сфере корпоративного контроля может быть минимизирован, то есть риск наступления неблагоприятного события или размер последствий в результате его наступления, может быть уменьшен посредством принятия лицом, обладающим корпоративным контролем, ряда охранных и защитных мер.

Участникам корпоративных отношений необходимо самостоятельно принимать меры по предотвращению и уменьшению негативных последствий их участия в корпоративных отношениях. Законодательство здесь может оказывать определенную помощь в виде установления определенных схем, границ, в рамках которых должны существовать те или иные корпоративные отношения, но в любом случае оно будет играть лишь вспомогательную роль.

4. Риск в сфере корпоративного контроля может быть минимизирован участниками корпоративных отношений посредством создания системы корпоративного управления, позволяющей находить баланс интересов между участниками корпорации, а также между участниками юридического лица и органами его управления.

Диссертантом в качестве средств минимизации риска, направленных на защиту от неправомерных действий сотрудников, в том числе, избранных в органы управления юридического лица, выделяются следующие: детализация полномочий руководителей юридического лица во внутренних документах корпорации; предотвращение конфликта интересов; эффективная мотивация менеджмента; контроль за деятельностью органов управления; установление во внутренних документах юридического лица ответственности руководителей; передача функций единоличного исполнительного органа управляющей компании.

Система корпоративного управления призвана упорядочивать взаимоотношения между участниками корпорации. На этом уровне, с точки зрения минимизации риска в сфере корпоративного контроля, система корпоративного управления должна обеспечивать соблюдение интересов мелких участников с одной стороны, и недопущение злоупотреблений ими своими правами, с другой стороны. Это может быть осуществлено с помощью следующих средств, минимизирующих риски утраты корпоративного контроля: соблюдение прав участников, предоставленных им законодательством; установление порядка разрешения корпоративных конфликтов; пресечение возможности появления «альтернативных» («параллельных») органов управления; реализация дополнительных мер, предотвращающих появление новых участников (для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ).

5. В результате анализа правовых средств минимизации риска выработаны следующие средства минимизации неблагоприятных последствий . для организации, вызванных ее недружественным поглощением: формирование оптимальной структуры уставного капитала юридического лица; формирование оптимальной структуры владения активами организации; формирование надежной системы владения акциями, предотвращающей их «хищение» и массовую скупку; формирование системы контроля над кредиторской задолженностью; воспрепятствование появлению «добросовестного приобретателя»; инициация судебных споров. В качестве защиты от угрозы враждебного поглощения «компания-цель» может обратиться в суд со следующими исками: с исками, связанными с «хищениями» акций; с исками, связанными с оспариванием решений «альтернативных» органов управления; с исками, связанными с защитой имущества «компании-цели»; использование способов враждебного поглощения с целью защиты от него; использование зарубежного опыта защиты от враждебного поглощения.

6. Несмотря на то, что гражданско-правовой метод правового регулирования связан с активностью самих участников гражданских правоотношений и задача минимизации риска сфере корпоративного контроля должна решаться, прежде всего, участниками корпоративных отношений, назрела насущная необходимость реформирования правового регулирования корпоративных отношений. Существующее состояние законодательства создает основу для многочисленных нарушений и злоупотреблений со стороны недобросовестных субъектов хозяйственного оборота, а также не способствует (а иногда препятствует) эффективному применению участниками корпорации и самим юридическим лицом средств минимизации корпоративных рисков.

Диссертантом выработаны предложения по совершенствованию положений Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Арбитражного процессуального кодекса РФ, Гражданского процессуального кодекса РФ.

Кроме того, предлагается разработать и принять следующие нормативно-правовые акты и разъяснения высших судебных инстанций: Федеральный закон «О реорганизации юридических лиц в РФ»; систематизированное законодательство по вопросам поглощений корпораций; Постановление Пленума ВАС РФ «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер».

Предложения по реформированию законодательства направлены на:

Изменение действующей классификации акционерных обществ. Предлагается не делить акционерные общества на открытые и закрытые, но выделить публичные акционерные общества и все остальные акционерные общества.

Усиление правовой охраны реестра акционеров с целью предотвращения случаев «хищения» акций и разного рода злоупотреблений с реестром владельцев ценных бумаг и лицевыми счетами владельцев. Данное направление реформирования включает в себя:

S Конкретизация правового статуса реестра акционеров.

S Закрепление в гражданском законодательстве способов защиты прав собственности и иных вещных прав на ценные бумаги в бездокументарной форме, распространение на такие случаи правил виндикации. В этой связи предлагается дополнить ст. 149 ГК РФ пунктом 3 соответствующего содержания.

Установление правил, препятствующих возможности появления «альтернативных» органов управления корпорациями'.

S Реализация права участника на проведение внеочередного собрания участников, в случае отказа от его созыва органами управления обществом, должна быть поставлена под контроль независимой структуры. В связи с этим предлагается изменить п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах и п. 4 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной.

S Упорядочение процесса регистрации изменений в учредительные документы юридических лиц и внесения изменений в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц и ужесточить правила идентификации заявителя. В этой связи предлагается соответствующим образом изменить п. 1 ст. 56 Закона об акционерных, а также дополнить п. 1 ст. 56 Закона об акционерных обществах.

Совершенствование порядка разрешения корпоративных споров: Исключение возможности рассмотрения корпоративных споров в иных судах, кроме арбитражного суда по месту нахождения самой корпорации. В связи с этим предлагается ст. 38 АПК РФ дополнить пунктом 11 соответствующего содержания, Исключение возможности необоснованного применения обеспечительных мер по корпоративным спорам, например, путем возложения на истца обязанности представить встречное обеспечение на сумму возможного ущерба. Исключение возможности использования сторонами трудовых споров в корпоративных конфликтах. На основании этого предлагается изменить соответствующим образом содержание п. 6 ст. 29 ГПК РФ.

S Конкретизация нормативных требований к порядку оспаривания решений органов управления, регистрации юридических лиц и изменений в учредительные документы путем введения ряда критериев.

Совершенствование правового регулирования корпоративного управления:

S Совершенствование порядка избрания и формирования органов управления. Следует изменить подход к определению независимых директоров, дополнив абз. 2 п. 3 ст. 83 Закона об акционерных обществах соответствующего содержания Более детальная регламентация правового статуса временного исполнительного органа, порядка назначения, срока полномочий, прав, обязанностей и ответственности указанного органа.

S Совершенствование механизма ответственности членов органов управления корпораций и их участников. В этой связи предлагается дополнить п. 1 ст. 71 Закона об акционерных обществах соответствующим положением.

S Расширение правил, препятствующих возникновению конфликта интересов у членов органов управления юридического лица.

S Внесение изменений в законы о хозяйственных обществах, регламентирующие избрание и деятельность органов, осуществляющих корпоративный контроль - аудитора и ревизионной комиссии. Всвязи с этим предлагается в п. 1 ст. 53 Закона об акционерных обществах внести соответствующие изменения, а п. 6. ст. 85 Закона об акционерных обществах дополнить.

Введение правового регулирования процессов рынка корпоративного контроля (поглощений, реорганизации, создания интегрированных структур и т.д.).

Список литературы диссертационного исследования кандидат юридических наук Лавров, Максим Владимирович, 2006 год

1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12.12.1993 г. //СПС «Гарант».

2. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

3. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 30. Ст. 3012.

4. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 ноября 2002 г. № 138-Ф3 // Собрание законодательства РФ. 2002. № 46. Ст. 4532.

5. Кодекс РФ об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 1 (часть Г). Ст. 1.

6. Постановление Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 2.10.97 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» // СПС «Гарант».1. Ненормативные акты

7. Методические рекомендации «О действиях судебного пристава-исполнителя в случае предъявления исполнительных документов, выданных судами общей юрисдикции на основании решений, принятых с нарушением правил специальной подведомственности» // СПС «Гарант».

8. Письмо МНС РФ от 14 сентября 2004 г. № 09-1-03/3680@ «О государственной регистрации» // СПС «Гарант».

9. Письмо ФНС России от 22 декабря 2004 г. № 09-1-03/5044 // СПС «Гарант».

10. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // СПС «Гарант».1. Судебная практика

11. Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и

12. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» // СПС «Гарант».

13. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» // СПС «Гарант».

14. Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 20 ноября 2002г. «О ситуации, сложившейся в некоторых судах РФ, после введения в действие параграфа 1 «Подведомственность» главы 4 нового АПК РФ" // СПС «Гарант».

15. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2003 г. № 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" // СПС «Гарант».

16. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» // СПС «Гарант».

17. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 августа 2005 г. № 1675/05 // СПС «Гарант».

18. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 мая 2005 г. № 1662/05 // СПС «Гарант».

19. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 9684/03 // СПС «Гарант».

20. Постановление Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 декабря 1999 г. № 1293/99 // СПС «Гарант».

21. Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2004 г. по делу № А29-2020/2004-2э // СПС «Гарант».

22. Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 февраля 2005 г. по делу № А28-7759/2004-223/9 // СПС «Гарант».

23. Постановление Федерального Арбитражного Суда ВосточноСибирского округа от 24 декабря 1998 г. N АЗЗ-1595/98-С1-Ф02-1538/98-С2 // СПС «Консультант».

24. Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2005 г. № Ф04-4171/2005 (12640-А70-26) // СПС «Гарант».

25. Постановление Федерального Арбитражного Суда Московского округа от 28 января 2004 г. N КГ-А40/11286-03 // СПС «Гарант».

26. Постановление Федерального Арбитражного Суда Московского округа от 16 марта 2004 г. № КГ-А40/1405-04-2 // СПС «Гарант».

27. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2003 г. № КГ-А40/3017-03 // СПС «Гарант».

28. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2003 г. № КГ-А40/1487-03 // СПС «Гарант».

29. Постановление Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2005 г. № А56-36170/04 // СПС «Гарант».

30. Постановление Федерального Арбитражного Суда Уральского округа от 02 апреля 2001 г. N Ф09-443/01-ГК// СПС «Консультант».

31. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 июня 2003 г. № А54-3265/02-С9 // СПС «Гарант».

32. Диссертации и авторефераты

33. Антонова Н.А. Гражданско-правовые проблемы страхования предпринимательского риска: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. Ростов-на1. Дону, 2003.29 с.

34. Архипов Б. П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2004. 27 с.

35. Бычков J1.B. Правовой статус акционерного общества: Дис. . канд. юрид. наук СПб., 2001. 23 с.

36. Волкова И.А. Страхование предпринимательского риска в гражданском праве России: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2004. 26 с.

37. Горбов В.В. Правовая защита акционерного общества от недружественного поглощения. Дис. . канд. юрид. наук. М.: РГБ, 2005. 21 с.

38. Емцева И.А. Защита корпоративных прав в российском гражданском праве: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Саратов, 2004. 26 с.

39. Зорина Е.С. Правовое регулирование корпоративных отношений в акционерных обществах: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2005. 26 с.

40. Жучков С.В. Правовое регулирование страхования предпринимательского риска в Российской Федерации: Автореф. дис. .канд. юрид. наук. М., 2005. 20 с.

41. Иванов И.Л. Гражданско-правовая ответственность лиц, участвующих в управлении акционерным обществом в праве РФ и ФРГ: Дис. канд. юрид. наук. М, 2000. 35 с.

42. Кабышев О.А. Предпринимательский риск: правовые вопросы: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 1996. 27 с.

43. Калашников Г.О. Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС: Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2004. 31 с.

44. Копылов В.А. Риск в предпринимательской деятельности: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Волгоград, 2003. 23 с.

45. Кравченко Р.С. Обеспечение и защита прав акционеров на информацию в процессе корпоративного управления: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Москва, 2001. 24 с.

46. Лаптева И.В. Гражданско-правовое регулирование страхованияпредпринимательского риска: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. СПб., 2006. 23 с.

47. Мамчун В.В. Правоприменительный риск: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. Нижний Новгород, 1999. 26 с.

48. Морозова Т.В. Гражданско-правовые проблемы реализации принципов корпоративного управления: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Волгоград, 2005. 26 с.

49. Проничев К.В. Реализация и охрана интересов участников коммерческих юридических лиц: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Москва, 2004. 30 с.

50. Сердюк Е.Б. Правовое регулирование корпоративных и обязательственных отношений между акционерными обществами и акционерами: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Москва, 2005. 31 с.

51. Сирота Е. Г. Акты поднормативного регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах: Автореф. дис. .канд. юрид. наук. Екатеринбург. 2004. 28 с.

52. Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Автореф. дис. .канд. юрид. наук. М. 1999. 28 с.

53. Тариканов Д. В. Юридическая личность хозяйственных обществ по гражданскому праву России: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2003. 22 с.

54. Фроловский Н.Г. Управление предпринимательскими корпорациями в Российской Федерации: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Белгород, 2004. 26 с.

55. Шеленин В. Ю. Правовое регулирование корпоративного управления в акционерных обществах: Автореф. дис. канд. юрид. Наук. М., 2004. 26 с.

56. Хныкин В.И. Гражданско-правовая ответственность органов управления акционерных обществ по законодательству Российской Федерации: Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2005. 26 с.

57. Эбзеев Б.Б. Участие акционерного общества в гражданском обороте:

58. Дис. канд юрид. наук. М, 2001. 26 с.

59. Юрченко Н.А. Защита гражданских прав участников хозяйственных обществ: Автореф. дис. канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2004. 22 с.1. Монографии и статьи

60. Абакшин А.Н. Создание ревизионной комиссии акционерного общества // Право и экономика. 2005. № 4. С. 92-93.

61. Алексеев С.С. Теория государства и права / Под ред. В. М. Корельского и В. Д. Перевалова. М.: ИНФРА-М - НОРМА, 1998. 571 с.

62. Александрова А.А. Органы акционерного общества: Новеллы Кодекса корпоративного поведения // Совершенствование предпринимательской деятельности и ее правового обеспечения. Выпуск 4. М.: Московский институт предпринимательского права, 2005. С. 387 - 389.

63. Алехина Л.П., Черевичко Т. В. Некоторые аспекты правовых рисков в отношении собственности//Правоведение. 1998. № 1. С. 152-153.

64. Алиева К. М. Совет директоров акционерного общества как орган корпоративного управления//Материалы IV-й Всероссийской научно-практической конференции «Государство, право и управление», 23 апреля 2004 года. Выпуск 2. М., 2004. С. 109-113.

65. Артюх К. Чтобы не пить шампанское // СПС «Гарант».

66. Баренбойм П. Д. Глобализация в сфере корпоративного управления: Возможные негативные последствия // Московский юридический форум «Глобализация, государство, право, XXI век». -М.: Городец-издат, 2004. С. 112115.

67. Бартон Т., Шенкир У,, Уокер П. Комплексный подход к риск-менеджменту: Стоит ли этим заниматься/Пер. с англ. М., 2003. 243 с.

68. Беликов И.Д. Корпоративное управление: эффективность, защита и развитие бизнеса// СПС «Гарант».

69. Беликов И.Д. Проблемы корпоративного управления и банки // Рынок ценных бумаг. 2004. № 17. С. 24.

70. Белов В.А. Бездокументарные ценные бумаги. М.: ЦентрЮрИнфоР,2001. С. 52-53.

71. Бенюмов К. Черкасова М. Декларация о намерениях // СПС «Гарант».

72. Бернард Р. Новые особенности в законодательстве США по вопросам корпоративного управления // СПС «Гарант».

73. Беседин А. Н. К вопросу о корпоративных отношениях //Актуальные проблемы частноправового регулирования. Самара: Самарский университет, 2004. С. 6-8.

74. Бешин В.В. Битвы за корпоративный контроль // СПС «Гарант».

75. Боханова Е. Н. Реорганизация акционерного общества мера предотвращения корпоративного конфликта // Корпоративные споры. 2005. № А (Октябрь). С. 30-35.

76. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве: Понятие, виды, государственные юридические лица. М. Юрид. изд-во Минюста СССР, 1947. 364 с.

77. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов: учебник для вузов. М.: Олимп-Бизнес, 1997. 352 с.

78. Бутрин Д. Атакующий класс // СПС «Гарант».

79. Бушев А.Ю. К вопросу о правовой доктрине рисков / Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права. Сборник научных статей. Вып. 5. М.: Волтерс Клувер, 2005. 152 с.

80. Бычкова Е. Н. Современные проблемы правового регулирования корпоративных отношений //Ученые записки юридического факультета. Выпуск 3 (13). -СПб., 2005. С. 17-20.

81. Вероятности высказывания (событий). Выбор решения при неизвестных вероятностях // Информатика и математика для юристов. Учеб. пособие для вузов/Под ред. Х.А. Андриашина, С.Я. Казанцева. М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2003. 125 с.

82. Винницкий Д. В. Корпоративные объединения со сложной структурой: Понятие и особенности налогообложения // Финансовое право. -2004. №2. С. 55-58.

83. Волков В. Причины и логика корпоративных конфликтов // Top-Manager. 2003. № 29. С. 14-17.

84. Вольфсон Ф. Учебник гражданского права. М., 1930. 300 с.

85. Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества// СПС «Гарант».

86. Вячеславов Ф. А. Соотношение корпоративного интереса и субъективных корпоративных прав //Право и государство. Минск: БГУ, 2004. С. 129-131.

87. Гаджиев Г.А. Конституционные основы и пределы правового регулирования корпоративных отношений / Предпринимательское право в рыночной экономике. М.: Изд-во «Новая Правовая культура», 2004. 254 с.

88. Глушецкий А. Кумулятивное голосование: осторожно, новые проблемы // СПС «Гарант».

89. Гражданское право. Учебник. Часть I / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 1998. 600 с.

90. Гражданское право. Том 1. / Под отв. Ред. Суханова Е.А. М.: Волтерс Клувер, 2004. 720 с.

91. Гринберг М. С. Проблема производственного риска в уголовном праве. М., 1963. 132 с.

92. Гринберг М. С. Советское уголовное право: Учебное пособие. Свердловск, 1974. 328 с.

93. Гританс Я. М. Корпоративные правоотношения: правовое регулирование организационных форм. М.: Волтерс Клувер, 2005. С. 131-150.

94. Гололобов Д. Корпоративный и государственный шантаж // Адвокат. -2004. № 10. С. 32-39.

95. Гольдфарб В. А. Слияние акционерных обществ как одна из форм реорганизации юридического лица: Выпускная квалификационнаяработа /В. А. Гольдфарб. СПб., 2002. С. 50-54.

96. Губарь А. Е. Правовые аспекты корпоративного управления российскими акционерными обществами. СПб., 2006. 57 с.

97. Дедов Д.И. Совершенствование правового режима поглощения в акционерном праве// Предпринимательское право. 2006. № 1. С. 25-28.

98. Демин В. А. Особенности «национальной охоты» за чужой собственностью // www.oxpaha.ru/view.asp913715.

99. Джафаров Д. «Враждебное поглощение» по российски: причины популярности банкротств» // СПС «Гарант».

100. Добровольский В. И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. ML: Волтерс Клувер, 2006. 320 с.

101. Долинская В. В. Кодекс корпоративного поведения как источник акционерного права// Актуальные проблемы частноправового регулирования. -Самара: Самарский университет, 2004. С. 67-69.

102. Долинская В. В. Корпоративное управление // Материалы IV-й Всероссийской научно-практической конференции «Государство, право и управление». 23 апреля 2004 года. Выпуск 2. -М., 2004. С. 62-66.

103. Долинская В. В. О балансе корпоративных интересов: Из практики Конституционного Суда РФ // Российская юстиция. 2006. № 2. С. 22-24.

104. Дубовицкая Е. А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе Europaisches Gesellschaftsrecht: Freizugigkeit von Gesellschaften. - Науч. изд. - M.: Волтерс Клувер, 2004. 190 с.

105. Емцева И. А. Защита гражданских прав: Новые аспекты. Защита корпоративных прав акционеров и самозащита // Российская академия юридических наук. Научные труды. Выпуск 3. Том 1. -М.: Издательская группа «Юрист», 2003. С. 34-36.

106. Егоров Т. Д. Актуальные вопросы корпоративной реструктуризации: Слияние операторов сотовой связи // Гражданское право. 2006 . № 1. С. 5-6.

107. Еремичев И.А. Словарь-справочник по гражданскому законодательству. М.: Щит-М, 2002. 122 с.

108. Зорькин В.Д. Тезисы о правовой реформе // Адвокат. 2004. № 10.

109. Зусманович К. А. Покупка, поглощение и слияние компаний: основы11 www.gaap.ru.

110. Зыкова Т. Корпоративный шантаж // Российская газета. 2004. 26 марта. № 62

111. Иванов Ю. В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. М.: Альпина Паблишер, 2001. 122 с.

112. Игнашенко Ю. Классификация процессов слияния и поглощения на основе уровня приобретаемых прав корпоративного контроля // СПС «Гарант».

113. Ионцев М.Г. Блокировка акций: держатели крупных пакетов могут не беспокоится // СПС «Гарант».

114. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты. Слияния, поглощения, гринмэйл. М.: Ось-89, 2003. 135 с.

115. Карабельников Б. Р. Увольнение руководителя организации по п. 2 ст. 278 ТК РФ//Правоведение. 2005. № 1. С. 124-141.

116. Карнаков Я. В. Корпоративное управление (правовые вопросы). СПб. 2005. С. 63-70.

117. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ): Учеб. для вузов по спец. "Юриспруденция". М.: НОРМА-Инфра-М, 1999. 518 с.

118. Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. Издательская группа Норма Инфра-М. Москва. 2005. 70 с.

119. Кашанина Т. В. Корпоративные (внутрифирменные) акты: Образцы документов с кратким комментарием /Т. В. Кашанина. -М.: Юристъ, 2004. 511 с.

120. Керимов Д.А. Общая теория государства и права. М., 1977. 136 с.

121. Кирхнер К. Трудности восприятия дисциплины "право и экономика" в Германии / Истоки. Экономика в контексте истории и культуры. М., 2004. 201 с.

122. Ковалевский М.А. Правовое значение экономических рисков и их связь с имуществом/Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права. Сборник научных статей. Вып. 5. М.: Волтерс Клувер, 2005. 89 с.

123. Колядина Ю. В. Рынок корпоративного контроля: Правовые проблемы слияний и поглощений. СПб. 2005. 53 с.

124. Комаров С.А. Общая теория государства и права. СПб.: Питер, 2004. 320 с.

125. Комер М. Дж. Расследование корпоративного мошенничества. Investigating Corporate Fraud. М.: Hippo, 2004. 326 с.

126. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой / Под ред. О.Н. Садикова. М.: Издательский дом «ИНФРА-М», 1997. 448 с.

127. Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ для предпринимателей / Под.общ. ред. В.Д. Карповича. М: Фонд "Правовая культура", 1995. 736 с.

128. Кондракова И. А. Несудебный порядок защиты корпоративных прав акционеров // Юридический мир. 2006. № 1. С. 50-52.

129. Костенко А. Спор о виндикации // СПС «Гарант».

130. Кочетков Г. Б. Супян В. Б. Корпорация: Американская модель СПб.: Питер. 2005.320 с.

131. Кудрявцев В.Н. Право и поведение. М.: Юридическая литература. 1978.431 с.

132. Лавров М.В. Правовые инструменты защиты от посягательств на акции компании / Актуальные проблемы корпоративного права: Материалы конференции. Волгоград: Волгоградское научное издательство, 2006. С. 4548.

133. Лавров М.В. О превентивных мерах корпоративной защиты юридического лица от «параллельных органов управления» / Юридические записки кафедры гражданского права и процесса. Вып. 2. Тамбов, 2006. С. 5358.

134. Лавров М.В. О проблемах развития правого регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля // Юрист. 2006. № 9. С. 27-29.

135. Лавров М.В. Некоторые аспекты развития правоприменительнойпрактики в сфере корпоративного контроля // Новая правовая мысль. 2006. № 4. С.33-35.

136. Лавров М.В. Правовые аспекты формирования системы корпоративного управления кредитуемой организации, как средство минимизации рисков банка // Банковское право. 2006. № 5. С. 25-27.

137. Леонов Р. «Враждебные поглощения» в России: опыт, техника проведения и отличие от международной практики» // Рынок ценных бумаг, 2000, №24 (183). С. 35-37.

138. Логинов Е. Л. Криминальное манипулирование активами в практике корпоративной деятельности // Закон и право. 2004. № 8. С. 13-16.

139. Луман Н. Понятие риска / Теория и история экономических и социальных институтов и систем. Т. 1. М.: THESIS. 1994. С. 79-83.

140. Лякин А. Н. Российская приватизация и формирование национальной модели корпоративного управления. СПб.: Поиск. 2003. 320 с.

141. Магазинер Я.М. Общая теория права на основе советского законодательства//Правоведение. 1999. № 1. С. 59-66.

142. Макарова О. А. Корпоративное право России: История и перспективы развития // Кодекс info. -2004. Март - Апрель. С. 140-146.

143. Малыхина М. Н. Корпоративные правоотношения: Понятие, природа, место в системе имущественных правоотношений // Правовые реформы в России. Ростов-на-Дону: Изд-во СКАГС, 2004. С. 223-230.

144. Мальков А. Я., Маркелова Е. А. Корпоративные споры // Арбитражная практика. -2004. № 7. С. 80-84.

145. Мозолин В.П., Баренбойм П.Д. Неорецепция институтов корпоративного права и конституционная экономика // Адвокат. 2004. № 10. С. 21-25.

146. Молотников А.Е. Некоторые теоретические аспекты поглощения хозяйственных обществ // Юрист. 2002. № 7. С. 32-37.

147. Молотников А.Е. Стратегия и тактика ведения арбитражных процессов в условиях корпоративного противостояния // www.ma-journal.ru.

148. Молотников А. Е. Акционерный капитал: Корпоративная проза. М.: Вершина, 2006. 192 с.

149. Молотов А. Слияния и поглощения. Российский опыт. М.: Вершина, 2005 г. 156 с.

150. Морозова Т. В. Правовые аспекты корпоративного управления // Вестник Оренбургского государственного университета. Часть 2. Оренбург: Оренбургский государственный университет. 2005. № 3. С. 252-257.

151. Мосин Е. Ф. Легальное информационное обеспечение корпоративной войны // Акционерный вестник. -2004. № 4 (10). С. 14-28.

152. Мосин Е. Ф. Нарушения прав и злоупотребление правом в корпоративном конфликте // Ленинградский юридический журнал. 2005. № 1. С. 116-127.

153. Никитин Л.Л., Нуржинский Д.В. Стратегия и тактика зашиты от недружественного поглощения // Слияния и поглощения. 2003. № 2. С. 29-31.

154. Овчинникова Г. В. Виды профессионально-хозяйственного риска // Правоведение. 1990. № 4. С. 60-66.

155. Ойгензихт В.А. Воля и волеизъявление (Очерки теории, философии и психологии права). Душанбе, 1983. 250 с.

156. Ойгензихт В. А. Воля и риск//Правоведение. 1984. № 4. С. 40-46.

157. Ойгензихт В.А. Категория риска в советском гражданском праве // Правоведение. 1971. № 5. С. 64-70.

158. Ойгензихт В.А. Проблема риска в гражданском праве. Душанбе, 1972.36 с.

159. Осипенко О. В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М.: Экмос. 2004. 464 с.

160. Осипенко О.В. Корпоративный контроль: искушения собственника компании // www.ma-journal.ru.

161. Осипенко О.В. Регулирование использования информационных прав акционера // www.ma-joumal.ru.

162. Осиновский А.Д. Как не дать скупить компанию // Директор info.2002. №41. С. 12-15.

163. Павлодский Е. А., Левшина Т. Л. Некоторые вопросы корпоративного законодательства // Право и экономика. 2004. № 4. С. 85-87.

164. Пахомова Н. Н. Место корпоративных отношений в предмете гражданско-правового регулирования // Цивилистические записки: Выпуск 4. -М.: Статут, 2005. С. 87-109.

165. Пахомова Н. Н. Роль локальных правовых актов в регулировании корпоративных отношений // Гражданское право. 2004. № 1. С. 44-47.

166. Пащенко В.М. Правила корпоративного боя // СПС «Гарант».

167. Перкинз Р.Б. Иски частных лиц по закону «Об акционерных обществах» // Законодательство. 2005. № 9. С. 53-64.

168. Предпринимательское право РФ / Отв. ред. Е.П. Губин, П.Г. Лахно. М.: Юристъ, 2003. 416 с.

169. Радыгин А.Д. Энтов P.M. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Научные труды. М., 2002. 147 с.

170. Рид С.Ф., Лажу А. Р. Искусство слияний и поглощений. Москва: Альпина Бизнес Букс, 2004. 548 с.

171. Романенко А. Е. Безопасность и надежность Вашего бизнеса: Некоторые вопросы корпоративных отношений на примере реалий сегодняшнего дня //Акционерный вестник. 2004. № 4 (10). С. 9-13.

172. Российское государство и правовая система. Современное развитие, проблемы, перспективы / Под ред. Ю.Н. Старилова. Воронеж: Изд-во Воронежского государственного университета, 1999. 250 с.

173. Рудык Н. Б., Семенкова Е. В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М., 2000. 456 с.

174. Сафиуллина И. А. Обеспечительные меры в корпоративных спорах // Актуальные проблемы частноправового регулирования. Самара: Самарский университет. 2004. С. 142-143.

175. Семенов А.С. Изменения в федеральном законе об акционерных обществах: правовое регулирование поглощений // СПС «Гарант».

176. Семенов А.С. Слияния и поглощения в России: На половине пути от корпоративных войн к цивилизованным сделкам // СПС «Гарант».

177. Сердюк Е. Б. Акционерные общества и акционеры: Корпоративные и обязательственные правоотношения. науч. изд. -М.: Юриспруденция. 2005. 192 с.

178. Серов Н. Н. Особенности рассмотрения корпоративных споров // Арбитражная практика. 2005. № 1. С. 7-13.

179. Скловский К.И. О последствиях совершения руководителем сделок вопреки интересам организации //Хозяйство и право. 1998. № 5. С. 88-92.

180. Соловьева М.В. Предпринимательское право в рыночной экономике. -М: Новая Правовая культура, 2004. С, 58-60.

181. Спектор Е.И. Правовое регулирование алеаторных сделок // Право и экономика. 2005. № 8. С. 18-21.

182. Степанов П.В. Корпорации в российском гражданском праве // Законодательство. 1999. № 4. С. 11-15.

183. Суханов Е.А. Правовые основы предпринимательства. М. 1993. 176 с.

184. Суханов Е.А. Вступительная статья к книге В. А. Белова «Ценные бумаги в российском гражданском праве». М., 1996. С. 3-5.

185. Суязов Е. Е. Проблемы регламентации института корпорации в российском праве: Формирование статуса корпоративного нормативного правового акта // Проблемы правоведения. Вып. 1. -Белгород: Белгородский государственный университет. 2003. С. 61-67.

186. Сыроедова О. Н. Способы защиты прав кредиторов корпораций в США // Правоведение. 1995. № 2. С. 44-45.

187. Таранова А. Отобрать завод сегодня раз плюнуть // Московскийкомсомолец. 2005.

188. Теория государства и права. Курс лекций / Под ред. Н.И. Матузова и А.В. Малько. М.: Юристъ, 1997. 764 с.

189. Тихомиров Ю.А. Корпоративное управление. Правовые аспекты // Право и экономика. 2003. № 3. С. 18-21.

190. Токмакова М. Г. Правовые проблемы корпоративного управления в России. СПб. 2004. 50 с.

191. Толбухина Н. А. Корпоративные нормативные документы // Трудовые споры. 2005. № 4. С. 17-19.

192. Толмачева О.Н. Приобретение более 20 процентов акций // http://www.buh.ru.

193. Тэпман JI.H. Риски в экономике: Учеб. пособие для вузов / Под ред. проф. В.А. Швандара. М.: ЮНИТИ-ДАНА. 2002. С. 26-29.

194. Хопт К. Й. Право компаний и рынок капиталов: Проблемы права современных компаний и регулирования рынка капиталов. Улучшение европейской системы корпоративного управления после дела Энрон. Пер. с англ. Ю. М. Юмашева. -М.: Книгодел. 2005. 234 с.

195. Хропанюк В.Н. Теория государства и права. М.: Изд. «Интерстиль», 1998.377 с.

196. Чернышов Г. Бремя стремления к акционерной власти // СПС «Гарант».

197. Чернышов Г. О защите прав владельца бездокументарных акций // СПС «Гарант».

198. Шабунова И.Н. Корпоративные отношения как предмет гражданского права//Журнал российского права. 2004. № 2. С. 40-49.

199. Шабунова И.Н. Содержание корпоративных отношений // Российская юстиция. 2005. № 8. С. 11-14.

200. Шапкина Г. Некоторые вопросы применения корпоративного законодательства// Вестник ВАС РФ. 1999. № 5. С. 37-38.

201. Шакотько В. В. Корпоративные конфликты и проблемы веденияреестра акционеров: Роль регистратора в системе корпоративной безопасности акционерного общества // СПС «Гарант».

202. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. М.: Фонд «Правовая культура». 1997. С. 12-14.

203. Шишкин С.В. В защиту добросовестного приобретателя ценных бумаг // СПС «Гарант».

204. Шихвердиев А. П. Корпоративное право в системе корпоративного управления // Сборник научных трудов юридического факультета. Выпуск № 2. -Сыктывкар. 2002. С. 127-134.

205. Филипова Л.В. Процессуальные особенности разрешения корпоративных споров// Арбитражная практика. 2004. № 12. С. 35-45.

206. Ярков В. Защита прав акционеров по закону «Об акционерных обществах» с помощью косвенных исков // Хозяйство и право. 1997. № 11,12. С. 72-78.

207. J. Segall MERGING FOR FUN AND PROFIT // Industrial Management Review. Winter 1968. Vol. 9. P. 17-30.

208. Gregg A. Jarrell, James A. Brickly, Jeffry M. Netter THE MARKET FOR CORPORATE CONTROL: THE EMPIRICAL EVIDENCE SINCE 1980 // The Journal of Economic Perspectives. Winter 1988. Vol. 2. Issue 1. P. 49.

209. Richard A. Brealy, Stewart C. Myers PRINCIPLES OF CORPORATE FINANCE. 1991. 918 p.