Теория реорганизации коммерческих юридических лиц: проблемы правового регулирования и правоприменения тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, доктор юридических наук Марков, Павел Алевтинович

• Марков, Павел Алевтинович
• доктор юридических наук
• 2011

Оглавление диссертации доктор юридических наук Марков, Павел Алевтинович

Введение С.

Глава 1. Научно-теоретические и методологические основы концепции правового регулирования реорганизации коммерческих юридических лиц С.

§ 1. Правовая характеристика и особенности реорганизации коммерческих юридических лиц в России С.

§2. Понятие и правовая природа реорганизации коммерческих юридических лиц в российском праве С.

§3. Методологические и теоретические аспекты реорганизации коммерческих юридических лиц как акта управления имуществом С.

Глава 2. Правовые основы реорганизации коммерческих юридических лиц в российской и международной практике: сравнительно правовой анализ С.

§ 1. Регулирование основных форм реорганизации по праву

Европейского Союза С.

§2. Регулирование основных форм реорганизации по праву

Соединенных Штатов Америки С.

Глава 3. Соотношение реорганизации коммерческих юридических лиц с поглощением и иными формами управления имуществом юридического лица С.

§1. Реорганизация и поглощение: проблемы соотношения правовых категорий С.

§2. Реорганизация как результат отчуждения собственности, акций (долей), банкротства С.

Глава 4. Механизмы реорганизации коммерческих юридических лиц С.

§1. Процедура добровольной реорганизации: проблемы правового регулирования С.

§2. Договоры о реорганизации коммерческих юридических лиц С.

§3. Правовой режим принудительной реорганизации С.

Глава 5. Реорганизация коммерческого юридического лица и защита прав кредиторов С.

§ 1. Реорганизация с конфликтом: проблемы современного права С.

§2. Понятие и классификация корпоративных конфликтов С.

§3. Методы защиты прав участников и кредиторов в процессе реорганизации коммерческих юридических лиц и поглощений. С.

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Теория реорганизации коммерческих юридических лиц: проблемы правового регулирования и правоприменения»

Актуальность темы. Институт юридического лица является сложным правовым механизмом, опосредующим общественные отношения, связанные с организацией социально-экономической деятельности участников гражданского оборота, с помощью правовых моделей. Данный институт является постоянно развивающейся системой, находящейся под влиянием различных факторов как правового, так и социально-экономического, политического и иного характера. Однако в настоящее время при развитой нормативной базе, касающейся правового статуса различных коммерческих организаций, проблемы реорганизации наименее урегулированы.

Законодательством предусмотрено несколько механизмов существенного изменения структуры активов хозяйствующего субъекта (реорганизации). При этом одна часть из них реализуется на основании решений собственников, а другая — принудительно.

Реорганизация коммерческих организаций является относительно новым институтом гражданского права России. До принятия Гражданского кодекса РФ 1994 г. (далее — ГК РФ) не существовало дифференцированного регулирования реорганизации и ликвидации юридических лиц. Нормы ГК РСФСР 1964 г. не обеспечивали защиту прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Однако и сегодня не только не выработано понятия «реорганизация юридических лиц», но и нет единого направления для его определения. Проект нового ГК РФ также не содержит каких-либо изменений в этом плане1.

В то же время британская аудиторская компания Ernst & Young фиксирует рост числа реорганизаций на так называемом рынке слияний и поглощений (М&А) в горно-добывающей и металлургической отраслях в IV квартале 2011 г., который консультанты объясняют снижением стоимости

1 Проект подготовлен на основании и во исполнение Указа Президента РФ от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации». Доступ из справочной правовой системы (далее — СПС) «КонсультантПлюс». привлекательных активов, вызванным нестабильностью на мировых рынках. Всего за период с января по сентябрь 2011 г. было совершено 779 сделок по сравнению с 827 сделками за тот же период 2010 г. (сокращение на 6%). При этом общая сумма всех сделок превысила показатель прошлого года — 132 млрд против 78,9 млрд долл. США. Заметим, что 39% опрошенных компанией Ernst & Young руководителей фирм горно-добывающего и металлургического секторов экономики заявили, что планируют приобрести новые активы в течение ближайших 12 месяцев1. Похожая ситуация наблюдается в других отраслях экономики.

В России реорганизацию компаний контролирует Федеральная антимонопольная служба (далее — ФАС России), которая осуществляет деятельность в соответствующей сфере, а также ежегодно проводит конференции, на которых обсуждаются и вырабатываются приемлемые решения в сфере правового режима и возможностей структурирования международных и внутренних сделок по слияниям и поглощениям, рассматриваются аспекты антимонопольного контроля за экономической концентрацией и ее последствиями, проводится сравнение слияний и поглощений на рынках России и других стран, обсуждаются проблемы развития рынка трансграничных сделок, правовые и налоговые вопросы, практические аспекты построения сделок. Кроме того, в ходе конференций рассматриваются современные тенденции слияний и поглощений в России, а также процессы слияний и поглощений в различных секторах ее экономики2.

В настоящее время экономика как во всем мире, так и в Российской Федерации претерпевает значительные изменения. Объективный процесс глобализации современной мировой экономики требует нового уровня развития национальных финансовых рынков, которые становятся более

1См.: URL: http://www.maoriine.rWmna/18474-ma-aktivnost-v-chetvertom- kvartale-vozrastet.html.

2См.: URL: http://www.fas.gov.ru/fas-news. интегрированными. Общая тенденция выражается в повышении степени открытости финансовой системы для международной конкуренции.

Изучение процессов слияний и поглощений (которые в российском гражданском праве традиционно опосредуются с помощью норм, регулирующих реорганизацию), используемых в качестве способов расширения сферы деятельности, повышения прибыльности, борьбы с конкурентами, вызвано объективной необходимостью формирования надежной и устойчивой финансовой системы в России в условиях усиления влияния интеграционных процессов в мировой экономике, глобализации финансовых рынков.

При этом существуют абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность процессов слияний и поглощений. С одной стороны, продуманная стратегия процессов слияний и поглощений может привести к более рациональному использованию активов и позволить хозяйствующему субъекту добиться положительных финансовых результатов. С другой стороны, процессы слияний и поглощений могут оказаться лишь отражением личных интересов отдельных лиц и не учитывать цели развития и повышения эффективности деятельности хозяйствующего субъекта.

Понятие «слияния и поглощения» в российском праве лишь частично пересекается с понятием «реорганизация» и ее формами.

Реорганизация — одна из наиболее применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Это объясняется условиями экономической системы, построенной на конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых осуществляют свою деятельность юридические лица.

Вопросы реорганизации юридических лиц отражены в ГК РФ, а также в федеральных законах: от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее— Закон об АО), от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), от 6

14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и др. Однако действующие законодательные положения носят рамочный и порой противоречивый характер. Кроме того, так как в гражданском праве не определено само понятие «реорганизация», в современной судебной практике существуют различные подходы к разрешению спорных вопросов, возникающих при осуществлении реорганизации коммерческих организаций. Одной из причин нестабильности судебной практики, кроме прочего, является отсутствие глубоко разработанной теоретической базы такого правового института, как реорганизация юридических лиц.

При том значении, которое имеет реорганизация коммерческих юридических лиц для гражданского оборота, и при тех проблемах, которые порождают современное законодательство и правоприменительная практика, представляется необходимым унифицировать правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций и уделить ей больше внимания в ГК РФ в специальном разделе, касающемся коммерческих организаций.

Степень разработанности темы исследования. Проблематика разных аспектов реорганизации коммерческих организаций затрагивается в отечественной юриспруденции как в научной, так и в учебной литературе. Несмотря на это, изучение проблем, связанных с процедурой реорганизации юридических лиц, не теряет своей актуальности, поскольку указанные правовые проблемы остаются одними из наименее исследованных в теории и практике цивилистики.

В упомянутой литературе анализ указанных проблем, как правило, подменяется описанием и касается лишь порядка реорганизации. Сами же вопросы реорганизации рассматриваются в основном в совокупности с другими положениями о юридических лицах (О.А.Серова1, О.Н.Лебединец1,

Серова O.A. Теоретико-методологические и практические проблемы классификации юридических лиц современного гражданского права России: автореф. дис. . д-ра юрид. наук. М., 2011.

C.B. Мартышкин2), как разновидность прекращения юридического лица т

К.Т.Трофимов ), в виде самостоятельного способа прекращения юридических лиц определенной организационно-правовой формы (Д.В.Жданов4, Е.В. Бакулина5), через призму одного из признаков реорганизации (Б.Б. Черепахин исследовал вопросы правопреемства при реорганизации6) либо правовую характеристику действий органов юридического лица (Е.В. Рудяк ).

Ряд работ, посвященных непосредственно понятию и процедурам g реорганизации юридических лиц в российском праве (Е.В. Аксенова, Е.П.Дивер9), несомненно, представляют собой определенную ценность, однако не решают поднятую автором проблему, не касаются вопросов принудительной реорганизации, реорганизации с конфликтом, разграничения понятий поглощений юридического лица и рейдерства и реорганизации в гражданском праве и др.

Следует также указать, что настоящее исследование основано на концепции управления в частном праве, разработанной Ю.С.Харитоновой10. Развивая идею о проявлении функции управления в гражданском праве, автор предлагает определять реорганизацию как акт управления имуществом.

1 Лебединец О.Н. Жизненный цикл юридических лиц : Гражданско-правовой аспект: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2000.

Мартышкин C.B. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2000.

Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 1995.

4 Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Лекс-Книга, 2002.

3 Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2004.

6 Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М., 1962.

7 Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: автореф. дис. . канд. юрид. наук. Краснодар, 2009. о

Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2007.

9 Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: авторе(|). дис. . канд. юрид. наук. М., 2002.

0 Харитонова Ю.С. Отражение функции управления в институтах гражданского права: автореф. дисс. . д-ра юрид. наук. М., 2011.

Таким образом, несмотря на значительную научную разработку вопросов реорганизации, специального комплексного исследования реорганизации коммерческих организаций во взаимосвязи с концепцией управления в частном праве в отечественной правовой науке и экономике еще не проводилось. В настоящее время в рассматриваемом аспекте и объеме монографические и диссертационные работы отсутствуют.

Цель работы: разработать научную концепцию реорганизации коммерческих юридических лиц, как проявление функции управления в гражданском праве, определить признаки реорганизации и правовой режим проводимых в ее процессе процедур.

Поставленная цель потребовала решения следующих задач: исследовать сущностные характеристики реорганизации в гражданском праве, ее понятие, формы проявления, методы и средства соответствующей деятельности;

- выявить особенности реорганизации коммерческой организации как отраженного в праве акта управления имуществом;

- провести сравнительно-правовой анализ норм, регулирующих процессы реорганизации по законодательству Российской Федерации и слияний и поглощений в законодательстве стран Европы, США, европейском праве;

- показать специфику нормативного оформления в ГК РФ и иных законодательных актах существующих моделей реорганизации;

- сформировать общее представление о поглощении как институте частного права, отличного от реорганизации, определить роль и место правовых категорий «слияние» и «поглощение» в российской правовой действительности и предпосылки их возникновения;

- раскрыть гражданско-правовое содержание реорганизации как результата отчуждения собственности, акций (долей), корпоративных прав управления; проанализировать правовые процедуры добровольной и принудительной реорганизации коммерческих организаций;

- определить юридическую природу договоров, используемых при реорганизации в форме слияния и присоединения;

- выработать правовые механизмы защиты прав и законных интересов кредиторов в процессе реорганизации коммерческой организации, выявить социально-правовую сущность недружественного поглощения;

- разработать в контексте общего развития гражданского права соответствующие предложения по оптимизации законодательства и практики его применения в данной сфере.

Объектом исследования является совокупность частных общественных отношений по реорганизации коммерческой организации.

Предметом исследования выступают правовые нормы, регулирующие частные общественные отношения в реорганизации коммерческой организации, практика применения этих норм, существующие в правовой науке взгляды, идеи и представления об исследуемой проблематике, в том числе о различных аспектах реорганизации.

Методологическая основа исследования. При решении поставленных задач автор опирался на современные методы познания, выявленные и разработанные наукой и апробированные практикой.

Общеметодологическую основу диссертации составил общенаучный диалектический) метод познания правовой действительности, позволивший рассмотреть проблематику реорганизации коммерческой организации в рамках гражданского права с позиции концепции отражения управления в частном праве. В ходе исследования применялись такие частнонаучные методы познания, как формально-юридический, сравнительно-правовой, историко-правовой, логический, методы комплексного анализа, системного подхода, межотраслевой метод юридических исследований и др., а также законы и категории диалектики (единства исторического и логического, абстрактного и конкретного, общего и особенного, единичного и

10 уникального) и методологические приемы (анализ и синтез, сравнение и обобщение, индукция и дедукция).

Нормативную основу работы составили положения Конституции Российской Федерации, отдельных международно-правовых актов, зарубежного и отечественного гражданского законодательства, административного антимонопольного законодательства, актов о предпринимательской деятельности и ряда иных отраслей законодательства, в которых содержатся правовые нормы, отражающие систему регулирования реорганизации коммерческих организаций в гражданском праве.

Эмпирической базой исследования являются результаты изучения практики Конституционного Суда Российской Федерации, опубликованной и неопубликованной практики, в том числе по конкретным делам Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Федеральных арбитражных судов Московского, Центрального, Волго-Вятского, Северо-Западного, Уральского округов, Арбитражного суда города Москвы, иных арбитражных судов, а также факты, получившие отражение в научной литературе и периодической печати.

Теоретическую основу диссертационного исследования составили работы ученых в области теории права, гражданского и предпринимательского права: Т.Е.Абовой, М.М.Агаркова, С.С.Алексеева,

B.К.Андреева, Н.А.Баринова, В.А.Белова, В.С.Белых, М.И.Брагинского,

C.Н.Братуся, Е.В.Васьковского, В.В.Витрянского, А.В.Габова, Г.А.Гаджиева, Ю.С.Гамбарова, Б.М.Гонгало, Е.П.Губина, В.В.Долинской, Н.Д.Егорова, И.В.Ершовой, М.Г.Ионцева, О.С.Иоффе, В.П.Камышанского, Н.М.Коршунова, О.А.Красавчикова, М.И.Кулагина, В.В.Лаптева,

A.Л.Маковского, А.В.Малько, В.С.Мартемьянова, Н.И.Матузова,

B.П.Мозолина, А.А.Молчанова, И.А.Покровского, В.Ф.Попондопуло, Б.И.Пугинского, В.А.Рясенцева, О.М.Свириденко, А.П.Сергеева, К.И.Скловского, Е.А.Суханова, В.А.Тархова, Ю.К.Толстого, А.П.Фокова,

Р.О.Халфиной, Ю.С.Харитоновой, В.А.Хохлова, Н.В.Ченцова, Г.Ф.Шершеневича, В.Ф.Яковлева и др.

В начале 90-х годов прошлого столетия появился теоретический интерес к проблеме реорганизации, в том числе слияний, а также поглощений в новых условиях развития глобализационных процессов в мировом хозяйстве у зарубежных и отечественных экономистов, чему свидетельством являются привлекавшиеся для исследования работы А.Берли и Г.Минза, И.Каваи, Р.Коуз, Т.Кук, Х.Окумура, Т.Питере, О.И.Уильямсон, Р.Уотермен, А.Чандлер, Л.И.Глухарева, М.И.Кныша, В.П.Колесова, В.И.Кузнецова, М.Н.Осьмовой, М.Пивоваровой, А.А.Пороховского,

B.Б.Рамзеса, М.А.Сажиной, А.Г.Саркисянца, М.Л.Симановской,

C.А.Толкачева, Ю.П.Тютикова, О.В.Черковца, Г.Г.Чибрикова и других экономистов.

Кроме того, в исследовании автор опирался на работы экономистов, в частности, И.И.Беглова, В.Ф.Железовой, Ю.Б.Кочеврина, С.М.Меньшикова, которые рассмотрели тему развития крупных корпораций, в том числе в виде слияний и поглощений, в рамках исследования процессов, происходивших в экономике развитых капиталистических стран, а также на труды М.Г.Ионцева, А.Е.Молотникова, О.В.Осипенко, А.Р.Султанова, посвященные правовому исследованию проблемы недружественного поглощения.

Научная новизна диссертации состоит в том, что она представляет собой первое в отечественной науке гражданского права комплексное исследование, в котором создана и обоснована научно-теоретическая концепция реорганизации коммерческих юридических лиц как учение о проявлении функции управления в гражданском праве, определены ее признаки и правовой режим проводимых в процессе реорганизации процедур.

В работе сформулировано понятие реорганизации как института гражданского права, отличающегося от иных форм создания и прекращения

12 коммерческих организаций, в том числе ликвидации, формы ее проявления, методы и средства исследуемой деятельности.

Выявлены правовые и экономические задачи реорганизации, определен комплекс входящих в состав реорганизации юридических фактов, выявлена и обоснована обратимость реорганизации, установлены случаи и порядок признания ее недействительной.

Обосновано понятие договоров о реорганизации (о слиянии и присоединении), раскрыта их юридическая природа, выявлены существенные условия, основные элементы, особенности исполнения, определено их место в системе гражданско-правовых договоров.

Введено понятие ковенант при реорганизации как дополнительных обеспечительных мер при изменении правового статуса субъекта перед кредиторами.

Разработано целостное представление о недружественном поглощении, рейдерстве и методах защиты прав заинтересованных лиц при реорганизации с конфликтом с точки зрения гражданского права.

На основании полученных в ходе исследования выводов автором сформулирован ряд предложений по совершенствованию гражданского законодательства.

Научная новизна отражена в следующих основных положениях, выносимых на защиту:

1. Реорганизация коммерческого юридического лица представляет собой проявление функции управления в гражданском праве. Реорганизация с этой точки зрения может быть рассмотрена как управление лицом и имуществом. Реорганизация как акт управления лицом проявляется в изменении структуры или состава органов коммерческого юридического лица. Реорганизация как акт управления имуществом представляет собой изменение субъектов управления организованным имущественным комплексом, находящимся в управлении коммерческой организации, и контроля над ним. Исходя из представления о юридическом лице как об

13 определенным образом организованном имущественном комплексе, находящемся в управлении, можно сделать вывод о том, что реорганизация выступает актом управления имуществом коммерческой организации, отраженным в гражданском законодательстве.

2. Реорганизация представляет собой совокупность действий и (или) сделок, последовательное совершение которых приводит к изменению субъектного состава гражданских правоотношений с участием реорганизуемых юридических лиц. Основной задачей реорганизации является не установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а изменение субъектного состава гражданских правоотношений. Во всех случаях реорганизации, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства.

3. Реорганизация осуществляется в строго установленном законом порядке, правопреемство наступает при наличии предусмотренного законом состава юридических фактов, которые образуют новый статус реорганизованного юридического лица. В комплекс юридических фактов, являющихся содержанием реорганизации, в зависимости от ее формы могут входить решение общего собрания участников, определение объема правопреемства, составление разделительного баланса (передаточного акта), гражданско-правовой договор (при слиянии и присоединении), административный акт (распоряжение органов регистрации). При этом отсутствие хотя бы одного из элементов не позволит завершить процедуру реорганизации, а значит, не произойдет изменений субъектного состава правоотношений с участием реорганизуемых юридических лиц.

4. Существенные признаки реорганизации, отличающие ее от создания и прекращения юридического лица, заключаются в специфике ее субъектного состава (субъектом реорганизации может выступать только юридическое лицо, ограничены возможности реорганизации юридических

14 лиц одних организационно-правовых форм в другие), форм, содержания и правовых последствий. Правопреемство является абсолютным признаком, позволяющим разграничить реорганизацию и ликвидацию юридических лиц.

5. Спецификой реорганизации, отличающей ее от создания и ликвидации коммерческой организации, является наличие обязательного имущественного правопреемства, в том числе отражаемого в разделительном балансе или передаточном акте, посредством которого осуществляется переход имущества от одного юридического лица к другому. Дальнейшая судьба имущественной массы реорганизуемой организации определяется выбором той или иной формы реорганизации и подлежит обязательному документальному оформлению посредством передаточного акта или разделительного баланса, утверждаемого протоколом общего собрания учредителей (участников). Целесообразно сохранить положения законодательства о передаточном акте и разделительном балансе в силе. Изменение формы собственности предприятия, сопровождающееся изменением его организационно-правовой формы, происходящее при преобразовании, также приводит к возникновению нового субъекта и сопровождается передачей имущества.

6. Реорганизация является обратимым процессом. Начавшаяся реорганизация юридического лица не носит необратимый характер и не должна быть непременно завершена. Решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации общества сходно по своей правовой природе с решением об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица.

7. Вопрос об определении и законодательном закреплении правовых последствий признания недействительной регистрации реорганизации следует решать исходя из принципа: мера ответственности (воздействия) должна быть адекватна защищаемым правам и ценностям, с тем чтобы потери всех заинтересованных лиц (кредиторов, акционеров, работников, самого общества) могли быть предотвращены или уменьшены, а нарушения

15 должны быть столь существенными, чтобы указанные последствия выступали в качестве меры, действительно необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. Фактически законодательство и судебная практика направлены на признание реорганизации состоявшейся и действительной даже в случаях признания недействительными сделок, входящих в юридический состав реорганизации. Решением данной проблемы было бы введение обязательного предварительного обоснования реорганизации, обеспечение необходимой информацией участников и кредиторов реорганизуемых юридических лиц и введение определенных ограничений в области основных показателей будущей реорганизации (ковенант).

8. Ковенанты при реорганизации - это обязательства коммерческой организации соответствовать определенным ограничениям в области финансовых показателей и отдельных аспектов деятельности, при нарушении которых у кредитора возникает право требования досрочного исполнения обязательств по договорам кредитного или инвестиционного характера. Стороны в кредитном договоре могут предусмотреть условие, согласно которому заемщик не вправе осуществлять реорганизацию вообще или в определенной форме. Установление ковенантных обязательств можно рассматривать и как один из методов защиты от недружественного поглощения.

9. Принудительная реорганизация коммерческой организации - это особая форма публичной ответственности организации, осуществляющей предпринимательскую деятельность, которая применяется при совершении предусмотренного законом правонарушения либо вследствие несостоятельности юридического лица или его выхода при осуществлении своей деятельности за рамки, установленные уставом. Принудительная реорганизация возможна только по основаниям и в случаях, прямо предусмотренных законом, а именно по решению: а) суда; б)уполномоченного государственного органа; в) внешнего управляющего,

16 назначенного судом по иску уполномоченного государственного органа, если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, не приняли решения о реорганизации. Представляется целесообразным закрепить в гражданском законодательстве понятие принудительной реорганизации, поскольку оно достаточно точно отражает суть этого феномена. Кроме того, назрела необходимость закрепить в законодательстве общие положения об основаниях для принудительной реорганизации. В ГК РФ должно быть сформулировано в качестве общего правила, что основанием для принудительной реорганизации является нарушение норм права, установленных в конкретных федеральных законах.

10. Договоры слияния или присоединения (договоры о реорганизации) представляют собой самостоятельный вид гражданско-правовых договоров. Данные договоры направлены на создание нового юридического лица и сопутствующее этому процессу правопреемство, чем принципиально отличаются от договора простого товарищества. Кроме того, это сделки, предметом которых являются имущественные комплексы. Названные договоры следует считать самостоятельными непоименованными договорами, которые можно отнести к группе договоров об объединении лиц. В договорах о реорганизации обнаруживается сходство с договорами, входящими в данную группу (простого товарищества, о совместной деятельности, учредительного договора и др.). Для договора о реорганизации может не требоваться ведение совместной деятельности, а вот наличие общей цели - создание нового субъекта права - необходимо. Участники договора слияния или присоединения - юридические лица (все - при слиянии и присоединенное юридическое лицо - при реорганизации путем присоединения) после заключения договора прекращают существование в качестве субъектов права.

11. Несмотря на то, что институт реорганизации довольно подробно освещен в законодательстве, необходимость соблюдения запутанной процедуры, которая растягивает процесс на несколько месяцев, не позволяет эффективно использовать механизмы реорганизации. В связи с этим требуется унифицировать прежде всего правила о процедуре реорганизации коммерческих организаций. Реорганизация должна четко разделяться на этапы: подготовительный (включая ее обоснование), принятия и оформления решения о реорганизации, организационно-технический, утверждения, уведомления кредиторов и досрочного исполнения соответствующих обязательств, регистрационный. Такое деление процедуры реорганизации на этапы позволит четко применять на практике правила о защите прав как кредиторов реорганизуемых коммерческих организаций, так и участников таких юридических лиц.

12. Реорганизация в зарубежных правопорядках представляет собой один из видов корпоративной реструктуризации юридических лиц, и эти понятия соотносятся друг с другом как общее и частное. В российском праве понятие корпоративной реструктуризации связывается в первую очередь с проблемами изменения корпоративной структуры управления юридическим лицом (формально-юридическая точка зрения), но не затрагивает реорганизацию юридических лиц в целом (с позиции комплексного экономико-правового подхода, учитывающего материальный и процессуальный аспекты проведения процедур реорганизации в контексте экономической обоснованности, целесообразности и эффективности). Признание правом слияний и поглощений как основных форм корпоративной реструктуризации откроет путь к созданию наиболее эффективного механизма регулирования данных отношений.

13. Поглощение следует признать самостоятельным институтом гражданского права, отличным от реорганизации. Поглощение само по себе представляет присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому посредством покупки имущества (активов, долей, долгов)

18 поглощаемого юридического лица. Не являясь формой реорганизации, поглощение опосредует отношения по изменению личности субъекта права, оставаясь неразрывно связанным с переходом прав собственности и управления к поглощающей коммерческой организации. Поглощение представляет собой юридический акт слияния как полную передачу всех активов и обязательств (имущества) поглощенной компании и передачи их участникам (акционерам) поглотившей. При этом отношения квалифицируются как поглощение, если ликвидации не происходит и сохраняется организационно-правовая форма поглощаемого лица. Поглощение всегда связано с перераспределением прав корпоративного контроля и управления. Независимо от конфликтности или бесконфликтности своего характера поглощение следует признавать сделкой.

14. Поскольку признаки реорганизации не свойственны поглощениям, законодательство и практика предлагают плюрализм договорных форм поглощения, не пересекающихся с формами реорганизации (например, организационно-правовая форма коммерческой организации может не изменяться, государственная регистрация таких сделок не требуется, а правопреемство в таком случае носит сингулярный характер, так как реорганизованное юридическое лицо сохраняет за собой часть прав и обязанностей). Поглощение возможно и путем образования пары «основное - дочернее общество», «преобладающее (участвующее) - зависимое общество». Поглощение может происходить как в добровольной, так и в принудительной форме. В добровольной форме поглощение осуществляется по соглашению всех или части участников процесса реструктуризации юридического лица. Принудительное поглощение принято называть рейдерством (корпоративным захватом).

15. Рейдерство с точки зрения права - это гражданское правонарушение, связанное с незаконным приобретением правомочий собственника (владения, и (или) пользования, и (или) распоряжения) на имущество (часть имущества) юридического лица либо связанное с

19 установлением контроля над юридическим лицом путем незаконного приобретения права на доли его участников в уставном капитале и (или) голосующие акции акционерного общества, причиняющее вред правам и законным интересам собственников и осуществляемое вопреки их волеизъявлению, угрожающее безопасности личности, общества и государства. Основными способами рейдерства являются скупка акций и банкротство юридического лица - объекта захвата.

Теоретическая и практическая значимость результатов исследования. Теоретическая значимость выражена в том, что в работе разработан ряд научных положений и выводов, имеющих значение для науки гражданского права, а также правовой науки в целом. Решена научная проблема разработки понятийного аппарата и совершенствования механизма правового регулирования реорганизации коммерческих организаций, имеющая важное социально-экономическое и хозяйственное значение.

Практическая значимость результатов исследования выражена в возможности их использования в работе правотворческих органов при совершенствовании норм законодательства, предложения по изменению которых сформулированы в диссертации, а также норм, опосредующих отношения по реорганизации коммерческих организаций. Также научные положения, обоснованные в диссертации, могут быть использованы и при построении новой целостной системы гражданского законодательства в сфере создания и реорганизации юридических лиц.

Кроме того, они могут быть использованы в учебном процессе в рамках преподавания курсов «Гражданское право», «Предпринимательское право», специальных курсов гражданско-правового цикла, других юридических дисциплин, а также для подготовки соответствующих учебников, учебных и учебно-методических пособий.

Апробация и внедрение результатов исследования. Результаты исследования были обсуждены и одобрены на заседании кафедры гражданско-правовых дисциплин Московской академии экономики и права.

20

Также они докладывались автором и обсуждались на научных и научно-практических конференциях, круглых столах разного уровня, среди которых в первую очередь следует отметить имеющие статус международных: «К десятилетию Конституции Российской Федерации» (Москва, 10 декабря 2003 г.); «Проблемы унификации гражданского законодательства России, Белоруссии, Украины в связи с образованием единого экономического пространства» (Белгород, 2-3 марта 2004 г.); «Банкротство кредитных организаций и становление системы страхования вкладов: проблемы правоприменительной практики» (Москва, 2-5 октября 2006 г.); Вторые Всероссийские Державинские чтения (Москва, 28 ноября 2006 г.); «Банкротство кредитных организаций и становление системы страхования вкладов: проблемы правоприменительной практики» (Москва, 10 декабря 2006 г.); «Право на защите прав и свобод человека и гражданина (К 15-летию Конституции и 60-летию принятия Всеобщей декларации прав человека)» (Москва, 4-5 декабря 2008 г.); «Государство и право: вызовы XXI века (Кутафинские чтения)» (Москва, 12 декабря 2009 г.); «Роль гражданского права в современных экономических условиях в России и других странах СНГ. Тенденции и перспективы» (Москва, 9 декабря 2009 г.); «Проблемы ответственности в современном праве» (Москва, 21 декабря 2009г.); «Частноправовые проблемы взаимодействия материального и процессуального права» (Ульяновск, 7-8 октября 2011 г.); «Кутафинские чтения: юридическая наука как основа правового обеспечения инновационного развития России» (Москва, 28-29 ноября 2011 г.).

Основные положения и выводы диссертационного исследования отражены автором в монографиях, в статьях, опубликованных в рецензируемых научных журналах, материалах международных и всероссийских конференций, учебниках, в учебно-методических изданиях.

Также они были использованы при чтении лекций, проведении семинарских занятий по курсу «Гражданское право» и различных гражданско-правовых спецкурсов в Московской академии экономики и права, Академии

21

Генеральной прокуратуры Российской Федерации, Российской правовой академии при Министерстве юстиции Российской Федерации.

Положения, выводы и практические результаты диссертации апробировались на парламентских слушаниях, проводимых в Государственной Думе, использовались при проведении научно-практических семинаров, формировании судебной практики ряда арбитражных судов, в том числе Арбитражного суда города Москвы, и в настоящее время активно используются в практической правовой работе.

Структура работы обусловлена целью и задачами исследования. Диссертация состоит из введения, пяти глав, тринадцати параграфов, заключения, списка использованных нормативных правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы.

Заключение диссертации по теме «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право», Марков, Павел Алевтинович

Заключение

Экономическая система современной России находится в состоянии развития, что порождает необходимость постоянного совершенствования правовых норм, регулирующих предпринимательскую деятельность. Особое место среди участников предпринимательской деятельности занимают коммерческие организации.

Тема реорганизации коммерческих организаций является чрезвычайно актуальной в настоящее время. Количественный и качественный состав субъектов гражданского оборота постоянно изменяется: одни коммерческие организации создаются, другие ликвидируются, третьи подвергаются реорганизации, в результате которой возникают новые юридические лица. Эти процессы, являющиеся неотъемлемой частью рыночной экономики, требуют не только адекватного законодательного регулирования, но и серьезного теоретического осмысления.

Реорганизация - одна из наиболее применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Объясняется это условиями экономической системы, построенной на началах конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица.

В настоящее время регулирование правового положения юридических лиц переживает очередную стадию своего развития. Именно поэтому ГК РФ отразил новые идеи и принципы, закрепил новую правовую регламентацию вопросов, связанных с функционированием юридических лиц.

Вопросы реорганизации юридических лиц нашли отражение в Федеральных законах: «Об АО», «Об ООО» «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и др.

Исследование проблем, связанных с процедурой реорганизации юридических лиц, является актуальным и с научной точки зрения, поскольку эти проблемы являются одними из наименее исследованных в теории и практике гражданского права.

В научной и учебной литературе анализ указанных проблем носит преимущественно описательный характер и касается лишь порядка реорганизации. Сами же вопросы реорганизации рассматриваются, как правило, в совокупности с другими положениями о юридических лицах (работы Н.Н.Клинова, С.В.Мартышкина, А.В.Началова) либо через призму одного из признаков реорганизации (Б.Б.Черепахин исследовал вопросы правопреемства при реорганизации).

Теоретический анализ проблем, возникающих при реорганизации юридических лиц, имеет большое значение как для развития науки гражданского права, так и для правоприменительной практики.

Например, на сегодняшний день термин «недружественное поглощение» прочно вошел в сознание не только российского бизнесмена, правоведа, но и простого гражданина. Под термином «поглощение» понимается процедура, в результате которой одна компания имеет возможность контролировать действия другой или приобретает ее активы. Другими словами поглощение — это сделка, в результате которой происходит переход прав собственности на акции или активы корпорации, чаще всего сопровождающийся заменой ее менеджмента и изменением ее финансовой и производственной политики.

Даже на Западе нет четкого свидетельства о пользе недружественных поглощений. С одной стороны, угроза поглощений должна улучшать менеджерскую дисциплину, а сами поглощения приводить к более эффективному распределению собственности. С другой стороны, эмпирические исследования (подавляющее большинство которых основано на данных США) неоднозначны в своих выводах относительно позитивного эффекта враждебных поглощений.

Этому есть несколько объяснений. Во-первых, поглощения не всегда делаются в целях максимизации благосостояния акционеров компании-захватчика. Например, менеджеры компании-поглотителя при наличии свободных денег могут быть склонны к построению империй (empire building), что совсем необязательно совпадает с интересами акционеров. Во-вторых, для защиты от поглощения менеджеры компании-цели могут прибегать к контрпродуктивным методам защиты, например к так называемому «окапыванию» (entrenchment), когда деятельность фирмы подгоняется под специфические способности или опыт менеджера таким образом, чтобы смена менеджера неминуемо вела бы к большим издержкам. В-третьих, угроза поглощения может снижать стимулы менеджеров к так называемым «инвестициям, специфическим для данной фирмы» (firm-specific investment). Иными словами, если менеджер знает, что его могут уволить, он не будет тратить усилия на приобретение навыков, специфических для управления данной компанией, поскольку они не пригодятся ему на рынке в случае увольнения. В конечном счете такое поведение приносит вред акционерам. Наконец, угроза поглощения может подталкивать менеджеров к стратегиям, максимизирующим краткосрочную прибыль в ущерб долгосрочной.

Что же мы можем сказать о пользе или вреде враждебных поглощений в России? Как мы уже сказали, чем меньше собственники действуют в правовом поле, чем сильнее они притесняют миноритариев, тем уязвимее становится компания для рейдеров. Разумные собственники уже понимают это и пытаются минимизировать возможность конфликтов с миноритарными акционерами и государством, стараясь действовать в рамках закона и практикуя хорошее корпоративное управление. Этот положительный результат фактически является эффектом дисциплины.

В результате приватизации далеко не все российские активы оказались в «умелых руках». Неразвитость финансового рынка сильно затрудняет эффективное перераспределение активов. В такой ситуации недружественные поглощения могли бы помочь этому процессу. Кстати, «благородная» функция «санитаров леса», оздоравливающих экономику, является главным аргументом российских рейдеров в защиту своей деятельности.

В то же время главный и очень серьезный вред, наносимый рейдерами, заключается в поддержании незащищенности прав собственности, что лишает предпринимателей и бизнесменов стимулов к тому, чтобы начинать и развивать бизнес, а инвесторов - вкладывать деньги.

Нельзя не считаться и с издержками, связанными с превентивной защитой от поглощения. К примеру, сейчас очень много говорится о важности прозрачности бизнеса, которая нужна компаниям для привлечения внешних инвесторов, особенно при выходе на западные рынки капитала. Однако раскрытие структуры собственности, избавление от оффшорных компаний могут помочь захватчикам, поэтому некоторые собственники предпочитают сохранять сложную и непрозрачную (а значит, и непривлекательную для потенциальных инвесторов) структуру бизнеса ради сохранения спокойствия.

Наконец, корпоративные конфликты сопряжены с большими прямыми издержками, связанными с затратами на многочисленные судебные разбирательства, РЯ, использование административного ресурса, силовой поддержки, а также с выводом активов как атакующей, так и обороняющейся стороной и сбоями в производственной деятельности предприятия.

Суммируя сказанное, очень трудно прийти к общему выводу об экономическом эффекте враждебных поглощений в России. Наверное, в каждом конкретном случае можно сделать качественную оценку. Представьте себе завод в Москве, руководитель которого - «красный директор», сдающий половину помещений в аренду официально за смехотворную сумму и кладущий реальные деньги от аренды к себе в карман, в то время как производство функционирует ни шатко ни валко. Захватчик закроет производство и построит на этой территории современные офисные здания под аренду, что экономически гораздо целесообразнее. Такое поглощение будет эффективным.

Однако если захватываются хорошо работающие, прибыльные предприятия только потому, что они были плохо защищены, то такие поглощения, безусловно, вредны.

На практике возникают как те, так и другие ситуации. Но серьезных оценок агрегированного эффекта враждебных поглощений, на уровне страны, пока не существует, как не существует и систематического анализа влияния характеристик предприятия и поведения менеджеров на вероятность захвата и последующую судьбу компании.

Отсутствие надлежащего анализа проблемы способствует распространению двух противоположных по смыслу мифов: «рейдеры бесчеловечные, алчные агрессоры, разрушающие здоровые предприятия только из-за жажды личной выгоды» и «рейдеры - санитары леса, помогающие переходу активов в более эффективные руки, тем самым оздоравливая экономику».

Способов борьбы с недружественными поглощениями в литературе предлагаются огромное количество. Однако одними правовыми барьерами в гражданском законодательстве с захватом не обойтись. Для успешной борьбы с ними необходимо в первую очередь внести изменения в уголовный закон.

В литературе отмечается, что следственный комитет ведет работу по совершенствованию уголовного законодательства. Вызывает определенное недоумение отсутствие в Уголовном кодексе РФ нормы, предусматривающей ответственность непосредственно за рейдерские захваты. Получается, криминальное явление есть, а статьи для него нет. Если разбивать действия рейдеров на этапы, квалифицируя их отдельно по разным статьям УК РФ (что и практикуется в настоящее время в отсутствие специальной нормы), размывается общественная опасность таких действий.

Предложения по изменению уголовного закона, конечно, вносятся, но не всегда разумные. Так, группа депутатов Госдумы предложила ввести в ряд статей УК РФ в качестве отягчающего обстоятельства и одновременно квалифицирующего признака совершение преступления в целях перехода прав на активы юридического лица. За совершение такого деяния наказание предлагается усилить до 20 лет лишения свободы.

Таким образом, авторы законопроекта предлагают ввести более строгое уголовное наказание за посягательство на собственность юридического лица. Однако это противоречит ч. 2 ст. 8 Конституции РФ о равной защите всех форм собственности.

Попытка предусмотреть уголовную ответственность за все известные формы и способы рейдерских захватов путем выборочного дополнения некоторых статей УК РФ еще одной частью представляется не совсем состоятельной. Неясно, по каким причинам не предложено внести изменение в ст. 162 «Разбой», ст. 163 «Вымогательство» и др. Кроме того, при вынесении приговора, например за совершение мошенничества в целях захвата активов юридического лица, необходимо будет назначить наказание по более тяжкой ч. 5 ст. 159 УК РФ, а потом еще и приплюсовать несколько лет лишения свободы за совершение преступление при отягчающих обстоятельствах. При таком законодательстве рейдерам будет выгоднее совершать разбой или вымогательство в целях захвата вышеуказанных активов, ведь в этих статьях не будет специальной части, и им грозит лишь увеличение наказания за счет отягчающего обстоятельства.

Введение в ст. 303 «Фальсификация доказательств» и ст. 305 «Вынесение неправосудного акта» УК РФ квалифицирующих признаков, предусматривающих тяжкие последствия в виде причинения имущественного вреда юридическим лицам (как предлагается в проекте), нарушает систему построения Особенной части УК РФ. Указанные нормы предусматривают собой формальные составы преступления, т.е. не предполагают наступления иных, более тяжких общественно опасных последствий, помимо нарушения установленного порядка отправления правосудия. Причинение вреда переводит их из категории преступлений против правосудия в категорию преступлений против собственности.

Предупреждение рейдерских захватов, по мнению специалистов Следственного комитета РФ, заключается не в усилении уголовной ответственности и введении особого квалифицирующего признака «захват активов юридического лица». Необходимо защищать систему корпоративного управления.

Факторами риска в поглощении выступают: неконсолидированный пакет акций. На сегодняшний день существует достаточное количество акционерных обществ, голосующие акции которых находятся во владении большого количества физических лиц. При этом контрольный пакет акций может находиться в руках менеджмента предприятия. Для того чтобы поглотить такое хозяйственное общество либо получить в распоряжение процент ценных бумаг, позволяющий осуществлять давление на руководство компании, достаточно провести скупку акций. При реализации данной схемы рейдеры получат право на участие в управлении обществом, а также право на получение части прибыли предприятия без использования криминальных схем. При консолидации пакета акций нельзя забывать и о привилегированных акциях. Закон об акционерных обществах предусматривает случаи, когда владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (п. 5 ст. 32 Закона); успешный бизнес. Привлекательные активы. Зачастую захваты предприятий осуществляются не с целью завладеть бизнесом, а исключительно с намерением получить права на активы предприятия (недвижимое имущество, дорогостоящее оборудование), имеющие значительную рыночную стоимость. Многие собственники бизнеса не располагают сведениями о рыночной стоимости принадлежащих им объектов, недооценивают их. На практике это ведет к непониманию того, сколько на захват данных объектов готовы потратить рейдеры, а следовательно, к невозможности прогнозировать действия атакующей стороны; жесткая конкуренция. Нередко недружественное поглощение или захват реализуются как этап конкурентной борьбы. При этом получается, что конкурента проще и дешевле поглотить, включить его в состав производственного цикла либо расширить свою долю на рынке, чем договариваться с ним, идти на компромисс, а значит, и неизбежно нести издержки; конфликт между участниками/акционерами хозяйственного общества. Ухудшение отношений между партнерами по бизнесу, в том числе и нежелание одного из них распределять прибыль пропорционально имеющимся долям/пакетам акций, провоцируют стремление делового партнера всеми правдами и неправдами вернуть свое. Необходимо понимать, что действия, направленные на установление контроля над предприятием, будут осуществляться вовсе не руками «обиженного» партнера. Доли в уставном капитале/пакете акций, а соответственно, и вся инсайдерская информация о предприятии будут переданы в управление (отчуждены) рейдерам, готовым предложить за них значительную цену; неконтролируемая кредиторская задолженность. Наличие крупных долгов у предприятия делает его довольно привлекательным в глазах потенциальных поглотителей. В целях получения возможностей давления на предприятие рейдеры могут не только скупить его доли/акции, но и приобрести его долги. Действующее законодательство не требует согласия должника на уступку прав требования кредитором. Аккумулировав долги компании, рейдеры могут либо обратить взыскание на имущество предприятия для погашения существующих задолженностей, либо инициировать в отношении предприятия процедуру банкротства.

Необходимо различать понятия «недружественное поглощение» и «захват».

Недружественное поглощение - установление контроля над предприятием вопреки воле его руководства. Недружественное поглощение может осуществляться, например, путем скупки акций у миноритарных акционеров/приобретения долей у участников общества с ограниченной ответственностью и последующей смены руководства предприятия через процедуру, предусмотренную Законом об акционерных обществах, Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами юридического лица, т.е. путем реализации корпоративных прав. Установить контроль над предприятием возможно и через процедуру банкротства.

Недружественное поглощение хотя и может реализовываться с использованием так называемых «серых схем», но не сопровождается совершением уголовно-наказуемых деяний. У лиц, реализующих стратегию недружественного поглощения предприятия, есть законные основания для установления контроля над предприятием (контрольный пакет акций/долей, кредиторская задолженность).

Захват предприятия в отличие от недружественного поглощения не имеет под собой законных оснований. В большинстве своем захваты предприятий являются банальными преступлениями. Использование корпоративных процедур захватчиками или рейдерами (проведение общих собраний акционеров, смена учредительных документов, обжалование действий руководства в судебном порядке) - это действия, направленные на создание фиктивных оснований для установления контроля над предприятием и его активами. Захват может быть реализован даже в случае отсутствия у рейдеров доли участия в юридическом лице (долей в уставном капитале/акций).

Акционерному обществу надежнее вести реестр самостоятельно. Передача реестра акционеров специализированному регистратору расширяет круг лиц, которые могут участвовать в захвате/недружественном поглощении предприятия.

Закон об акционерных обществах предоставляет акционерным обществам с количеством акционеров менее 50 право выбора: вести реестр акционеров самостоятельно либо передать его специализированному регистратору. Как показывает практика, большинство хозяйственных обществ склоняются к первому варианту, опасаясь, что регистратор может способствовать хищению акций.

Но при этом не учитываются следующие обстоятельства.

В том случае, если на территорию предприятия будет осуществлен силовой вход, реестр акционеров, который, как и все документы общества, должен храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа, будет обнаружен рейдерами, например, на столе руководителя, о чем непременно будет составлен акт с обязательным подписанием данного документа свидетелями. Естественно, найденный реестр акционеров будет в нужной рейдерам редакции. Иные документы, подтверждающие цепочку сделок с ценными бумагами, будут «утеряны».

При возникновении таких ситуаций доказать незаконность действий рейдеров достаточно затруднительно вследствие утраты доказательственной базы (как правило, после силового входа на руках у прежнего руководства не остается практически никаких документов). В обществе, самостоятельно ведущем реестр акционеров, ответственным за его ведение является генеральный директор. Следовательно, достаточно временно занять директорское кресло, например, на основании решения общего собрания акционеров, которое впоследствии будет признано недействительным, и внести записи в реестр акционеров по своему усмотрению. Передача реестра акционеров специализированному регистратору защищает акционеров от злоупотреблений руководства акционерного общества.

Передача реестра акционеров регистратору, лицензированному специалисту, подлежащему особому контролю со стороны Федеральной службы по финансовым рынкам, хотя и не гарантирует неприкосновенности реестра, тем не менее в значительной мере затрудняет хищение акций путем подделки записей в реестре.

Общество с ограниченной ответственностью является более защищенной организационно-правовой формой, чем акционерное общество.

Широко распространено мнение, что рассматриваемая организационно-правовая форма юридического лица (ООО) не допускает вхождения в состав общества третьих лиц. Такой вывод обычно основывается на возможности ограничения учредительными документами данного юридического лица права отчуждения доли в уставном капитале третьему лицу, не являющемуся участником общества. Следовательно, при отсутствии конфликтов между участниками общества с ограниченной ответственностью перехватить управление в ООО можно только незаконными способами.

На практике запрет на отчуждение долей в уставном капитале ООО третьим лицам не является непреодолимым препятствием для рейдеров. В большинстве случаев им достаточно приобрести право голоса на общем собрании участников путем получения доверенностей от участников либо заключения с участниками общества договоров доверительного управления долями в уставном капитале ООО.

Кроме того, в отличие от акционерных обществ сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью являются общедоступными и содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), ответственность за ведение которого возложена на налоговые органы. Со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, вправе ознакомиться любое лицо, заплатив символическую плату (200 руб.). Напомним, что, для того чтобы получить сведения о собственниках ценных бумаг акционерного общества, необходимо обладать долей участия в нем, а именно: иметь на праве собственности не менее 1% голосующих акций.

Для того, чтобы продать акции акционерного общества, реестр которого ведет специализированный регистратор, необходимо соблюсти установленную действующим законодательством процедуру (представить регистратору передаточное распоряжение, подписанное владельцем акций, либо нотариально заверенную доверенность, выданную от имени владельца акций, зарегистрированного в реестре акционеров, регистратор, в свою очередь, осуществляет сверку подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя). Право собственности на акции возникает только с момента внесения соответствующей записи в систему ведения реестра акционеров.

В ООО права и обязанности участника общества переходят к новому участнику с момента уведомления самого общества о состоявшейся уступке доли. А для того чтобы зарегистрировать изменения в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью (новые сведения об участниках), никаких подтверждений купли-продажи долей представлять нет необходимости. Достаточно направить в регистрирующие органы (Федеральную налоговую службу РФ) протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об утверждении изменений в уставе и учредительном договоре. Причем такой протокол подписывается не старыми участниками, а новыми.

Федеральная налоговая служба обязана принять данные документы к исполнению и зарегистрировать изменения. Лицам, лишенным долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, остается только оспаривать данные изменения в учредительных документах в судебном порядке. За время судебных разбирательств само общество может быть ликвидировано по решению новоиспеченных участников, а имущество, принадлежащее юридическому лицу, распродано.

Закрытое акционерное общество является более защищенным, чем открытое.

Согласно ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Данные положения закона также с легкостью обходятся рейдерами по схемам, аналогичным используемым при поглощении обществ с ограниченной ответственностью.

Для того чтобы эффективно защитить предприятие, нужно понимать, как происходит поглощение, какие методы при этом используются, иметь возможность оценить ситуацию в полном объеме.

Кроме того, как недружественное поглощение, так и защита от него не являются сугубо юридической сферой, они требуют также использования услуг профессиональных менеджеров, специализирующихся в этой области, аналитиков, специалистов по связям с общественностью.

Список литературы диссертационного исследования доктор юридических наук Марков, Павел Алевтинович, 2011 год

1. Конституция Российской Федерации 1993 года // Российская газета. 1993. 25 декабря.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301.

3. Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22 марта 1991 г. № 948-1 // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1991. № 16. Ст. 499.

4. Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» от 19 июня 1992 г. № 3085-1 (в редакции Федерального закона от 11 июля 1997 г. № 97-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1997. № 28. Ст. 3306.

5. Патентный закон РФ от 23 сентября 1992 г. № 3517-1 // Ведомости Съезда Народных Депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992. № 42. Ст. 2319.

6. Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3302.

7. Закон РФ «О федеральном железнодорожном транспорте» от 25 августа 1995 года № 153-Ф3 // Собрание законодательства РФ. 1995. № 35. Ст. 3505.

8. Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЭ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1995. № 50. Ст. 4870.

9. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. Ст. 1.

10. Федеральный закон от 3 февраля 1996 г. № 17-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 6. Ст. 492.

11. Федеральный закон «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. №20. Ст. 2321.

12. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 3. Ст. 145.

13. Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 48. Ст. 5369.

14. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. №2. Ст. 222.

15. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. Ст. 785.

16. Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть первая от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. №31. Ст. 3824.

17. Закон РФ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг» от 23 июня 1999 г. № 117-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1999. № 26. Ст.3174.

18. Закон РФ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст. 3423.

19. Закон РФ «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст.3430.

20. Закон РФ «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33. Ст.3431.

21. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 1. Ст. 1.

22. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2002. № 1. Ст. 3.

23. Указ Президента Российской Федерации «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации» от 8 июля 1994 г. № 1482 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 11. Ст. 1194.

24. Указ Президента Российской Федерации «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» от 18 августа 1996 г. № 1210 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 35. Ст. 4142.

25. Постановление Правительства РФ «Об утверждении Положения о Государственном комитете РФ по управлению государственным имуществом» от 4 декабря 1995 года № 1190 // Собрание законодательства Российской Федерации. 1995. № 50. Ст. 4930.

26. Приказ Министерства финансов Российской Федерации «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» от 13 июня 1995 г. № 49 // Финансовая газета. 1995. №28.

27. Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. // Хрестоматия по истории отечественного государства и права. 1917-1991 гг. М.: Зерцало, 1997. С. 111179.

28. Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г. // Ведомости Верховного Совета РСФСР. 1964. № 24. Ст. 406.

29. Закон СССР «О государственном предприятии (объединении)» от 30 июня 1987 г. // Ведомости Верховного Совета СССР. 1987. № 26. Ст. 385.

30. Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 г. № 445-1 // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418.

31. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 года // Ведомости Съезда народных депутатов СССР и Верховного Совета СССР. 1991. № 26. Ст. 733.

32. Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 // Собрание постановлений Правительства СССР. 1990. № 15. Ст. 82.

33. Постановление Совета Министров РСФСР «Об утверждении Положения об акционерных обществах» от 25 декабря 1990 г. № 601 // Собрание постановлений Правительства РСФСР. 1991. № 6. Ст. 92.

34. Third Council Directive 78/855/ЕЕС of 9 October 1978 based on Article 54(3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies // Official Journal. L 295. 20.10.1978.

35. Sixth Council Directive 82/891/EEC of September 1982 based on Article 54(3) (g) of the Treaty concerning divisions of public limited liability companies // Official Journal. L 378.1. Правоприменительные акты

36. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 1996 г. № 3070/96 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1997. №3. С. 62.

37. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 марта 1997 г. № 2819/96 // Архив Высшего Арбитражного Суда РФ.

38. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 2000 г. № 796/00 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2001. №1. С. 54-55.

39. Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ «Об отдельных рекомендациях, принятых на совещаниях по судебно-арбитражной практике» от 28 августа 1995 года № С1-7ЮП-506 // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1995. №11.

40. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 2 марта 1998 г. № А-38 9/24-98 // Архив Арбитражного Суда Республики Марий Эл.

41. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25 марта 1998 г. № А-38 11/26-98 // Архив Арбитражного Суда Республики Марий Эл.

42. Решение Арбитражного Суда Республики Марий Эл от 3 апреля 1998 № А-38 11/48-97 // Архив Арбитражного суда Республики Марий Эл.

43. Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15 мая 1998 г. № А-38 3/260-98 // Архив Арбитражного суда Республики Марий Эл.

44. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»// Вестник ВАС РФ, № 1, 2004.

45. Постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2007 № Ф09-1544/07-С6 по делу № А60-19843/2006-С9, А60-28868/2006-С10.

46. Постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2007 № Ф09-1541/07-С6 по делу № А60-19900/2006-С8, А60-28863/2006-С6.

47. Постановление ФАС Уральского округа от 13.03.2007 № Ф09-1482/07-С6 по делу № А60-19882/2006, А60-28838/2006.

48. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2004 г. по делу № КГ-А41/2438-04.

49. Постановление ФАС Уральского округа от 26.04.2011 № Ф09-1231/11-С4 по делу № А76-45308/2009.

50. Постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2006 № Ф09-6200/06-С5 по делу № А50-43627/2005.

51. Постановление ФАС Поволжского округа от 20.09.2010 по делу №А12-17016/2009.

52. Постановление ФАС Московского округа от 03.12.2007 № КГ-А40/12457-07 по делу № А40-71444/06-144-257.

53. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18 мая 2004 г. № Ф08-2062/04-801А.

54. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.07.2005 № 004-4754/2005(13331-А67-13) по делу № А67-17324/04.

55. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.06.2005 № Ф04-3861/2005(12374-А27-5).

56. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2011 по делу № А11-5918/2010.

57. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»// Вестник ВАС РФ, № 1, 2004.

58. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.06.2011 по делу № АЗЗ-8330/2010.

59. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 08.06.2011 по делу № АЗЗ-8330/2010.

60. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 10.10.2006 г. по делу А 22/1008-03/2-102/Ар43.

61. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.09.2007 г. по делу № А 56-49237/2005.

62. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 3 июня 2010 г. № АЗЗ-9756/2009.

63. Постановление ФАС Московского округа от 8 ноября 2010 г. № КГ-А40/13275-10 по делу № А40-156067/09-30-1172.

64. Постановление ФАС Московского округа от 11 мая 2010 г. № КГ-А40/3979-10 по делу № А40-78984/09-47-522.

65. Постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2010 г. № КГ-А40/13323-09 по делу № А40-1654/09-97-20.

66. Постановление ФАС Московского округа от 26 января 2010 г. № КГ-А40/13599-09 по делу № А40-15445/09-46-161.

67. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 3 августа 2011 г. по делу № А56-18340/2010.

68. Постановление ФАС Центрального округа от 13 августа 2010 г. по делу № АЗ5-12979/2009.

69. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2011 г. по делу № А41-20369/09.

70. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2011 г. по делу № А56-72982/2010.

71. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2011 г. по делу № А21-9881/2010.

72. Постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2010 г. № КГ-А40/13323-09 по делу № А40-1654/09-97-20.

73. Постановление ФАС Московского округа от 26 января 2010 г. № КГ-А40/13599-09 по делу № А40-15445/09-46-161.

74. Постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2010 г. № КГ-А40/13323-09 по делу № А40-1654/09-97-20.

75. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2010 г. № 09АП-26616/2009-ГК по делу № А40-77778/09-30-634.

76. Постановление ФАС Московского округа от 21 мая 2010 г. № КГ-А40/4697-10 по делу № А40-8951/09-10-82.

77. Постановление ФАС Московского округа от 11 мая 2010 г. № КГ-А40/3979-10 по делу № А40-78984/09-47-522.

78. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2010 г. по делу № АЗ2-4696/2010.

79. Постановление ФАС Уральского округа от 28 июня 2010 г. № Ф09-4715/10-СЗ по делу № А60-1513 0/2009-С2.

80. Постановление ФАС Уральского округа от 21 января 2010 г. № Ф09-11199/09-С5 по делу № А60-15146/2009-С2.

81. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2011 г. № 09АП-31193/2010-ГК по делу №А40-49312/10-133-401.

82. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2010 г. № 09АП-530/2010-ГК по делу № А40-71896/08-10-502.

83. Постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2010 г. № КГ-А40/13323-09 по делу №А40-1654/09-97-20.

84. Постановление ФАС Московского округа от 8 ноября 2010 г. № КГ-А40/13275-10 по делу № А40-156067/09-30-1172.

85. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2010 г. по делу № А32-4696/2010.

86. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2010 г. № 09АП-30424/2010 по делу № А40-43872/10-97-372.

87. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2010 г. по делу № А56-62800/2009.

88. Постановление ФАС Уральского округа от 10 февраля 2011 г. № Ф09-240/11-СЗ по делу № А50-13540/2010.

89. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2010 г. № 09АП-19918/2010-ГК по делу № А40-3116/10-47-25.

90. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2010 г. № 09АП-20290/2010-ГК по делу № А40-49959/09-46-385.

91. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2010 г. по делу № А65-4933/2010.

92. Монографии. Учебники. Учебные пособия

93. Александров В.Е. Учение о лицах юридических, по началам науки. М., 1865. 152 с.

94. Алексеев С.С. Общая теория права. Курс в 2-х томах. Том 1. М.: Юридическая литература, 1981. 360 с.

95. Белов В.А. Сингулярное правопреемство в обязательстве. М.: Учебно-консультационный центр «ЮрИнфоР», 2000. 288 с.

96. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. М.: Статут, 1997. 682 с.

97. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М.: Статут, 1999. 848 с.

98. Брайнин Я.М. Уголовная ответственность и ее основания в советском уголовном праве. М.: Юридическая литература, 1963. 275 с.

99. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. Курс советского гражданского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1950. 368 с.

100. Брауде И.Л. Акционерные общества и товарищества в торговле и промышленности. М., 1923.

101. Венедиктов A.B. Государственная социалистическая собственность. М.-Л.: Издательство АН СССР, 1948. 840 с.

102. Венедиктов A.B. Гражданское законодательство в период иностранной военной интервенции и гражданской войны (1918-1920). Л., 1955.

103. Венедиктов A.B. Слияние акционерных компаний. Пг., 1914.

104. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.

105. Германское право. Часть 1. Торговое уложение и другие законы: Пер. с нем. / Серия: Современное зарубежное и международное частное право. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996. 413 с.

106. Герценберг В.Э., Перетерский И.С. Обязательственное право. СПб.,1914.

107. Глазова Е.В., Терехова Л.Н. Предпринимательское право. М., 2009.

108. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Научно-практический комментарий / Отв. ред. Т.Е.Абова, А.Ю.Кабалкин, В.П.Мозолин. М.: Издательство БЕК, 1996. 714 с.

109. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель. / Под ред. О.М.Козырь,

110. A.Л.Маковского, С.А.Хохлова. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996. 704 с.

111. Гражданское право. В 2-х томах. Том 1. Учебник / Под ред. Е.Д.Суханова. М.: Издательство БЕК, 1994. 384 с.

112. Гражданское право. В 2-х томах. Том I: Учебник / Отв.ред. проф. Е.А.Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1998. 816 с.

113. Гражданское право. В 2-х томах. Том II. Полутом 1: Учебник / Отв.ред. проф. Е.А.Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 1999. 704 с.

114. Гражданское право: словарь-справочник / Под ред. М.Ю.Тихомирова. М., 1996. 576 с.

115. Гражданское право. Том 2 / Под ред. Ю.Х.Калмыкова,

116. B.А.Тархова, З.И.Цыбуленко. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1995. 496 с.

117. Гражданское право. Часть первая: Учебник / Под ред. А.Г.Калпина, А.И.Масляева. М.: Юристъ, 1997. 472 с.

118. Гражданское право. Часть вторая: Учебник / Под общей ред. А.Г.Калпина. М.: Юристь, 2000. 542 с.

119. Гражданское право. Учебник. Часть первая. Издание второе, переработанное и дополненное / Под ред. А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: «Проспект». 1998. 600 с.

120. Гражданское право. Учебник. Часть III / Под ред. А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. М.: ПРОСПЕКТ, 1998. 592 с.

121. Гражданское право: учебник для бакалавров / Под ред. Коршунова Н.М., Камышанского В.П., Иванова В.И. М., 2010.

122. Гражданское право: Учебник / В.В. Безбах, Т.В. Богачева, Л.Г. Ефимова и др.; отв. ред. В.П. Мозолин. М.: Юристъ, 2004. Ч. 2. 927 с.

123. Грибанов В.П. Юридические лица. М.: Издательство Московского университета, 1961. 115 с.

124. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв.ред. А.Ю.Кабалкин. М.: Юридическая литература, 1997. 352 с.

125. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.: «Статут», 2001. 207 с.

126. Закон и бизнес: в трех томах. Том 1. Иваново: «Иваново», 1994. 448 с.

127. Зенин И.А. Предпринимательское право. М., 2008.

128. Зыкова И.В. Юридические лица. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007.

129. Зыкова И.В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Издательство «Ось 89», 2005. 256 с.

130. Иоффе О.С. Ответственность по советскому гражданскому праву. Л.: Издательство Ленинградского университета, 1955. 310 с.

131. Иоффе О.С. Советское гражданское право. М.: Юридическая литература, 1967. 494 с.

132. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского союза. М., 2007.

133. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов. М.: Издательская группа НОРМА -ИНФРА-М, 1999. 815 с.

134. Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ: Учебное и практическое пособие. М.: Издательство БЕК, 1994. 174 с.

135. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: «Статут», 2005. 476 с.

136. Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации. М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ, 1995. 528 с.

137. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Части первой / Отв. ред. О.Н.Садиков. М.: Юринформцентр, 1995. 448 с.

138. Комментарий к законодательству о федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятиях / Под ред. Ю.П.Орловского, Н.А.Ушаковой. М.: Юридический Дом «Юстицинформ», 2001.416 с.

139. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / Под общ. ред. М.Ю.Тихомирова. М., 1996. 397 с.

140. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. А.А.Игнатенко, С.Н.Мовчана. М.: Информационно-издательский дом «Филинъ», 1999. 384 с.

141. Комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. В.Д.Карповича. М.: Фонд «Правовая культура», 1995. 480 с.

142. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. М.: Редакция журнала «Хозяйство и право», Фирма «СПАРК», 1995. 597 с.

143. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. М.И.Брагинского. М.: Фонд «Правовая культура», 1995. 480 с.

144. Коммерческое право: Учебник / Под ред. В.Ф.Попондопуло, В.Ф.Яковлевой. СПб.: Издат-во С.-Петербургского университета. 1997. 518 с.

145. Кооперативное право: Учебное пособие / Под ред. А.А.Собчака, В.Ф.Яковлевой, Н.Д.Егорова. СПб: Издательство С.-Петербургского университета, 1992. 280 с.

146. Коровайко A.B. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М), 2001. 112 с.

147. Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 330 с.

148. Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества. Постатейный комментарий положений ГК РСФСР и УССР с приложениями. Харьков, 1926.

149. Лаптев В.В. Предпринимательское право: понятие и субъекты. М.: Юристъ, 1997. 140 с.

150. Лещинер М. Предпринимательское право. М., 2007.

151. Лунц Л.А. Советское гражданское право. Учебник. М., 1950.

152. Максимов В.Я. Законы о товариществах. М., 1911.

153. Малеин Н.С. Имущественная ответственность в хозяйственных отношениях. М., 1968.

154. Малеин Н.С. Правонарушение: понятие, причины, ответственность. М.: Юридическая литература, 1985. 192 с.

155. Мамутов В.К., Овсиенко В.В., Юдин В.Я. Предприятие и материальная ответственность. Киев, 1971.

156. Мартемьянов B.C. Хозяйственное право: курс лекций. Том 1. М.: Издат-во БЕК, 1994. 312 с.

157. Масляев А.И., Масляев И.А. Договор о совместной деятельности в советском гражданском праве. М., 1988.

158. Мейер Д.И. Русское гражданское право (в 2-х частях. Часть 1). По исправленному и дополненному восьмому изд., 1902. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 290 с.

159. Мицкевич A.B. Субъекты советского права. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1962. 214 с.

160. Назаров Б.Л. Социалистическое право в системе социальных связей. М„ 1976. 360 с.

161. Началов A.B. Юридические лица и индивидуальные предприниматели. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007.

162. Научно-практический комментарий: Гражданский кодекс РФ. Часть первая / Отв. ред. Т.Е.Абова, А.Ю.Кабалкин, В.П.Мозолин. М., 1996.

163. Недбайло П.Е. Советские социалистические правовые нормы. Львов, 1959. 178 с.

164. Нилов К.Н. Предпринимательское право. М., 2008.

165. Ойгензихт В. А. Имущественная ответственность в хозяйственных договорах (учебное пособие). Душанбе, 1980. 112 с.

166. Петражицкий Л. Акционерная компания. СПб., 1898.

167. Победоносцев К. Курс гражданского права. Вторая часть. Санкт-Петербург: Синодальная типография, 1896. 676 с.

168. Победоносцев К. Курс гражданского права. Третья часть. Санкт Петербург: Синодальная типография, 1896. 620 с.

169. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М.: Статут (в серии «Классики российской цивилистики»), 1998. 353 с.

170. Правовое положение коммерческой организации: Учебное и научно-практическое пособие / Под ред. Ю.А.Тихомирова. М.: Юридический Дом «Юстицинформ», 2001. 368 с.

171. Предпринимательское право: курс лекций / Под ред. Н.И.Клейн. М.: Юрид. лит. 1993.480 с.

172. Предпринимательское (хозяйственное) право: Учебник. В 2 т. Т. 1 / Отв. ред. О.М.Олейник. М.: Юристъ, 1999. 727 с.

173. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.: Юристъ, 2000. 207 с.

174. Самощенко И.С., Фарукшин М.Х. Ответственность по советскому законодательству. М.: Юридическая литература, 1971. 240 с.

175. Сергеев А.П. Право интеллектуальной собственности в Российской Федерации. Учебник. Издание второе, переработанное и дополненное. М.: «ПРОСПЕКТ», 1999. 752 с.

176. Серебровский В.И. Избранные труды. М.: Статут (в серии «Классика российской цивилистики»), 1997. 567 с.

177. Советское гражданское право: субъекты гражданского права / Под ред. С.Н.Братуся. М.: Юридическая литература, 1984. 288 с.

178. Советское гражданское право. Том 1 / Под ред. О.А.Красавчикова. М.: Издательство «Высшая школа», 1968. 520 с.

179. Советское гражданское право. Часть 1. J1.: Издательство Ленинградского университета, 1982. 416 с.

180. Советское гражданское право. Учебное пособие. Часть 1 / Отв. редактор профессор В.А.Рясенцев. М., 1960. 525 с.

181. Соловьев С.В., Тихомиров М.Ю. Некоммерческие организации: правовое положение, законодательство, учредительные документы / Под ред. М.Ю.Тихомирова. М, 1998.

182. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: Статут, 1995. 299 с.

183. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. 666 с.

184. Тархов В.А. Ответственность по советскому гражданскому праву. Саратов: Издательство Саратовского университета, 1973. 456 с.

185. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М.: Волтерс Клувер, 2005. С. 97.

186. Теория государства и права: Учебник / Под ред. В.К.Бабаева. М.: Юристь, 1999. 592 с.

187. Теория государства и права. Учебник для вузов / Под ред. В.М.Корельского и В.Д.Перевалова. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА-ИНФРА-М), 2000. 616 с.

188. Тимаев Ф.И. Защита прав кредиторов по гражданскому законодательству, регулирующему отношения с участием акционерных обществ. СПб.: Скиф, 2005.

189. Халфина Р.О. Общее учение о правоотношении. М.: Юридическая литература, 1974. 351 с.

190. Харитонова Ю.С. Управление в гражданском праве: проблемы теории и правоприменения. М., Норма, 2011. 248 с.

191. Хвостов В.М. Система Римского права: Учебник. М.: СПАРК, 1996. 524 с.

192. Цитович П. Учебник торгового права. Киев; СПб., 1891. 435 с.

193. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М.: Госюриздат, 1962. 162 с.

194. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права / По изданию 1914 г. М.: Фирма «СПАРК», 1994. 335 с.

195. Юридическая ответственность: проблемы теории и практики: Сборник научных трудов / Под редакцией В.А.Кучинского, Э.А.Саркисовой. Минск: Академия МВД РБ, 1996. 115 с.

196. Статьи. Авторефераты. Диссертации

197. Абалкин Л.И. Экономическая безопасность России: угрозы и их отражение // Вопросы экономики. 1994. № 12. С. 12.

198. Аиткулов Т.Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияний и присоединений акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ // Актуальные проблемы гражданского права. Вып. 4. М., 2002.

199. Айгнер-Хегер С.Общество с ограниченной ответственностью в сравнительном гражданском праве (Россия, Германия, Англия). Автореф. дисс. на соискание уч. степени канд. юрид. наук. М., 1994.

200. Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Дис. канд. юрид. наук. М., 2007. С. 8.

201. Аналитический обзор законодательства иностранных государств об акционерный товариществах (обществах) //Законодательство и экономика, 1994. № 19-20.

202. Амвросов А.И. Законодательство о государственной регистрации юридических лиц: теория и практика // Законодательство. 2001. № 12. С. 3239.

203. Андрее Э., Галкин JI. Хозрасчетные отношения государственных предприятий в период строительства коммунизма. М., 1968.

204. Андреев А. Реорганизация и ликвидация государственных предприятий // Хозяйство и право. 1986. № 4. С. 79-81.

205. Андреев В. Государственный контроль за хозяйственной деятельностью // Российская юстиция. 1997. № 2. С. 19.

206. Анохин В. Государственное регулирование предпринимательства // Приложение к журналу «Хозяйство и право». 2001. № 8. С. 64.

207. Антимонов Б.С., Граве К.А. Договор трудового поручения // Ученые записки ВИЮН. Вып. 2. 1955. С. 18.

208. Арментано Д. Антитраст против конкуренции / Пер. с англ. А. Куряева. М.: ИРИСЭН, 2005. С. 189.

209. Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Дис. . канд. юрид. наук. М., 2004. С. 20.

210. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ // Законодательство. 2002. № 10. С. 42 -54.

211. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство.2002. № з.

212. Ашуркова A.M. Развитие рынка банковских слияний и поглощений :вопросы теории и методологии. Автореф. . дис. канд. экон. наук. 2007.

213. Базылев Б.Т. Юридическая ответственность как охранительное правоотношение // Советское государство и право. 1980. № 8. С. 122-125.

214. Бакулина Е. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2004. № 3. С. 15.

215. Бакулина Е.В. Решение о реорганизации и реорганизационный договор: содержание, условия и порядок принятия решения (утверждения) // Законодательство. М., 2004. № 11. С. 20.

216. Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования реорганизации хозяйственных обществ: Автореф. . дис. канд. юрид. наук. М., 2004. С. 4-5.

217. Бакшинскас В. Создание акционерного общества: комплекс правоотношений // Право и экономика. 1997. № 21-22. С. 9-15.

218. Банкротов прибывает // Российская газета, 30.06.95 г.

219. Баринов H.A., Козлова М.Ю. Принудительная реорганизация юридических лиц по антимонопольному законодательству // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. № 8.

220. Батлер Е.А. Непоименованные договоры. М., 2008. С. 82.

221. Бегаева A.A. Особенности правовых средств предотвращения недружественных поглощений // «Безопасность бизнеса». 2008. № 2. С. 25.

222. Беклев Р.Я. Правовое регулирование передачи государственныхпредприятий. Автореф. на соискание уч. степени канд. юрид. наук. М., 1978.220

223. Бернард Блэк, Рейнер Крэкман, Анна Тарасова. Комментарий Федерального закона об акционерных обществах / Под общей ред. A.C. Тарасовой. М.: Лабиринт, 1999. С. 219, 222.

224. Бессо JI. Торговый реестр: организация и функционирование // Нотариальный вестник. 2001. № 3. С. 32.

225. Бибиков А. Практика имущественного обособления предприятий // Хозяйство и право. 1991. № 11.

226. Блинков O.E., Витрянский В.В., Оводов A.A. Мы с нетерпением ожидает принятия Закона о корпоративных спорах (интервью с заместителем Председателя Высшего Арбитражного Суда России В.В. Витрянским) // Юрист. 2009. № 1

227. Бляхман Л.С. Предпринимательство основа социально-экономического развития общества // Вестник Санкт-Петербургского университета. Сер. 5. 1992. № 3.

228. Богданов Е.В. Сущность и ответственность юридического лица // Государство и право. 1997. № 10. С. 97-101.

229. Бондарев А.К., Троценко С.А. Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц // Законодательство. 1998. № 9. С. 31-34.

230. Бондаренко Д.В. Практические вопросы регистрации учредительных документов юридического лица // Право и экономика. 2006. №4.

231. Борисова C.B. Некоторые проблемы правового регулирования процесса создания субъектов предпринимательской деятельности в России // Закон и право. 2003. № 1. С. 49-52.

232. Борисова C.B. Организационные и правовые основы создания субъектов предпринимательской деятельности в России: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2002.

233. Брагина Е.Б. Проблемы формирования уставного капитала акционерных обществ // Современные проблемы юридической науки: Сборник научных статей. Новосибирск, 2003. Выпуск № 3. С. 184-188.

234. Брагинский М. Юридические лица. Основные положения // Хозяйство и право. 1998. № 3. С. 11-21.

235. Брагинский М., Ярошенко К. Граждане (физические лица). Юридические лица // Хозяйство и право. 1995. № 2. С.3-19.

236. Брагинский М.И. Договоры об учреждении коллективных образований// Право и экономика. 2003. № 3.

237. Брагинский М.И. Договоры, направленные на создание коллективных образований. М., 2004. С. 6.

238. Брагинский М.И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. №3. С. 46-51.

239. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев A.B. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М.: Юридическая литература, 2000. 75 с.

240. Братусь С.Н. Спорные вопросы теории юридической ответственности // Советское государство и право. 1973. № 4. С.27-35.

241. Брауде И.Л. К вопросу об объекте правоотношения по советскому гражданскому праву // Советское государство и право. 1951. № 3. С. 56-58.

242. Браун Ч.Дж. Антимонопольное законодательство основа конкуренции // Крисчиан Сайнс Монитор. 1995. 30 марта.

243. Брызгалин A.B., Зарипов В.М. Особенности применения мер налоговой ответственности при реорганизации юридических лиц // Юридический мир. 1997. № 10. С.38-40.

244. Бублик В. Гражданское законодательство и имущественный статус экономических агентов // Хозяйство и право. 1996. № 8. С. 61.

245. Бурков С. Правительственный проект нужно доработать // Журнал для акционеров. 1995. № 4.

246. Варламова А.Н. Правовое обеспечение развития конкуренции: учебное пособие. М.: Статут, 2010.

247. Васильев Е.А. О законодательном регулировании признания несостоятельности предприятия // Советское государство и право. 1988. № 3.

248. Васильев Е.А. Правовое регулирование несостоятельности и банкротств в гражданском и торговом праве капиталистических государств. М., 1983.

249. Васильев С., Ключко В., Фендриков А. Создание дочерних компаний метод реорганизации акционерных обществ // Рынок ценных бумаг. 1997. №3. С. 55-57.

250. Васильева Н.В. Принудительное разделение (выделение) хозяйствующего субъекта как средство антимонопольного регулирования // Законодательство и экономика. 1995. Выпуск 3/4. С. 18-19.

251. Виноградов C.B. Государственное регулирование создания кредитных организаций: правовые аспекты // Журнал российского права. 1998. №3. С. 53-60.

252. Витрянский В.В. Защита прав предприятий в случае прекращения их деятельности // Хозяйство и право. 1991. № 6.

253. Витрянский В.В. Ликвидация юридических лиц (комментарий отдельных положений Гражданского кодекса) // Экономика и жизнь. 14.04.95.

254. Витрянский В.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: забота об интересах кредиторов // Законодательство и экономика. 1995. № 34.

255. Витушко В. Право на собственность и новые формы хозяйствования // Хозяйство и право. 1991. № 10. С. 64-68.

256. Власов В.И. Социальная защита в условиях банкротства предприятий // Государство и право. 1995. № 4.

257. Габов А. Некоторые проблемные вопросы уступки права // Хозяйство и право. 1999. № 4. С. 53-60.

258. Габов А., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ // Журнал для акционеров. 2003. № 3. С. 33 34.

259. Габов A.B., Молотников А.Е. Корпоративный шантаж как правовое явление // Журнал российского права. 2008. № 6. С. 48 63.

260. Габов A.B. Принудительное прекращение юридического лица в российском законодательстве // Вестник гражданского права. 2010. № 3.

261. Гавзе Ф.И. Обязательственное право (общие положения). Минск, 1968. С. 119.

262. Генкин Д-М. Правовое положение государственного социалистического предприятия // Советское государство и право. 1965. № 9.

263. Гетьман-Павлова И.В., Гущина A.A. Слияния и поглощения: имплементация в ФРГ Директивы 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. относительно предложений о поглощении // Банковское право. 2008. № 2. С. 29-30.

264. Гетьман-Павлова И.В., Липовцев В.Н. Имплементация Директивы 2004/25/ЕС относительно предложений о поглощении в странах-членах ЕС // Банковское право. 2008. № 1. С. 43.

265. Глушецкий А., Липаев Ф. Выкуп акций по требованию акционеров // Право и экономика. 1999. № 12. С. 3-6.

266. Глушецкий A.A., Липаев Ф.А. Реструктуризация акционерного общества // Право и экономика. 2000. № 1. С. 16-24.

267. Глушецкий Т. Реструктуризация АО: Проблемы размещения акций // Экономика и жизнь. 1997. № 47.

268. Глушецкий Т.Е. «Стандартные» проблемы реорганизации // Право и экономика. 1999. № 2. С.31-34.

269. Глушецкий Т.Е. Преобразование ООО в АО // Право и экономика. 1998. № 8. С. 15-18.

270. Глушецкий Т.Е. Реорганизация акционерного общества в форме выделения // Право и экономика. 1998. № 9. С. 18-20; № 11. С.8-12.

271. Глушецкий Т.Е. Реорганизация АО: процедура осуществления // Экономика и жизнь. 1998. № 8. С. 24.

272. Говорин В. Круглый стол «Новое в законодательстве об акционерных обществах: проблемы и практика реализации» // Предпринимательское право. 2007. № 1.

273. Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. М., 2006. С. 21-22.

274. Гражданское право России: Курс лекций. Часть первая // Под ред. О.Н.Садикова. М.: Юрид. лит., 1996.

275. Грудцына Л.Ю. Государственная регистрация юридических лиц: практические рекомендации // Адвокат. 2002. № 12. С. 12-19.

276. Дедов Д.И. Правовые формы реструктуризации бизнеса // СПС «Гарант».

277. Делягин М. Рейдерство: «черный бизнес» России: Краткое изложение аналитического доклада. М., 2006.

278. Дерлутьян Г. Банкротство, сегментация, вырождение // Полис. 2004. №3. С. 18-24.

279. Дивер Е.П. Правовое регулирование реорганизации коммерческих организаций: Автореф. дис. канд. юр. наук. М., 2002. С. 10.

280. Дивер Е.П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации коммерческих организаций // Юридический мир. 2002. № 6.

281. Додонов В.Н., Каминская Е.В., Румянцев О.Г. Словарь гражданского права // Под общ. ред. д.ю.н. В.В.Залесского. М.: ИНФРА-М, 1998.

282. Дозорцев В.А. Проблемы совершенствования гражданского права Российской Федерации при переходе к рыночной экономике // Государство и право. 1994. № 1.

283. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник // Отв. ред. А.Ю.Кабалкин. М.: Юрид. лит., 1997.

284. Долинская В.В. Новый этап развития законодательства о несостоятельности (банкротстве) // Закон. 2003. № 8.

285. Долинская В.В. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ. Автореф. дисс. на соискание уч. степени канд. юрид. наук. М., 1993.

286. Долинская B.B. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. № 8.

287. Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещения компаний в Европейском сообществе. М.: Волтерс Клувер, 2004. С. 78.

288. Егиазаров В.А. Реорганизация юридического лица // Право и экономика. 1997. № 3. С.50.

289. Ем B.C., Козлова Н.В. Договор простого товарищества (комментарий главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации) // Законодательство. 2000. № 1.

290. Ем B.C., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа (комментарий действующего законодательства) // Законодательство. 2000. № 3.

291. Енькова Е. Конкурсное производство // Закон. 2003. № 8.

292. Ершова И.В. Создание коммерческой организации // Закон. 2001. № 8. С. 62-77.

293. Жаринов С.Е. Договор о создании акционерного общества // Законодательство. 1999. № 7. С. 43-50.

294. Жданов Д.В. Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 1998. № 11. С. 3542.

295. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.: Юридическая литература, 2002. 160 с.

296. Жданов Д.В. Реорганизация в форме выделения // Законодательство. 1999. № 5.

297. Желнорович A.B. Рейдерство в России показатель институционального дефицита российской экономики // Российская юстиция. 2007. № 8.

298. Жидков O.A. Антитрестовское законодательство в США. М., 1963.

299. Жилинский С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности). Учебник для вузов. Изд. 2-е, испр. и доп. М.: Норма-Инфра-М, 1998. 672 с.

300. Законодательство о банкротстве США: Тезисы лекций судьи С.Брукса // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1993. №8. С. 19-21.

301. Закупень Т.В. Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Научно-практическое пособие. М.: Норма-Инфра-М, 2001. 239 с.

302. Захаров A.B. Регистрация юридических лиц: нужен правильный закон // Юридический вестник. 1998. № 13. С. 11-14.

303. Захаров В.А. Создание юридических лиц: правовые вопросы. М.: Издательство НОРМА, 2002. 202 с.

304. Звеков Е.П. Международное частное право. Курс лекций. М.: Издательство НОРМА (Издательская группа НОРМА-ИНФРА М), 2000. С. 553-699.

305. Зинченко С., Казаченский С., Зинченко О. Акционерное законодательство: испытание практикой // Хозяйство и право. 1998. №11.

306. Зинченко С., Лапач В., Газарьян Б. Парадоксы правосубъектности предприятий // Хозяйство и право. 1995. № 1. С.73-87.

307. Зыкова И.В. Правовое регулирование государственной регистрации юридических лиц: современное состояние и перспективы развития // Адвокат. 2004. № 1. С. 66-77.

308. Иванов А.Г. Неквалифицированные договоры: аренда каналов связи. Журнал «В мире права». www.k-center.ru/iwr/work.asp?IDPublicatio=76.

309. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2006. № 9. С. 30.

310. Исаков В.Б. Подготовка и принятие законов в правовом государстве: российские проблемы и решения // Российская юстиция. 1997. № 7. С. 15.

311. Калашников Г., Шарипов Т. Слияние и поглощение акционерных обществ по праву ЕС и России: процедурные вопросы // Слияния и поглощения. 2005. № 2 (24).

312. Камфер Ю. Реорганизация предприятия путем присоединения: консультация // Экономика и жизнь. 1996. № 13.

313. Камфер Ю., Бойкова М. Ответственность за налоговые нарушения при реорганизации // Экономика и жизнь. 1997. № 51. С. 20.

314. Карлин A.A. Реорганизация акционерного общества // Журнал для акционеров. 2003. № 3. С. 17-19.

315. Кафтайлова Е.В., Ручкин О.Ю., Трунцевский Ю.В. Реорганизация юридических лиц (правовые основы): научно-практическое пособие. М.: Юрист, 2010.

316. Кашковский О.П. О критериях разграничения коммерческих и некоммерческих организаций // Юрист. 2000. № 5. С. 14-20.

317. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Издательство «Юстиниан», 2003. 368 с.

318. Клинов H.H., Назаров Д.В. Реорганизация и ликвидация юридического лица. М., 2007.

319. Козлов С.К. Государственная регистрация фирменных наименований: миф или реальность? // Патенты и лицензии. 2002. № 3. С. 1520.

320. Козлова Н. Создание юридических лиц: взгляд в будущее // Хозяйство и право. 2002. № 1. С. 106-116.

321. Козлова Н.В. Гражданско-правовая природа отношений между юридическим лицом и его учредителями (начало) // Законодательство. -2004. № 7. С. 54-62.

322. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. М.: «Статут», 2003. 318 с.

323. Козлова Н.В. Правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в Финляндии // Законодательство. 2001. № 10, 11. С. 10-22.

324. Колодина И., Конищева Т. Налоговая зачистка по принципу «одного окна» // Российская газета. 2002. № 119. С. 2.

325. Коломиец Е.С. Реорганизация через присоединение // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. № 4(23).

326. Колпаков И., Тутыхин В. Как составить договор толлинга. Финансовый директор № 12, 2003. www.fd.ru.

327. Колтунов И.В. Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров // Акционерный вестник. 2006. № 11-12.

328. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Отв. ред. О.Н.Садиков. М.: Юринформцентр, 1995.

329. Коняев Н.И. Субъекты хозяйственного права. Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора юридических наук. М., 1976. 33 с.

330. Коровайко A.B. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. № 2. С.53-59.

331. Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2009. С. 483.

332. Коршунов Н.М. Частное и публичное право: проблемы формирования основ современной теории конвергенции // Журнал российского права. 2010. № 5. С. 66.

333. Костюченко H.H. // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006.8.

334. Красавчиков O.A. Сущность юридического лица // Государство и право. 1976. № 1. С. 5-10.

335. Крылова A.A. Реорганизация юридического лица в форме выделения // Бизнес-адвокат. 2005. № 9. С. 16.

336. Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут (в серии "Классика российской цивилистики"), 1997.

337. Лаптев В.В. Правовое положение государственных промышленных предприятий в СССР: Дис. докт. юрид. наук. М., 1963. С. 133.

338. Лаптев В.В. Проблемы предпринимательской (хозяйственной) правосубъектности // Государство и право. 1999. № 11. С. 13-21.

339. Лемягов А.Н. Ответственность за банкротство в законодательстве зарубежных стран // Российский следователь. 2006. № 6.

340. Лескова Ю.Г. Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью с учетом изменений в гражданском законодательстве // Юрист. 2009. № 2. С. 10-13.

341. Логинова Е.В. Развитие законодательства о реорганизации юридических лиц // Актуальные проблемы права в современной России: Сб. научн. статей. Вып. 9. М.: Готика, 2009. С. 40-43.

342. Ломакин Д.В. Акционерный и уставный капитал: соотношение понятий по действующему законодательству // Право и экономика. 1996. № 15/16. С. 13-18.

343. Ломакин Д.В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. № 2. С. 65 69.

344. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008.

345. Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. 2001. № 3. С. 74-78.

346. Ломакин Д.В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 2000 г. № 4. С. 7074.

347. Ломакин Д.В. О проекте Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» // Законодательство. 2001. № 6. С. 75-79.

348. Ломидзе О. Переход обязательственных прав участников юридических лиц//Российская юстиция. 1999. № 10. С. 15-17.

349. Ломидзе О. Уступка права (цессия) // Российская юстиция. 1998. № 5. С. 16-18.

350. Лордкипанидзе А.Г. Имущественная ответственность в капиталистической акционерной компании (Франция, Англия, США)//Законодательство зарубежных стран. Обзорная информация ВНИИСЗ. Вып. 188, М., 1981.

351. Макарова O.A. Юридический справочник предпринимателя. Спб.: Питер, 2003. 480 с.

352. Маковская А. Крупные сделки в акционерном обществе и порядок их одобрения акционерным обществом // Хозяйство и право. 2003. № 5. С. 10-15.

353. Маковский А.Л. Концепция гражданского кодекса России // Гражданское законодательство Российской Федерации: состояние, проблемы, перспективы. М., 1994.

354. Маковский А.Л., Хохлов С. Новый гражданский кодекс // Закон. 1995. №2.

355. Маловичко И.Н. Правовое регулирование государственной регистрации юридических лиц на территории Российской Федерации // Актуальные проблемы права: Сборник научных трудов. М., 2003. Вып. 4. С. 272-279.

356. Мамедов У.Ю. К вопросу о признании судом недействительной реорганизации юридического лица и применении последствий такого признания в российском корпоративном праве (практический аспект) // Юрист. -М., 2002. № 6. С. 10- 15.

357. Мартышкин C.B. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 2000.

358. Мартышкин C.B. Понятие и признаки реорганизации юридического лица. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Самара, 2000. 220 с.

359. Масляев А.И., Масляев И.А. Договор о совместной деятельности в советском гражданском праве. М., 1988.

360. Матвеев И.В. Правовая природа недействительных сделок. М., 2002.

361. Мельгунов В. Правовое регулирование совместной хозяйственной деятельности // Хозяйство и право. 1999. № 10. С. 89.

362. Могилевский A.C. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству: Дис. . канд. юрид. наук. М., 2006. С. 3.

363. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. М., 2001. С. 108.

364. Мозолин В.П. Акционерный тип юридического лица // Журнал для акционеров. 1993. № 5-6.

365. Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966.

366. Мозолин В.П. Современная доктрина и гражданское законодательство. М.: Юстицинформ, 2008.

367. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М.: НОРМА, 2002. С. 89.

368. Молотников А. Слияния и поглощения. Российский опыт. М.: Изд-во «Вершина», 2006. С. 25.

369. Молотников А.Е. АО и ООО: две формы ведения бизнеса. М.: ЗАО «Издательский дом «Главбух», 2003. 320 с.

370. Молотников А.Е. Проблемные вопросы закона // «ЭЖ-Юрист». 2004. № 8. С. 2-5.

371. Моргулис М.И. Вопросы передачи предприятий, зданий, сооружений и оборудования в практике Госарбитража. М., 1962.

372. Муранов А.И. Иностранное юридическое лицо как единственный участник российского хозяйственного общества // Законодательство. 2007. № И. С. 15-18.

373. Мысловский E.H. Внимание: "Кидал-Инвест". М.: РИА "РосБизнесКонсалтинг"; "Спас", 2005. С. 77 70.

374. Нам К. Ответственность за нарушение обязательств: теория и законодательство // Хозяйство и право. 1997. № 4. С. 127-135.

375. Наумов O.A. О защите прав кредиторов при реорганизации должника//Арбитражная практика. 2001. № 7. С. 10-15.

376. Николаев Т. Рука руку моет // Компания. 2007. № 46. С. 60, 61.

377. Нобатова М. Вор должен сидеть в тюрьме // Слияния и поглощения. 2007. № 1-2. С. 96-101.

378. Новоселова JI. Новые положения законодательства об ООО: причины изменений и последствия // Хозяйство и право. 2009. № 3. С. 4-18.

379. Новоселова J1.A. Уступка права требования по договору (теория и практика) // Законодательство. 1997. № 6. С. 13-22.

380. Нуждин Т.А. Корпоративная реструктуризация посредством разделения и выделения: вопросы теории и правоприменительной практики // Право и экономика. 2010. № 4. С. 11 18.

381. Овчаренко М.В., Филимонов A.C., Шевченко О.Ю. Реорганизация юридических лиц. М., 2006.

382. Ойгензихт В. А. Нетипичные договорные отношения в гражданском праве. Душанбе. 1984. С.4-19.

383. Орлова Н.Е. Слияния и поглощения коммерческих банков (западный и российский опыт): Дис. . канд. экон. наук. М., 2002. С. 12.

384. Панова М.Г. Актуальные вопросы реорганизации предприятий // Право и экономика. 1999. № 1. С.8-12.

385. Пантелеев Н.В., Голомазова JI.A. Реорганизация предприятия: документальное оформление и учет // Бухгалтерский учет. 1997. № 10. С.30-38.

386. Перетерский И.С. Сделки, договоры. М., 1929.

387. Плескачевский В. Рейдерство угрожает нашей экономике // ЭЖ-Юрист. 2007. №38. С. 18-19

388. Поваров Ю.С. Предприятие как объект гражданских прав. Самара, 2002. С. 6.

389. Подшибякин Д.Н. Правосубъектность хозяйствующих объединений (на примере финасово-промышленых групп): Дисс. . канд. юрид. наук. М., 2005. С. 80-81.

390. Попова Е.В., Попов Е.В. Трансграничные поглощения: сравнительно-правовой анализ // Законодательство. 2008. № 6. С. 73.

391. Почуйкин В. Некоторые вопросы уступки права требования в современном гражданском праве // Хозяйство и право. 2000. № 1. С.41-52.

392. Пресняков С.А. Ликвидация предприятия. М.: Налоговый вестник, 2009. 304 с.

393. Примерный Уголовный кодекс США. СПб.: Юридический центр Пресс, 2003. С. 77-81.

394. Пугинский С. Правопреемство при аренде государственных предприятий // Советская юстиция. 1990. № 8. С.5-6.

395. Радыгин А. Слияния и поглощения в корпоративном секторе (основные подходы и задачи регулирования) // Вопросы экономики. 2002. № 12. С. 85-109.

396. Рахмилович В. А. О достижениях и просчетах нового Гражданского кодекса Российской Федерации // Государство и право. 1996. №4. С. 117-127.

397. Рациборинская К. Н. «Слияние», «поглощение» и «разделение компаний» в свете российского права и права ЕС: соотношение понятий // Юрист. 2003. № 9. С. 29.

398. Родионова О.М. Документальное оформление создания АО // Закон. 2004. № 9.

399. Романец Ю.В. Договор простого товарищества и подобные ему договоры (вопросы теории и судебной практики) // Вестник ВАС РФ. 1999. № 12.

400. Российские телекоммуникационные условия и перспективы развития конкуренции // Бюро экономического анализа. М.: ТЕИС, 2003. С. 28-29.

401. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. М.: Изд-во «Дело», 2006. С. 7.

402. Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: Дис. . канд. юрид. наук. Краснодар, 2009.

403. Рузакова O.A. Проблемы государственной регистрации в гражданском праве // Законодательство. 2002. № 2. С. 23-38.

404. Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве // Актуальные вопросы гражданского права / Под ред. М.И.Брагинского. М.: Издательство «Статут», 1998. 464 с. С. 276-329.

405. Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве: Дис. . канд. юрид. наук. М., 2003. С. 96.

406. Савельев А.Б. Договор простого товарищества в российском гражданском праве. Автореф. дис. канд. юрид. наук. М., 2003. С. 8, 19.

407. Садиков О.Н. Арбитражные споры советских внешнеторговых организаций, связанные с правопреемством // Материалы по иностранному законодательству и международному частному праву. Труды ВНИ-ИСГСЗ, М., 1991. №49.

408. Садиков О.Н. Учредительный договор и его правовые особенности // Государство и право. 1994. № 6. С.87-95.

409. Санин К.С. Новые правила приобретения инвесторами крупных пакетов акций // Журнал российского права. 2006. № 9

410. Сарбаш С. Комментарий основных положений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» // Хозяйство и право. 2002. № 1. С. 20-31.

411. Свириденко О.М. Барьеры для рейдеров // ЭФ-Юрист. 2006. №14.

412. Сегаль Е.М. Учет и анализ процессов реорганизации федеральных государственных предприятий: Дис. .канд. эконом, наук. Саратов, 2005. С. 5, 33.

413. Скловский К.И. Договоры об уступке требования (факторинга) в судебной практике // Собственность в гражданском праве: Учебно-практическое пособие. М., 1999. С. 456-466.

414. Смагина И.А. Предпринимательское право. М., 2008.

415. Собчак A.A. О некоторых спорных вопросах общей теории юридической ответственности // Правоведение. 1968. № 1. С. 49-57.

416. Сотникова JI.B. Реорганизация юридических лиц. Правовые основы, бухучет, налогообложение. М., 2007.

417. Степанов В.Г. Унитарное предприятие пережиток прошлого или жертва несовершенной законодательной базы? // Юрист. 2003. № 5.

418. Степанов Д. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2000. № 2. С. 42-57.

419. Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. № 3-4. С. 4353.

420. Степанов Д.И. Аннулирование реорганизации: повод задуматься над концептуальными подходами в области создания юридических лиц // Закон. 2007. №3. С. 60-69.

421. Степанов Д.И. Коррективы вносит практика (Федеральный закон «Об акционерных обществах» нуждается в основательном обновлении) // Журнал для акционеров. 1999. № 10.

422. Степанов Д.И. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров // Хозяйство и право. 2006. № 5.

423. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. № 8. С. 15-21.

424. Степанов Д.И. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы // Хозяйство и право. 2001. № 3.

425. Строгович М.С. Сущность юридической ответственности // Советское государство и право. 1979. № 5. С.72-78.

426. Суханов Е. Акционерные общества и другие юридические лица в новом гражданском законодательстве // Хозяйство и право. 1997. № 1. С.90-100.

427. Суханов Е. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. № 1. С. 148-152.

428. Суханов Е.А. Из практики работы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте Российской Федерации // Вестник гражданского права. 2007. № 1.

429. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. № 1. С. 10-14.

430. Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России: сравнительный анализ. М.: Юристъ, 1996. 300 с.

431. Танеев Р. Реорганизация акционерных обществ. Практический аспект // Журнал для акционеров. 1999. № 6. С.35-39; № 7. С.7-11.

432. Тархов В. А. Понятие юридической ответственности // Правоведение. 1973. № 2. С. 33-40.

433. Телюкина М.В. Понятие сделки: теоретический и практический аспекты // Адвокат. 2002. № 8. С. 21-35.

434. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридического лица // Законодательство. 2000. № 1.

435. Томсинов В.Я. Юридическая природа акционерного общества // Законодательство. 1998. № 7. С. 20-26.

436. Тотьев К.Ю. Предприятие и его организационно-правовая форма //Государство и право. 1994. № 10. С. 60-67.

437. Тотьев К.Ю. Принудительная реорганизация и ликвидация // Закон. 2001. № 8. С.72-77.

438. Трофимов К.Г. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореф. дис. . канд. юрид. наук. М., 1995.

439. Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. М., 1995. 190 с.

440. Утка В. Реорганизация коммерческих предприятий: вопросы трудовых отношений // Российская юстиция. 1998. № 9. С. 52.

441. Хохлов В.А. Гражданско-правовая ответственность за нарушение договора. Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора юридических наук. Саратов, 1998. 43 с.

442. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву // Труды по гражданскому праву. М., 2001.

443. Чу баров С. А. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Законодательство. 1998. № 7.

444. Чувилин А. Реорганизация акционерных обществ // Закон. 1997. № 5. С.38-39.

445. Шапкина Г. Изменения законодательства о реорганизации акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. № 3. С. 26-31.

446. Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Уставный капитал общества // Вестник ВАС РФ. 2001. № 12. С. 15-20.

447. Шилохвост О. Перемена лиц в обязательстве // Российская юстиция. 1996. № 2. С. 18-21.

448. Шишмарева Т.П. Правовое регулирование дополнительной эмиссии акций и замещения активов в процедурах несостоятельности (банкротства) // Закон. 2004. № 9.

449. Щукина Е.М. Содержание и юридическая природа договора простого товарищества по российскому гражданскому праву: Дис. . канд. юрид. наук. М., 2002. С. 95.

450. Эстеркина Н.Б. Поглощение организаций: правовой, бухгалтерский и налоговый аспекты // Клуб главных бухгалтеров. 2011. № 1. С. 103-108.

451. Юридический словарь. М.: Государственное издательство юридической литературы, 1956. Т. 2.

452. Юридический энциклопедический словарь. 2-е изд., доп. М.: Советская энциклопедия, 1987.

453. Ярославский В. Понятие привлечения к уголовной ответственности // Социалистическая законность. 1968. № 4. С. 46-47.

454. Richard A. Posner. Values And Consequences: An Introduction to Economic Analysis of Law, Chicago Law School, John M. Olin Law & Economics Working Paper No. 53 (2d Series), available at: http://www.law.uchicago.edu/lawecon/index.html;

455. William M. Landes. The Art of Law and Economics: An Autobiographical Essay, Chicago Law School, John M. Olin Law & Economics Working Paper No. 45 (2d Series), available at: http://www.law.uchicago.edu/lawecon/index.html.

456. Treaty establishing the European Economic Community, EEC Treaty // Электронный ресурс. http://europa.eu/legislation summaries/institutional affairs/treaties/treaties eec en .htm

457. H. Berg and J.T.M. Busschers v. I.M. Besselen, Joined Cases N os. 144 and 145, 1988.

458. Bork International A/S in liquidation and others v. Foreningen of Arbejdsledere i Danmark, acting on behalf of Birger E. Petersen and Junckers Industries A/S, No. 101/87, 1988.

459. Jeffery M. European Union Developments. European Labor Laws Relating to Business Restructuring // Comparative Labor Law and Policy Journal. 2003. Vol. 24. Issue 4. P. 690 691.

460. G.C. Allen and Others v. Amalgamated Construction Co. Ltd., Case C-234/98, 1999.

461. M. DePamphilis Donald. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed. 2005. P. 579.

462. Shin, Hyun-Han and Rene Stulz. Are internal capital markets effcient? // The quarterly Journal of economics. 113. 1998. P. 543.

463. Brealy Richard A., Myers Stewart C. Principles of corporate fnance. 1991. P. 918.

464. Sanfai Bhagat and Hirshleifer David. Do takeovers create value: an intervention approach? University of Michigan Business School. Working paper 9505-03-R. 1996. P. 35.

465. Bebchuk L. Why firms adopt antitakeover arrangements // University of Pennsylvania Law Review. Vol. 152. 2003. P. 723.

466. Romano Roberta. Competition for corporate charters and the lessons of takeover statutes // Fordham Law Review. 1993. 61. P. 847.

467. M. DePamphilis Donald. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed. 2005. P. 112-113.

468. M. DePamphilis Donald. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed. 2005. P. 113.

469. Morgan T.D. Modern Antitrust Law and Its Origins. St. Paul (Minn.), 1994. P. 284-295.

470. R. Becker. Die gerichtliche Kontrolle von Massnahmen bei der Verschmelzung // AG. 1998. N 8. S. 224.

471. G. Krieger. Der Konzern im Fusion und Umwandlung // ZGR. 1990. N3. S. 519.

472. J. Luettige. Das neue Umwandlungs und Umwandlungssteuerrecht // N JW. 1995. Heft 7. S. 419.

473. K. Schmidt. Gesellschaftsrecht. Verlag Dr. Otto Schmidt KG, Koeln, 1998. S. 392.

474. H.-W. Neye, P. Limmer, N. Frenz, U.M. Harnacke. Verlag fuer die Rechts- und Anwaltspraxis GmbH & Co., Herne / Berlin, 1996. S. 26.