Правовой механизм повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат наук Текутьев, Дмитрий Иванович

• Текутьев, Дмитрий Иванович
• кандидат наук
• 2015

Оглавление диссертации кандидат наук Текутьев, Дмитрий Иванович

Введение

Глава 1. Понятие и сущность правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ

§1.1. Понятие правового механизма повышения эффективности деятельности

членов органов управления хозяйственных обществ

§ 1.2. Функции правового механизма повышения эффективности

деятельности членов органов управления хозяйственных обществ

§1.3. Система элементов правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ

Глава 2. Стимулирующие средства повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных

обществ

§2.1. Вознаграждение членов органов управления хозяйственных

обществ

§ 2.2. Бонусы и компенсации

§2.3. Опционные программы

§ 2.4. Страхование ответственности членов органов управления хозяйственных обществ

Глава 3. Ограничивающие средства повышения эффективности

деятельности членов органов управления хозяйственных

обществ

§3.1. Средства предотвращения конфликта интересов в деятельности членов органов управления хозяйственных обществ

§3.2. Юридическая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ

§3.3. Ограничение или лишение прав членов органов управления хозяйственных обществ

§ 3.4. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления

Библиография

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Правовой механизм повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ»

ВВЕДЕНИЕ.

Актуальность темы диссертационного исследования. Одним из главных приоритетов развития современной отечественной экономики является привлечение широкого круга инвесторов к участию в капитале юридических лиц1 и, главным образом, хозяйственных обществ как наиболее распространенной организационно-правовой формы предпринимательской деятельности в РФ. Одним из важнейших факторов роста инвестиционной привлекательности хозяйственного общества является повышение уровня его корпоративного управления, что, в свою очередь, неизбежно ставит задачу повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственного общества2.

Эффективность деятельности членов органов управления - один из ключевых факторов успеха или неудачи корпорации в современном бизнесе. Как известно, на определенном этапе развития бизнеса, в процессе его укрупнения, неизбежно возникает необходимость в привлечении профессиональных управленцев, так как с ростом компании растет и количество важных решений, которые собственник уже не в состоянии принимать единолично без ущерба для эффективности бизнеса. Именно от степени эффективности деятельности членов органов управления хозяйственного общества в немалой степени зависит уровень его капитализации, темпы развития и устойчивость позиции на рынке. Правовым механизмом повышения эффективности деятельности членов органов управления выступает система средств, позволяющих, с одной стороны, привязать уровень вознаграждения членов органов управления к результатам бизнеса, достигнутым при их непосредственном участии, а с другой стороны,

1 См. абз. 7 п. 3 Концепции долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года, утв. Распоряжением Правительства РФ от 17.11.2008 N 1662-р, СЗ РФ, 24.11.2008, N 47, ст. 5489.

2В целях избегания тавтологии автор далее будет использовать термины «директор» и

«руководитель» в качестве синонимов термина «член органа управления», а также термины «общество», «корпорация» и «компания» в качестве синонимов термина «хозяйственное общество».

4

не допустить совершения действий, направленных на причинение ущерба корпорации.

В последнее время проблема повышения эффективности членов органов управления корпорации стала одной из центральных в экономической и управленческой литературе. Высокий интерес к данной проблематике объясняется рядом причин. Прежде всего, собственников бизнеса во все времена интересовал вопрос создания в компании эффективной системы управления, при которой у членов органов управления повышается мотивация к работе на перспективу и принятию управленческих решений исходя из стратегических ориентиров в развитии компании. Помимо этого, рост интереса к данной теме связан с тем, что компенсации некоторых директоров в последние годы достигли огромных размеров , а общий размер вознаграждения членов органов управления продолжает неуклонно расти (в США сегодня около 15 % чистой прибыли компании тратится именно на менеджмент4). Особенную актуальность исследуемая темя приобрела в свете мирового экономического кризиса 2008 года, одной из существенных причин которого как раз и была несовершенная система мотивации руководства множества корпораций, позволявшая директорам увеличивать свое материальное состояние, не заботясь об интересах компании в лице ее акционеров, инвесторов, кредиторов и т.п., фактически ставя ее на грань банкротства5. Скандалы в ряде транснациональных корпораций, руководители которых получили сотни миллионов, а акционеры потеряли десятки миллиардов долларов, заставили регуляторов развитых зарубежных стран

3 Достаточно вспомнить опционы главы корпорации Apple Стива Джобса стоимостью почти в $ 1 млрд или выходное пособие при увольнении из WaltDisney Майка Овица в $140 млн (Журнал Forbes, № 12, 2010, с. 12.)

4Bebchuk L.A., Grinstein Y. The Growth of Executive Pay // Oxford Review of Economic Policy 2005 21(2). P.283-303.

5B частности, отчет ОЭСР, вышедший 18 марта 2009 г., заключает, что банки, получившие значительные убытки на фоне кризиса ипотечных деривативных инструментов в США (BearStearns, Citibank, Merrill Lynch) и Европе (Barclays, Credit Suisse, Fortis, HBOS, Royal Bank of Scotland, Société Generale, UBS), пострадали в первую очередь от недостаточного внимания менеджмента и советов директоров банков к управлению рисками. Отчасти проблема заключалась также в значительных стимулах к риску, заложенных в систему вознаграждения руководства и не сопровождавшихся адекватными контрольными процедурами.

ограничить вознаграждение высшего менеджмента и задуматься над созданием более совершенной системы повышения эффективности деятельности членов органов управления6. Построение эффективной системы корпоративного управления сегодня невозможно без развития механизмов личной заинтересованности членов органов управления в улучшении экономических показателей деятельности корпорации и, одновременно, механизмов ответственности за неправомерные действия, поскольку традиционная система стимулирования, базирующаяся на фиксации размера вознаграждения и выплате премий по итогам определенного периода времени, не гарантирует адекватного и полного возмещения затраченных директором ресурсов и создает предпосылки для возникновения у него конфликта интересов.

Несмотря на широкое внимание к исследуемой проблеме со стороны ученых-экономистов, специалистов по менеджменту и управлению персоналом, следует констатировать, что в настоящее время проблема повышения эффективности деятельности членов органов управления компании не получила широкого отклика в отечественной правовой литературе. Так, автору не удалось найти ни одного комплексного правового исследования по данной тематике. Между тем, в процессе повышения эффективности деятельности членов органов управления компании возникает большое количество сугубо правовых проблем: проблема выбора надлежащей правовой формы, опосредующей различные средства повышения эффективности деятельности членов органов управления, проблема урегулирования с помощью права конфликта интересов акционеров (участников) и членов органов управления, проблема квалификации отдельных условий договоров с членами органов управления как крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью и применения особого порядка

6Не менее актуальна данная проблема для отечественного бизнеса. В качестве примера можно привести компенсацию генеральному директору «Норникеля» Владимиру Стрижалковскому в размере 100 млн. долларов в декабре 2012 года. Данная сумма, по оценкам экспертов, составляла на тот момент 10 % дивидендных выплат компании своим акционерам за последние 5 лет (URL: http://www.vedomosti.rU/companies/news/7184671 /otstavkazal OOmln)

их одобрения, проблема юридического структурирования опционных программ, страхования ответственности членов органов управления, раскрытия информации об объеме их вознаграждения и т.д. Кроме того, следует отметить, что система повышения эффективности деятельности членов органов управления должна быть грамотно оформлена юридически на уровне внутрикорпоративных документов, а именно юристы на практике занимаются разработкой таких документов (локальным нормотворчеством) и последующим внедрением их в деятельность компании, что повышает важность исследуемой темы для практикующего юриста. Непонимание специфики правового статуса членов органов управления, некорректное оформление условий договоров с ними и внутрикорпоративных актов создают основу для потенциальных правовых и экономических рисков, а также для конфликта интересов между членами органов управления и акционерами (участниками).

Объект диссертационного исследования. Объектом диссертационного исследования является совокупность правоотношений, складывающихся в связи с использованием правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ.

Предмет диссертационного исследования. В настоящей диссертации

предпринимается попытка комплексного исследования правового механизма

повышения эффективности деятельности членов органов управления

хозяйственных обществ, использование которого позволит не только повысить

эффективность управления отечественными корпорациями, но и облегчить им

доступ к рынкам капитала на основе внедрения современных стандартов

корпоративного управления, т.е. стимулировать создание реальных условий

для благоприятного инвестиционного климата как важнейшей предпосылки

развития российской экономики. Соответственно предметом

диссертационного исследования является совокупность элементов правового

механизма - стимулирующие и ограничивающие средства повышения

эффективности деятельности членов органов управления, анализ

7

законодательства в данной области и практики его применения, а также исследование пробелов и недостатков действующего законодательства, препятствующих внедрению механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления. При подготовке данной работы были исследованы и получили оценку имеющиеся в юридической и экономической науках взгляды и позиции в отношении рассматриваемых проблем.

Цели и задачи диссертационного исследования. Основываясь на вышесказанном, цель исследования состоит в исследовании правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ, а также в выявлении, постановке и разрешении проблем правового регулирования отношений в исследуемой сфере, в комплексном исследовании всей совокупности возникающих в связи с этим отношений, что позволяет разработать, обосновать и сформулировать систему средств повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ.

В ходе научного исследования ставились и решались следующие задачи:

- Раскрытие понятия и функций правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ;

- Исследование и анализ элементов правового механизма - системы средств повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ;

Рассмотрение особенностей регламентации средств повышения эффективности деятельности членов органов управления на уровне корпоративных актов компании;

- Установление особенностей правового регулирования отдельных стимулирующих и ограничивающих средств повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ;

- Выявление существующих проблем правового регулирования отдельных средств повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ и формирование рекомендаций по их устранению.

Методологическая основа исследования. При проведении научного исследования использовались как общие (системный подход, анализ и синтез, абстрагирование, обобщение и др.), так и частные методы исследования. Учитывая необходимость рассмотрения проблемы на протяжении длительного времени ее возникновения и развития, широко использовался исторический метод; поскольку проблема повышения эффективности деятельности членов органов управления характерна для любой корпорации в рамках рыночной экономики - метод сравнительного анализа; анализ широкого массива законодательной базы потребовал использования формально-логического метода исследования.

Степень научной разработанности и теоретическая основа диссертационного исследования. Одна из причин написания данного диссертационного исследования заключается в отсутствии комплексных исследований в правой науке проблемы повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ. Вместе с тем, отдельные аспекты исследуемой темы подвергались научному осмыслению. Выводы, являющиеся результатом таких исследований, были тщательно проанализированы автором при подготовке данной работы. В частности, при исследовании правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ использовались разработанная в юридической науке концепция органа юридического лица как его организационно оформленной части, выражающей волю юридического лица (М.И. Брагинский, В.В. Долинская, Н.В. Козлова, Д.В. Ломакин, С.Д. Могилевский, Е.А.Суханов), теория правовых средств как элементов правового механизма (С.С. Алексеев, Е.П.

Губин, Н.И. Матузов, А.В.Малько, Б.И. Минц, Б.И. Пугинский, С.Ю.

9

Филиппова), теория корпоративного управления и контроля (В.К.Андреев, В.А. Белов, A.B. Габов, Д.В. Гололобов, В.И. Добровольский, В.В. Долинская, О.В.Осипенко, H.H. Пахомова, Г.В. Цепов, И.С.Шиткина и др.), концепция конфликта интересов (Б.С. Батаева, Д.И. Дедов, С.Ю. Филиппова), концепция ответственности членов органов управления (С.Н. Братусь, О.С. Иоффе, А.Е. Молотников, И.С. Шиткина).Теоретическую основу исследования, помимо работ упомянутых авторов, составили труды таких известных юристов как И.В.Ершова, И.А. Зенин, М.Н. Илюшина, С.А. Карелина, В.В.Лаптев, O.A. Макарова, Н.И. Михайлов, Л.Ю. Михеева, О.М. Олейник, М.В. Телюкина, Ю.С. Харитонова, С.А. Чеховская и др., а также труды крупнейших зарубежных исследователей в области рассматриваемой проблематики -PeterF.Drucker, A.Berle, G.Means, R.Coase, M.Jensen, W.Meckling, L.Bebchuk, Y.Grinstein, C.Frydman, R.Saks и др.

Научная новизна исследования. Работа является комплексным монографическим исследованием, в котором представлена целостная концепция правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ. Впервые на монографическом уровне с учетом системного подхода рассмотрены как стимулирующие, так и ограничивающие средства повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ, используемые в отечественной и зарубежной корпоративной практике.

На защиту выносятся следующие основные положения, одновременно отражающие научную новизну:

1. Обосновано, что под эффективностью деятельности членов органов управления хозяйственных обществ следует понимать соответствие результативности их деятельности по управлению корпорацией, выраженной в достижении заранее определенных количественных и качественных показателей, правовым принципам добросовестности и разумности, при которых указанные показатели были достигнуты.

2. Доказано, что элементами правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ являются как правовые средства (в т.ч. договор, юридическая ответственность, субъективные права и юридические обязанности), так и иные средства (экономические, организационные, информационные и др.), не относящиеся к числу правовых, но приобретающие в процессе реализации норм права правовую форму, в т.ч. вознаграждение членов органов управления хозяйственных обществ, опционные программы, бонусы и компенсации, страхование ответственности членов органов управления хозяйственных обществ.

3. Обосновано, что функциями правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных являются:

- преодоление или минимизация конфликта интересов субъектов корпоративных отношений посредством обеспечения баланса интересов акционеров (участников) и членов органов управления;

- формирование у членов органов управления мотивации действовать в интересах общества добросовестно, разумно и результативно;

- повышение качества корпоративного управления;

- защита интересов третьих лиц, государства и общества в целом.

4. Разработана и классифицирована система элементов механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ, включающая в себя две группы средств -стимулирующие, под которыми понимается совокупность инструментов, направленных на побуждение членов органов управления действовать в интересах общества и поощрение такого поведения (субъективные права, льготы, вознаграждения и др.), и ограничивающие, под которыми понимается совокупность инструментов, направленных на ограничение или исключение возможности членов органов управления действовать не в интересах общества (запреты, ограничения, обязанности, меры ответственности и др.).

5. Доказано, что стимулирующими средствами повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ являются:

- вознаграждение членов органов управления хозяйственных обществ;

- бонусы и компенсации;

- опционные программы;

страхование ответственности членов органов управления хозяйственных обществ.

6. Доказано, что ограничивающими средствами повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ являются:

- средства предотвращения конфликта интересов в деятельности членов органов управления хозяйственных обществ;

- ответственность членов органов управления хозяйственных обществ;

- ограничение или лишение прав членов органов управления;

- подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.

7. Обосновано что опционная программа - это стимулирующее средство повышения эффективности деятельности членов органов управления акционерных обществ, представляющее собой совокупность юридических фактов (сложный юридический состав) по наделению членов органов управления акционерного общества его акциями с использованием юридической конструкции опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ), в соответствии с которым член органа управления приобретает право, но не берет на себя обязанности совершить покупку акций компании по заранее определенной цене в определенный момент в будущем либо на протяжении определенного периода времени.

8. Обоснован вывод о том, что одобрение условий договора с лицом,

осуществляющим функции единоличного исполнительного органа и членами

коллегиального исполнительного органа необходимо отнести к

дополнительной компетенции совета директоров в силу их значимости для

12

хозяйственного общества, а при наличии квалифицирующих признаков крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, их следует одобрять в порядке, предусмотренном корпоративным законодательством. Одобрение таких условий не приведет к негативным последствиям, в то время как его отсутствие может являться основанием для оспаривания соответствующих выплат и оказаться причиной признания договора недействительным в соответствующей части.

9. Обоснована система средств предотвращения конфликта интересов в деятельности членов органов управления хозяйственных обществ, включающая в себя:

- запрет выполнять функции и осуществлять действия, приводящие к возникновению конфликта интересов;

- обеспечение независимости членов органов управления;

- раскрытие информации об имеющемся или возможном конфликте интересов;

- одобрение корпоративных действий незаинтересованными лицами при наличии у лица конфликта интересов;

разработку и внедрение в корпоративную практику внутренних документов, регламентирующих отношения между акционерами (участниками) и членами органов управления.

Теоретическая значимость диссертационного исследования

определяется тем, что ряд его положений может послужить основой для

дальнейших научных исследований в сфере правового обеспечения

корпоративного управления, правового статуса членов органов управления,

ответственности членов органов управления, регулирования деятельности

хозяйственных обществ внутренними документами и др. Кроме того,

материалы данной диссертации могут быть полезны при разработке учебных и

практических пособий, а также использоваться в учебном процессе при

подготовке и преподавании курсов «Гражданское право»,

«Предпринимательское право», «Корпоративное право», специальных курсов

13

«Правовое обеспечение корпоративного управления», «Ответственность членов органов управления корпораций», «Менеджмент и право» и др.

Практическая значимость диссертационного исследования определяется тем, что сделанные на его основе выводы и рекомендации могут быть использованы законодательными органами РФ в целях дальнейшего совершенствования корпоративного законодательства. Положения, содержащиеся в диссертации, могут быть полезны в практической деятельности юристов и владельцев бизнеса при разработке внутренних документов и договоров с членами органов управления.

Апробация результатов исследования. Диссертация выполнена, обсуждена и одобрена на заседании кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова. Основные теоретические и практические положения исследования выносились на обсуждение на научно-практических конференциях и семинарах, были успешно реализованы в практической деятельности автора. Основные теоретические положения диссертации отражены в публикациях автора.

Структура диссертационного исследования. Исходя из поставленных целей и задач, в диссертации весь материал структурирован на три главы и 11 параграфов. Все главы и параграфы построены в четкой логической последовательности, позволяющей в целом раскрыть тему исследования. Каждый параграф призван решить конкретную задачу, ведущую к достижению поставленных автором целей.

ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ И СУЩНОСТЬ ПРАВОВОГО МЕХАНИЗМА ПОВЫШЕНИЯ ЭФФЕКТИВНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ.

§ 1.1. Понятие правового механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ.

Правовой механизм повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ представляет собой комплексное и многогранное явление. Сложность данного явления обусловлена прежде всего спецификой самой категории «эффективность», имеющей общенаучный, междисциплинарный характер и включающей в себя, как будет показано далее, как объективный так и субъективный компоненты. В целях исключения терминологической и методологической неточности в дальнейшем представляется важным остановиться на раскрытии сущности категории «правовой механизм повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ» более подробно.

Слово «механизм» обозначает систему, внутреннее устройство,

п

определяющее порядок какого-либо вида деятельности, процесса , совокупность состояний и процессов, из которых складывается то или иное

о

явление . Синонимами слова «механизм» выступают слова «устройство», «приспособление», «организация» и др.9 Являясь по существу техническим, термин «механизм» давно вошел в широкое употребление в сфере гуманитарных наук для обозначения системы инструментов и средств которые используются в определенных сферах деятельности людей 10 . Термин «механизм» достаточно широко используется и в юридической литературе (к

7 См.: Ожегов С.И. Словарь русского языка / Под ред. Н.Ю. Шведовой. С. 300; Крысин Л.П.

Толковый словарь иноязычных слов. М., 2002. С. 435.

8См.: Современный словарь иностранных слов. М., 1999. С. 377.

9См.: Александрова З.Е. Словарь синонимов русского языка: Практический справочник. С. 206, 294, 529.

10См.: Келле В.Ж. Социальные аспекты стратегии ускорения // Вопросы философии. 1986. N 11. С. 40.

примеру, к примеру, «механизм правоприменения» 11 , «механизм

12 13

правотворчества» , «механизм правореализации» , «механизм обеспечения прав и свобод человека и гражданина»14, «правоохранительный механизм»15, «механизм возникновения права собственности»16, «механизм защиты прав и

17 18

свобод человека» , «механизм гражданско-правового регулирования» и т.д.). Практически каждое научное исследование в области юриспруденции так или иначе затрагивает либо целенаправленно изучает определенный правовой механизм. По мнению В.Б. Исакова «зная механизм, юрист может представить себе, какие звенья пройдет процесс воплощения нормы права в жизнь, какие остановки и сбои могут произойти в этом процессе» 19 . Некоторые исследователи исследуют механизмы с точки зрения их статики - как набор определенных элементов, другие пытаются изучить данные правовые конструкции в их динамике, выявляя стадии и этапы действия механизмов20.

"См., напр.: Чванов O.A. Механизм правоприменения: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Саратов, 1995.

12См., напр.: Ковачев Д.А. Механизм правотворчества социалистического государства. М., 1977.

13См., напр.: Решетов Ю.С. Механизм правореализации в условиях развитого социализма. Казань, 1980; Ростовщиков И.В. Права личности в России: их обеспечение и защита органами внутренних дел. Волгоград, 1997.

14См.: Мордовец A.C. Социально-юридический механизм обеспечения прав человека и гражданина / Под ред. Н.И. Матузова. Саратов, 1996;

15См., напр.: Ардашкин В.Д. Правоохранительный механизм: понятие, научный инструментарий // Охранительный механизм в правовой системе социализма. Красноярск, 1989; Осипов Ю.К. Подведомственность юридических дел. С. 84 - 121.

1бСм., напр.: Черепахин Б.Б. Первоначальные способы приобретения собственности по действующему праву // Уч. зап. Саратовского государственного ун-та им. Н.Г. Чернышевского. Т. 2. Саратов, 1924. Вып. 4. С. 3 - 31;

17См., напр.: Карташкин В.А. Полномочия и деятельность Комиссии по правам человека при Президенте Российской Федерации // Российский форум по правовым и экономическим вопросам: Сб. докладов. М., 1998. С. 33 - 35; Он же. Механизмы защиты прав человека // Ежегодник российского права. М., 1999. С. 340 - 344.

Список литературы диссертационного исследования кандидат наук Текутьев, Дмитрий Иванович, 2015 год

БИБЛИОГРАФИЯ.

1. Нормативные правовые акты

1) Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября

1994 г. № 51-ФЗ,СЗ РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301.

2) Гражданский кодекс (часть вторая) от 26 января 1996 г. N 15-ФЗ, СЗ РФ,

29.01.1996, N5, ст. 410.

3) Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ СЗ РФ, 07.01.2002, N 1 (ч. 1).

4) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", СЗ РФ, 01.01.1996, N 1, ст. 1.

5) Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", СЗ РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785.

6) Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-Ф3"0 рынке ценных бумаг", СЗ РФ, N 17, 22.04.1996, ст. 1918.

7) Федеральный закон от 24.07.2009 К212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования", СЗ РФ, 27.07.2009, № 30, ст. 3738.

8) Федеральный закон от 27.07.2004 N 79-ФЗ "О государственной гражданской службе Российской Федерации", СЗ РФ, 02.08.2004, N 31, ст. 3215.

9) Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", СЗ РФ, 3.12.2001, N 49 ст. 4562.

10) Концепция долгосрочного социально-экономического развития

Российской Федерации на период до 2020 года, утв. Распоряжением

Правительства РФ от 17.11.2008 N 1662-р, СЗ РФ, 24.11.2008, N 47, ст. 5489.

11) Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных

обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("Золотой акции")", СЗ РФ, 13.12.2004, N 50, ст. 5073.

12) Распоряжение Правительства РФ от 29.12.2008 N 2043-р «Об утверждении Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 года» , СЗРФ, 19.01.2009, N 3, ст. 423.

13) Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", "Российская газета", N 244/1, 30.10.2013.

14) Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг","Российская газета", N 134/1, 06.07.2012.

15) Кодекс корпоративного поведения РФ, рекомендован Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 4 апреля 2002 года, "Вестник ФКЦБ России", N 4, 30.04.2002.

16) Кодекс корпоративного управления РФ, рекомендован Письмом Центрального Банка РФ от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 «О кодексе корпоративного управления», "Вестник Банка России", N 40, 18.04.2014.

2. Монографии, учебники, учебные пособия, сборники научных трудов, авторефераты диссертаций.

17) Агапова И.И. Институциональная экономика: учеб. Пособие. - М.: Экономистъ, 2006.

18) Административное право: Учебник под ред. Д.П. Звоненко, А.Ю. Малумова, М.: Юстицинформ, 2007.

19) Актянов Д. В. «Бонусные и опционные программы для топ-менеджеров», М.: Кнорус, 2010.

20) Алексеев С.С. Право: азбука-теория-философия: Опыт комплексного исследования. М.: Издательская группа НОРМА, 1999.

21) Баринов H.A. Имущественные потребности и гражданское право.

207

Саратов. :Изд-во Сарат. ун-та, 1987.

22) Батурина Ю.Б. Правовые формы и правовые средства. Право: проблемы теории: Учеб.пособие. Смоленск, 2003.

23) Белых B.C. Гражданско-правовое обеспечение качества продукции, работ и услуг: Дис. ... д-ра юрид. наук. Екатеринбург, 1993.

24) Белых B.C. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России: Монография. М.: Проспект, 2009.

25) Большой экономический словарь под ред. А.Н. Азрилияна. М., 2002

26) Большой экономический словарь. — М.: Книжный мир, 2003.

27) Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М.: Статут, 2005.

28) Габов A.B. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М.: Статут, 2005.

29) Галанов В.А. Производные инструменты срочного рынка. М.: Финансы и статистика, 2002.

30) Гражданское право: учебник в 2 . Т.1 / отв. ред. Е.А. Суханов. 2-е изд., пререраб. и доп. - М.: Статут, 2011.

31) Губин Е.П. Государственное регулирование рыночной экономики и предпринимательства: правовые проблемы. М.: 2005.

32) Дедов Д. И. Конфликт интересов., М.: ВолтерсКлувер, 2004.

33) Джон К. Халл. Опционы, фьючерсы и другие производные финансовые инструменты, 8-е издание. М.: Вильяме, 2013.

34) Долгаев С.Е. Вопросы квалификации опционной сделки // Вестник Волжского университета. 2002. Вып. XXI.

35) Жуков Д.А. Правовое регулирование срочных сделок на фондовом рынке: Автореф. на соиск. уч. ст. к.ю.н. М.: 2006.

36) Захаркина О.И. Кадровая служба предприятия: делопроизводство, документооборот и нормативная база. С учетом новой редакции Трудового кодекса РФ. М.: Омега-Л, 2007.

37) Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М.: Ось-89, 2002.

38) Калмыков Ю.Х., Баринов H.A. Правовые средства обеспечения имущественных потребностей граждан. Гражданское право и сфера обслуживания: Межвузовский сб. науч. трудов. Свердловск, 1984.

39) Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в хозяйственных обществах. М.: ФБК-ПРЕСС, 2003.

40) Карелина С.А. Механизм правового регулирования отношений несостоятельности. М.: ВолтерсКлувер, 2008.

41) Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» под ред. Телюкиной M.B. М.: Эксмо, 2004.

42) Корпоративное право: учебный курс / отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Кнорус, 2011.

43) Лаптев В.В. Акционерное право. М.: Контракт, 1999.

44) Липинский Д.А. Принципы и правоотношения юридической ответственности. М.: NotaBene, 2003.

45) Логинов A.A. Акции, опционы, фантомы для менеджеров. Финансовые инновации и корпоративное управление М.: GeleosPublishingHouse, 2011.

46) Лукьяненко М.Ф. Оценочные понятия гражданского права: разумность, добросовестность, существенность. М.: Статут, 2010.

47) Малько A.B. Стимулы и ограничения в праве. М.: Статут, 2004.

48) Марченко М.Н. Теория государства и права, М., Проспект, 2004.

49) Матузов Н.И., Малько A.B. Теория государства и права: Учебник. М.: Юристъ, 2004.

50) Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М.: Статут, 2010.

51) Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. М.: ВолтерсКлувер, 2006.

52) Молотников А.Е. Правовое регулирование рынка ценных бумаг: учебное пособие. - М.: Стартап, 2013.

53) Морозова JI.A. Теория государства и права. М.: Юристь, 2005.

54) Одегов Ю.Г. Управление персоналом в структурно-логических схемах: Учебник. М.: Академический проект, 2005.

55) Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний, М.: Статут, 2007.

56) Петражицкий Л.И. Введение в изучение права и нравственности: основы эмоциональной психологии. СПб.: 1908.

57) Петражицкий Л.И. Теория права и государства в связи с теорией нравственности. Спб.: 1907.

58) Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России. Сравнительно-правовой анализ. М.: НОРМА, 2002.

59) Правовое регулирование предпринимательской деятельности (зарубежный опыт): Сб. науч. Тр. РАН ИНИОН; отв. ред. Алферова Е.В., Афанасьева Е.Г., М.: 2013.

60) Путинский Б.И. Гражданско-правовые средства в хозяйственных отношениях. М., 1984.

61) Рощин С. Ю., Солнцев С. А. Рынок труда топ-менеджеров в России / Гос. ун-т . Высшая школа экономики. — М.: Изд. дом ГУ-ВШЭ, 2006.

62) С.И.Ожегов, Н.Ю.Шведова. Толковый словарь русского языка, 4-е изд. М.: Азбуковник, 1997.

63) Саймон В. Опционы. Полный курс для профессионалов. — М.: Альпина Паблишер, 2008.

64) Салиева Р.Н. Правовое обеспечение развития предпринимательства в нефтегазовом секторе экономики. Новосибирск, 2001.

65) Смирнов В.Т., Собчак A.A. Общее учение о деликтных обязательствах в советском гражданском праве. Л., 1973.

66) Совет директоров в системе корпоративного управления под ред. И.В. Беликова М., Империум Пресс, 2005.

67) Спиридонов Л.И. Об изучении эффективности социальной нормы как средства социализации. Избранные произведения: Философия и теория права. Социология уголовного права. Криминология. СПб., 2002.

68) Спиридонов Л.И. Эффективность права . М., Эксмо,1995.

69) Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (постатейный). — М.: ВолтерсКлувер, 2005.

70) Теория государства и права: Учебник / A.C. Пиголкин, А.Н. Головистикова, Ю.А. Дмитриев; под ред. A.C. Пиголкина, Ю.А. Дмитриева. М.: Высшее образование, 2008.

71) Теория права и государства / Под редакцией Г.Н. Манова. М.: 1996.

72) Уголовное право Российской Федерации. Общая часть: Учебник для вузов под ред. B.C. Комиссарова, Н.Е. Крыловой, И.М. Тяжковой., М.: Статут, 2012.

73) Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе / Под ред. Е.П. Губина. М., 1999.

74) Филиппова С.Ю. Инструментальный подход в науке частного права. М.: Статут, 2013.

75) Философия: Учебник / Под ред. проф. O.A. Митрошенкова. - М.: Гардарики, 2002.

76) Халфина P.O. Общее учение о правоотношении. М., 1974.

77) Халфина P.O. Право как средство социального регулирования. М.: 1988.

78) Шинкаренко И.Э. Страхование ответственности: справочник. М.: Кнорус, 2006.

79) Шиткина И.С. Правовое регулирование коммерческих организаций внутренними (локальными) документами. М.: 2003.

3. Научные статьи, тезисы докладов.

80) Алексеев С.С. Правовые средства: постановка проблемы, понятие, классификация // Советское государство и право. 1987. N 6.

81) Андреев B.K. Защита прав участников (акционеров) хозяйственного общества от недобросовестных и неразумных действий его органов // Хозяйство и право. 2013. № 8.

82) Ацканов Т.А. Понятие заработной платы по современному российскому законодательству // Адвокат. 2008. N 12.

83) Васильева Т.В. Вознаграждение членов совета директоров акционерного общества // Финансовая газета. 2004. № 18.

84) Вашкевич A.B. Зачем компании нужны опционные соглашения? // Акционерный вестник. 2012. № 4 (93).

85) Габов A.B., Молотников А.Е. Проблемы правового регулирования страхования ответственности руководителей хозяйственных обществ // Закон. 2012. №9.

86) Генкин А. С. Страхование ответственности топ-менеджеров: западная практика // Корпоративный юрист. 2006, № 4.

87) Гетманенко В.В. Профессиональное оформление положения о премировании позволяет быстро и эффективно разрешать споры с работниками // Трудовое право. 2008. N 12.

88) Горячев A.C. Особенности дисциплинарной ответственности руководителя // Право и экономика. 2005. N 4.

89) Гулиева Е., Молотников А. Понятие и специфика формирования интереса акционерного общества // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011г. № 3.

90) Гутников О.В. Кодификация норм корпоративного законодательства об ответственности управляющих за убытки, причиненные юридическим лицам // Журнал российского права. 2014. № 1.

91) Дедиков С. Страхование профессиональной ответственности // Хозяйство и право. 2011. № 10 (417).

92) Демченко А. Полис D&O в преддверии IPO // Корпоративный юрист, 2006. № 4.

93) Добровольский В.И. О причинах неразвитости рынка страхования ответственности руководителей компаний в России // Юридический мир. 2009. № 2.

94) Елисеев И.В., Кротов М.В. Предварительный договор в российском гражданском праве // Очерки по торговому праву. Вып. 7 / Под ред. Е.А. Крашенинникова. Ярославль, 2000.

95) Зайцева Н.И. Проблемы предоставления директорам хозяйственных обществ гарантий возмещения убытков от действий третьих лиц // Хозяйство и право. 2010. № 12 (407).

96) Кириллов A.A. Дефицит на рынке качественного труда заставляет собственников искать оптимальные схемы мотивации CFO // CFORussia. 2008. № 7-8.

97) Клячин А.Б. Мотивация топ-менеджмента // Закон. 2007. № 12.

98) Константиновский М.И. . Опцион - юридическое изобретение общего права // Рынок ценных бумаг. 2011. № 6.

99) Кузнецов A.A. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. 2013. № 10.

100) Липницкий Д. В. Право и предотвращение хозяйственных правонарушений // Хозяйство и право. 1979. N 10.

101) Малько A.B. Правовые средства: вопросы теории и практики // Журнал российского права. 1998. N 8.

102) Мельничук Г.В. Сделки на срочных рынках // Законодательство. 1999. № 10.

103) Меньшенин П.А. Опционный договор // Право и экономика. 2008. № 5.

104) Минц Б.И. Понятие и роль правовых средств в хозяйственных отношениях // Правоведение. Известия высших учебных заведений. 1983. N 2.

105) Молотников А.Е., Текутьев Д.И. Правовые проблемы участия государства в акционерных обществах // Имущественные отношения в РФ. 2012. №. 7(130).

106) Морозова Ю.В. Опционные договоры: вчера, сегодня, завтра // Корпоративный юрист. 2013. № 10.

107) Нуртдинова А.Б. Правовое регулирование оплаты труда // Хозяйство и право. 2006. N 10.

108) Олейникова Т. Эффективная мотивация // ЭЖ-Юрист. 2010. N 23.

109) Орлова Е.В. Компания и топ-менеджеры: оформление договорных отношений, вознаграждения и компенсации расходов // Библиотечка «Российской газеты». 2009. № 14.

110) Осипенко О.В. Мотивация членов совета директоров // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления.2010. № 11(78).

111) Осипенко О.В. О новых подходах ВАС к рассмотрению исков о возмещении убытков членами органов управления // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2013. № 11 (114).

112) Пашин В.М. Правовой статус единоличного исполнительного органа хозяйственного общества: мнимый конфликт гражданского и трудового права // Законодательство. 2006. N 5.

113) Пашков A.C., Явич JI.C. Эффективность действия правовой нормы // Советское государство и право. 1970. N 3.

114) Прохоренко В.В. Условные сделки: судебная практика // Корпоративный юрист. 2008. № 1.

115) Пустынникова Ю.М. Взаимодействие собственников и менеджеров: возможности управленческого решения конфликтов // Журнал для акционеров. 2003. №4.

116) Радищев А.Н. О законоположении // Избранные философские сочинения. М.: 1949.

117) Речкин Р.В. Российское законодательство не дает возможности заключать опционные соглашения // Арбитражная практика. 2006. № 9.

118) Семенов A.C. О размере вознаграждений членов совета директоров // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2010. № 11(78).

119) Скловский К.Н. О последствиях совершения руководителем сделок вопреки интересам организации // Хозяйство и право. 1998. N 5.

120) Смородова E.H. Миллионеры по найму. Что можно узнать о доходах топ-менеджеров из отчетов российских компаний // SmartMoney. 2008. № 8.

121) Сотников С. Страхование профессиональной ответственности топ-менеджеров: правовые аспекты // Хозяйство и право. 2008. № 12.

122) Ухова E.H. Как мотивировать топ-менеджера // Генеральный директор. 2007. № 12.

123) Ухова Е.С. Вознаграждение независимых директоров: ищем оптимальное решение // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2013. № 3 (106).

124) Филиппова С.Ю. Исключение участника как правовое средство разрешения корпоративного конфликта: комментарий к информационному письму ВАС РФ N151// Предпринимательское право. 2012. N 4.

125) Халфина P.O. Государство, право, правовая система // Правовая система социализма. М.:1986.

126) Шарманова И.А. Страхование ответственности руководителей за ошибки // Финансовые и бухгалтерские консультации. 2012. № 1.

127) Шиткина И.С. Отдельные проблемы правового регулирования образования и деятельности единоличного исполнительного органа // Хозяйство и право. 2011. N 4.

128) Шиткина И.С. Соотношение корпоративного и трудового законодательства при регулировании правового положения единоличного и членов коллегиального исполнительных органов // Хозяйство и право. 2007. N2.

4. Литература на иностранном языке.

129) Akerlof G. The Market for "Lemons": Quality uncertainly and the market mechanism // Quarterly Journal of Economics. 1970. Vol. 83. August. # 3.

130) Bebchuk L.A., Grinstein Y. The Growth of Executive Pay // Oxford Review of Economic Policy 2005 21(2).

131) Berle A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. Macmillan: N.Y., 1932

132) Caro.laFrydman and Raven E. Saks // Executive Compensation: A New View from a Long-Term Prospective, 1936 - 2005.

133) Coase R.H. The nature of the firm // Economica. 1937. Vol. 4.November. # 16.

134) Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis. OECD. March 2009 (URLhttp://www.oecd.org/daf/fin/fmancial-markets/42229620.pdf).

135) Dallas G.S. Governance and Risk: An Analytical Handbook for Investors, Managers, Directors, and Stakeholders. 2004.

136) Frydman C., Saks R.E. Executive Compensation: A New View from a Long-Term Perspective, 1936-2005// FEDS Working Paper No. 2007-35. July 6, 2007; AFA 2008 NewOrleansMeetingsPaper.

137) German Corporate Governance Code, принят 26 февраля 2002 года (http://www.ecgi.org/codes/documents/corgov_endfassung_e.pdf)

138) Heron R.A., Lie E.Does Backdating Explain the Stock Price Pattern Around Executive Stock Option Grants? // Journal of Financial Economics. Vol. 83.Issue 2.February 2007.

139) Jensen M., Meckling W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure // Journal of Financial Economics. 1976. Vol 3. # 4.

140) Jensen M.C. Eclipse of the Public Corporation // Harvard Business Rewiew. 1989. Vol 67. № 5.

141) Jensen M.C. Self-interest, Altruism, Incentives and Agency Theory // Journal of Corporate Finance. 1994. Vol. 7. № 2.

142) Jensen M.C., Meckling W.H. Application to Labor-Managed Firms and Codetermination // Journal of Business, 1979. Vol. 52. № 4 p. 469-506.

143) Kicking the Stock-Options Habit // Business Week OnLine. February 16, 2005

144) LoosA. Directors Liability: A Worldwide Review. Kluwer Law International, 2010.

145) Mathias J.H., Neumeier M.M., Burgdoerfer J.J. Directors and Officers Liability: Prevention, Insurance, and Indemnification. New York, 2000.

146) PeterF. Drucker.The effective executive.A Harper Business Book, 2002.p. 4.

147) Romano R. What Went Wrong with Directors' and Officers' Liability Insurance Yale, 1989.

148) UK Corporate Governance Code (http://www.ecgi.org/codes/documents/cg_code_uk_sep2012_en.pdf)

149) Williamson O. The Economic Institutions of Capitalism. The Free Press: N.Y., 1985.

5. Материалы судебной практики.

150) Постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 N 3-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах",СЗ РФ, 28.03.2005, N 13, ст. 1209.

151) Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2011 № 2929/11 по делу № А56-44387/2006 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

152) Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ, 2013. № 10.

153) Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", "Вестник ВАС РФ", N 8, август, 2007

154) Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации», "Бюллетень Верховного Суда РФ", N 6, 2004.

155) Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20 ноября 2003 г. N 17 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ", "Бюллетень Верховного Суда РФ", N 1,2004.

156) Определение ВАС РФ от 1 июня 2009 года № ВАС-6329/09; Постановление ВАС РФ от 27 апреля 2010 года № 17255/09// Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

157) Определение Верховного Суда РФ от 14 ноября 2008 года № 5-В08-84

158) Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 по делу N АЗЗ-7629/2010 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

159) Постановление ФАС Московского округа от 23.07.2002 № КГ-А40/4615-02. // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

160) Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16 июля 2009 года по делу № А56-31445/2007 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

161) Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.04.2011 по делу № АЗ2-17725/2010 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

162) Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.12.2011 по делу № А32-33325/2010 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

163) Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21 октября 2004 года № Ф-08-4740/04 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

164) Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.01.2010 по делу N А63-2000/2009 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

165) Постановление ФАС Уральского округа от 08.11.2013 № Ф09-11137/13 по делу № А71-13618/2012 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

166) Постановление ФАС Центрального округа от 12.04.2013 по делу № А23-1727/2012; Определение ВАС РФ от 24.04.2013 № ВАС-5260/13 по делу № А56-2783 7/2012 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

167) Постановление ФАС Центрального округа от 23 ноября 2006 г. по делу N А35-1651/04-СЗ // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс

168) Постановление ФАС Центрального округа от 28 декабря 2009 года № Ф10-5598/09 // Документ опубликован не был. СПС Консультант Плюс