Ответственность органов управления хозяйственных обществ. Предпринимательско-правовые аспекты тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат юридических наук Смирнова, Ирина Анатольевна

• Смирнова, Ирина Анатольевна
• кандидат юридических наук
• 2013

Оглавление диссертации кандидат юридических наук Смирнова, Ирина Анатольевна

СОДЕРЖАНИЕ

Введение

Глава 1. Правовая природа органа управления хозяйственного общества

§1.1. Понятие, признаки и правовая природа органов управления юридического

лица по законодательству Российской Федерации

§1.2. Основные теории контроля хозяйственным обществом в российском и

зарубежном законодательстве

Глава 2.Правовые формы и основания ответственности органов управления

хозяйственного общества

§2.1. Ответственность общего собрания участников/акционеров как высшего

органа управления обществом

§2.2.0собенности гражданско-правовой ответственности коллегиального

исполнительного органа

§2.3. Особенности гражданско-правовой ответственности единоличного

исполнительного органа

§2.4. Перспективы развития гражданского законодательства об ответственности

органов управления хозяйственного общества

Глава 3. Способы и гарантии возмещения хозяйственному обществу причиненных

убытков

§3.1.Косвенный иск как способ защиты хозяйственного общества

§3.2. Страхование рисков (ответственности) членов органов управления

юридического лица

§З.З.Соглашение об осуществлении корпоративных прав

Заключение

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Ответственность органов управления хозяйственных обществ. Предпринимательско-правовые аспекты»

Введение

Актуальность темы исследования.

Практика функционирования хозяйственных обществ в России выявила несовершенство правового регулирования их деятельности, а злоупотребления членов органов управления обществами не раз привлекали внимание исследователей и законодателя.

В настоящее время, в связи с активным ростом экономики и развитием предпринимательской деятельности возникла необходимость детального законодательного регулирования вопросов привлечения к ответственности органов управления хозяйственного общества, установления, насколько действенны складывающиеся на практике средства защиты нарушенных прав участников корпоративных отношений.

Известно, что органам управления общества отводится серьезная роль, поскольку именно через них юридическое лицо приобретает права и принимает обязанности; посредством совершаемых такими органами действий и принятия ими решений возникают, изменяются и прекращаются правоотношения, участником которых является само общество. Нередки случаи возникновения убытков у общества из-за неправомерных, а зачастую просто недобросовестных действий его исполнительных органов.

Поиск баланса интересов организации в целом, ее руководителей, акционеров, кредиторов и иных лиц, а также государства, выводит на первый план необходимость комплексного научного исследования проблем ответственности органов управления хозяйственных обществ за совершенные ими в процессе управления правонарушения.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены общие положения об ответственности, которые распространяются и на лиц, в силу закона или учредительных документов, представляющих интересы хозяйственного общества. Развивая эти положения, федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» установили важнейшие правила деятельности и основы

ответственности субъектов, участвующих в управлении хозяйственным обществом. Указанные нормативно-правовые акты закрепили важнейший принцип, который заключается в том, что члены совета директоров общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора и т.п.), общее собрание участников должны соблюдать законодательство, выполнять возложенные на них обязанности под общим знаменателем действий в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Обилие законодательно установленных норм не является гарантией эффективности правового регулирования. Нормы, регулирующие ответственность органов управления хозяйственных обществ, остаются практически невостребованными при отстаивании интересов общества по искам его участников и/или кредиторов. На практике при совершении органом управления деяний, причинивших ущерб хозяйственному обществу, как правило, избирается или назначается новый орган управления, лицо, причинившее убытки увольняется, либо не происходит какого-либо заметного реагирования на совершенное правонарушение. Малоразвитой практикой является обращение участника/акционера (группы участников/акционеров) в арбитражный суд с исками о взыскании суммы причиненного ущерба с физических лиц, занимающих должности в органах управления юридического лица. Предпринимательско-правовые механизмы привлечения к ответственности органа управления, причинившего ущерб остаются невостребованными. На деле это означает то, что ответственность каждого конкретного члена органа управления в каждом конкретном случае должна определяться судом.

Судебная практика по соответствующей категории дел незначительна, кроме того, она не отличается единообразием, и в целом является

неэффективной. Недостаточны и фундаментальные теоретические разработки обозначенной проблематики.

Таким образом, выбор темы диссертационного исследования определен ее актуальностью, а также тем, что до настоящего времени сложные вопросы теории и практики ответственности органов управления акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью не получили должного освещения ни в цивилистической литературе, ни на практике.

Степень научной разработанности темы исследования.

Предпринимательско-правовой аспект диссертационной работы предполагает концентрацию внимания на исследовании правовой природы органа управления хозяйственного общества, дифференциации понятий «орган управления хозяйственного общества» и «физическое лицо, входящее в состав органа управления», а также на моделях управления различными организационно-правовыми формами хозяйственных обществ в Российской Федерации и за рубежом. Очевидна необходимость сравнительного анализа основных теорий правового контроля хозяйственным обществом в российском и зарубежном законодательстве.

В неменьшей степени в диссертационной работе исследованы смежные с правом области психологического и нравственно-политического решения встающих перед современным российским обществом проблем. Учитывая, что теоретическая и практическая история формирования и развития хозяйственных обществ в большей степени представлена в развитых странах запада, и в них было разработано успешное решение многочисленных проблем, то тем самым возникли предпосылки имплементации мирового опыта в российское законодательство. Поэтому главное внимание было уделено теоретическим разработкам из относительно обособленных сфер современного права, в которых в настоящей теме диссертационного исследования были достигнуты убедительные результаты.

Это, в первую очередь теория гражданского права, представленная трудами таких исследователей как Т.Е. Абова, С.Н.Братусь, Д.И.Мейер, Б.Б.Черепахин, П.Е. Недбайло, Г.Ф. Шершеневич.

Данные проблемы находятся в центре внимания представителей корпоративного права. Это А.В.Габов, В.П. Мозолин, И.С.Шиткина, О.Ю. Шилохвост, А.П. Юденков. Большое внимание разработке проблем органа юридического лица, управляющего хозяйственным обществом, уделяют С.С.Вилкин, В.И.Добровольский, П.С.Могилевский, С.Д.Могилевский, И.К.Самойлов, Г.В.Цепов.

Общие проблемы социального управления и, частично, управления акционерными обществами основательно разработаны В.Г.Афанасьевым, П.М. Керженцевым, Б.М.Лазаревым, В.В.Лаптевым.

Проблемы хозяйственного общества и лжебанкротства получили освещение в работах В.А.Белова, А. В. Гречишкина, Е.В.Нестерова, В.А.Плетникова, Д.В.Плешкова, А.А.Тимербулатова, С.Ю. Чуча.

Ответственность как таковая исследована в работах Т.С.Бойко, И.Л.Иванова, О.С. Иоффе, А.А.Маковской, И. А. Молотникова.

И, наконец, конфликт интересов, вместе с психологическим механизмом волеизъявления, достаточно обстоятельно разработаны в трудах В.И.Емельянова, С.С.Вилкина, В.П.Грибанова, Д.И.Дедова.

Представляется, что на этой основе можно проектировать правовые меры практической реализации политико-правовой модели модернизационного развития современной России, применительно к органам управления хозяйственным обществом.

Целью диссертационного исследования является анализ правовых механизмов привлечения к ответственности органов управления хозяйственных обществ, а также изучение способов и гарантий возмещения убытков обществу с ограниченной ответственностью и акционерному обществу. Также целью диссертационного исследования является выявление

превентивных способов недопущения причинения убытков хозяйственному обществу.

В соответствии с указанной целью ставятся следующие основные задачи:

1. Исследование правовой природы органа управления хозяйственного общества в контексте определения понятия, признаков и правовой природы органов управления юридического лица по законодательству Российской Федерации.

2. Изучение основных теорий контроля в хозяйственном обществе в российском и зарубежном законодательстве, моделей управления акционерным обществом, а также обществом с ограниченной ответственно стью.

3. Анализ моделей управления хозяйственными обществами в зарубежном законодательстве.

4. Анализ правовых форм и оснований ответственности органов управления хозяйственного общества в части определения ответственности участников общества с ограниченной ответственностью и акционеров акционерного общества.

5. Анализ особенностей гражданско-правовой ответственности коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа, в том числе при передаче функций управляющей компании.

6. Изложение перспектив развития гражданского законодательства Российской Федерации об ответственности органов управления хозяйственного общества.

7. Исследование способов и гарантий возмещения хозяйственному обществу причиненных убытков в рамках анализа косвенного иска как способа защиты хозяйственного общества, страхования ответственности членов органов управления юридического лица, а также правовой природы соглашения об осуществлении корпоративных прав.

Цели настоящего исследования достигаются путем анализа действующего законодательства Российской Федерации, судебной практики, а также изучения научной литературы по теме настоящей диссертации.

Объектом диссертационного исследования выступают отношения, складывающиеся в рамках правового регулирования и механизмов привлечения к ответственности органов управления хозяйственных обществ.

Предметом исследования являются: законодательство Российской Федерации и, в ряде случаев, зарубежных стран, судебно-арбитражная практика, научные теории, относящиеся к порядку и механизму привлечения к ответственности органов управления хозяйственных обществ.

Теоретическую основу настоящей диссертации помимо работ упомянутых выше авторов, составляют исследования П.С.Могилевского, С.Д.Могилевского, О.С.Иоффе, Г.Ф. Шершеневича.

Эмпирическую основу исследования составили гражданское законодательство Российской Федерации, зарубежное законодательство, материалы судебно-арбитражной практики.

Методологическая основа исследования. В настоящей диссертационной работе использованы такие научные методы исследования как историко-правовой, системно-структурный, социально-правовой, сравнительно-правовой, формально-юридический. При написании настоящей диссертационной работы был проведен анализ правовых явлений, выявление качественных характеристик и их формулирование с позиций предпринимательского права, классификация их признаков, сравнительный анализ с иностранными правовыми системами, а также другие методы, применяемых в юридической науке.

Научная новизна исследования заключается в проведенном впервые с позиций предпринимательского права комплексном анализе нормативного регулирования порядка привлечения к ответственности органов управления хозяйственного общества за причиненный ущерб юридическому лицу, в выявлении и изучении проблем, возникающих в процессе управления

обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом, в определении статуса органа управления, его компетенции; в выявлении и исследовании ранее не обсуждавшихся проблемных вопросов, как возникающих на практике, так и являющихся предметом теоретических изысканий, связанных с доказыванием вины и причинно-следственной связи между деятельностью управленцев и причиненными убытками. Все это представлено в сочетании с анализом состояния и перспектив развития корпоративного законодательства Российской Федерации.

Положения, выносимые на защиту.

1. В работе с позиций предпринимательского права сформулированы основания ответственности органа управления хозяйственного общества. К ним относится противоправное поведение такого органа, выраженное в нарушении требований нормативного правового материала, учредительных документов, внутренних предписаний общества и причинившее убытки, либо его поведение, хотя и не выходящее за рамки названных требований, но заслуживающее негативной оценки ввиду возникновения у общества убытков.

В диссертации, исходя из общих начал применения санкций в предпринимательстве, приведены аргументы в пользу ответственности органа управления хозяйственного общества независимо от вины в случае причинения им убытков обществу в результате нарушения установленных нормативных требований, и в зависимости от вины - в остальных случаях.

2. Предложено более широкое понимание убытков, причиняемых органом управления хозяйственному обществу, выходящее за рамки отношений, регулируемых Гражданским кодексом РФ (далее- ГК РФ), что адекватно задачам максимальной защиты охраняемых законом прав хозяйственного общества. К убыткам общества, помимо оговоренных в ГК РФ, следует отнести последствия привлечения хозяйственного общества к публично-правовой ответственности (например, применения к обществу органами государственного регулирования экономических санкций в

результате нарушения регулируемых государственными органами цен (тарифов), антимонопольного законодательства и т.п.)

К убыткам общества предложено также отнести невыгодные финансовые последствия реализации решений органа управления обществом, неразумное поведение директора, нарушающие правильный ход и развитие внутрихозяйственных отношений.

3. Диссертантом аргументирован вывод о необходимости законодательного закрепления ограниченной ответственности органа управления хозяйственным обществом в объеме причиненного в результате его действий (бездействия) положительного ущерба. Такой подход основан на общеправовых принципах соразмерности, пропорциональности, которые применительно к санкциям в отношении органа управления заставляют учесть тот факт, что органы управления обществом формируются самим обществом; последнее по этой причине также должно нести невыгодные последствия отсутствия разумной осмотрительности при образовании органа управления, впоследствии причинившего обществу убытки.

4. В диссертации обосновано положение о том, что общей тенденцией развития российского законодательства о предпринимательстве служит все большая детализация регулирования предпринимательских отношений, в т.ч. корпоративных. Но при таких данных понятие добросовестности органа управления хозяйственного общества с позиций правоприменения следует понимать как исполнение в процессе формирования воли общества и его волеизъявления требований нормативных правовых актов под общим знаменателем действий в интересах общества.

Разумность действий указанного органа в условиях нестабильности мировой и, соответственно, российской экономики, периодических финансово-экономических кризисов должна оцениваться с тех же позиций на соответствие конкретным условиям хозяйствования. Такая оценка в ходе рассмотрения судами споров о взыскании убытков с органа управления обществом должна производиться на основе экспертного заключения,

предоставление которого в обязательном процессуальном порядке следует закрепить законодательно.

5. Предлагается законодательно закрепить, что о недобросовестности и неразумности действий члена органа управления обществом, помимо общеизвестных, должны свидетельствовать следующие объективные обстоятельства:

- управленец принял решение без учета имеющейся у него и (или) представленной ему информации;

- до принятия решения не предприняты действия, направленные на получение необходимой для принятия решения информации, которые обычно предпринимаются при сходных обстоятельствах;

- действия при наличии конфликта между личными интересами управленца и интересами общества, в том числе при наличии лшичной корыстной заинтересованности при совершении от имени общества сделки (сделок);

- управленец знал или должен был знать о том, что совершенное им действие (бездействие) или принятое решение, за которое он голосовал, не попадает под действие, совершенное в интересах общества;

- управленец без уважительных причин не исполняет или уклоняется от исполнения возложенных на него обязанностей, в том числе по сбору необходимой информации.

6. В работе сделан вывод о том, что одной из причин, влекущих неверные действия органов управления обществом, служат корпоративные конфликты, обуславливающие совершение таких действий. В связи с этим предложено ввести в Кодекс корпоративного поведения в качестве принципа положение о том, что совет директоров общества в своей деятельности должен быть независим и отделен, за исключением случаев, предусмотренных в законе, от акционеров общества и его исполнительного органа.

7. Страхование ответственности органа управления обществом должно носить добровольный характер и применяться в зависимости от соглашения между таким органом и обществом за исключением случаев, когда речь идет об обществах, занятых в сфере жизнеобеспечения населения и иных аналогичных по значению сферах, когда обязательное страхование ответственности органа управления обществом необходимо в целях оперативного возмещения страховой организацией убытков в интересах продолжения деятельности общества.

В диссертации сформулированы предложения по внесению соответствующих изменений в законодательство.

8. Поскольку из содержания пункта 3 ст. 53 ГК РФ вытекает, что возможно заключение соглашения об ограничении ответственности лица, входящего в органы управления обществом, однако вопрос о допустимой сфере таких договорных ограничений ответственности пока не решен судебной практикой, автором аргументировано положение о том, что в интересах защиты имущественных прав хозяйственных обществ объем ответственности органов управления обществом, предусмотренный законом, должен носить императивный характер и не может быть ограничен соглашениями между обществом и лицом, которое в силу закона или учредительных документов выступает от его имени.

Более подробное регулирование этого вопроса диссертант предлагает закрепить в ГК РФ в рамках работы по его модернизации, предусмотрев, что соглашение об устранении или ограничении ответственности членов органов управления за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе, акции которого публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на организованном рынке, за совершение недобросовестных и неразумных действий, ничтожно.

Теоретическое значение диссертационного исследования определяется тем, что разработанные в нем положения и выводы могут служить основой для дальнейшего развития науки предпринимательского

права, использоваться при решении и осмыслении проблем в рамках данных и сходных правоотношений.

Материалы диссертации могут применяться в процессе преподавания курсов «Гражданское право», «Предпринимательское право», специального курса «Корпоративное право» и др.

Практическое значение диссертационного исследования состоит в том, что содержащиеся в нем положения могут быть использованы в целях совершенствования предпринимательского законодательства и правоприменительной практики. В диссертации проанализированы конкретные практические проблемы, выявлены недостатки и противоречия нормативных актов, предложены способы их устранения.

Заключение диссертации по теме «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право», Смирнова, Ирина Анатольевна

Заключение

Рассмотрев в настоящем диссертационном исследовании актуальные вопросы юридической ответственности органов управления хозяйственных обществ в контексте предпринимательско-правовых аспектов в рамках

119 Письмо Минэкономразвития РФ от 14.09.2009 № Д06-2643 «О разъяснении изменений, внесенных в Федеральный закон «Об акционерных обществах», в части регулирования института акционерных соглашений» действующего законодательства Российской Федерации, представляется необходимым привести следующие положительные выводы.

Под ответственностью органа управления хозяйственного общества в качестве собирательной и обобщающей правовой категории следует, по мнению диссертанта, понимать форму принудительного воздействия на указанный орган управления путем применения к нему в лице руководителей, и иных ответственных лиц, аккумулирующих административно-управленческий потенциал, предусмотренных в рамках предпринимательско-правовых аспектов действующим ГК РФ санкций за совершенный в процессе реализации управленческих функций гражданско-правовой деликт.

Ответственность органов управления хозяйственными обществами за убытки, причиненные членам данного общества его виновными действиями, предусмотрена законодательством. Эти нормы, впрочем, носят достаточно общий характер. В соответствии со ст. 71 закона об АО и ст. 44 закона об ООО иски к органам управления могут быть предъявлены или самой компанией, или владельцами не менее 1% акций (для акционерных обществ).

В предмет доказывания по данной категории споров входит факт недобросовестного или неразумного поведения органов управления компании, ошибочных действий; наличие вины как основание ответственности органов управления за причиненные обществу убытки; причинно-следственная связь между указанными действиями и убытками; размер убытков.

Суд также должен исследовать условия делового оборота и иные обстоятельства, в контексте которых те или иные действия менеджмента можно счесть умышленно непродуманными или ошибочными. Диссертантом обоснована необходимость законодательного закрепления как необходимого атрибута судебного разбирательства экспертного заключения, которое будет выступать в качестве независимого мнения специалиста, учитывающего не только совершенное правонарушение и факт понесения обществом убытков, но и общую экономическую и политическую составляющую.

Другая сторона той же проблемы - проблема вины. Одним из условий ответственности является вина физического лица (коллективного органа), осуществлявшего управленческую функцию. При доказывании виновности конкретного лица его поведение следует сопоставлять с реальными обстоятельствами спора, возложенными на него обязанностями, условиями оборота и вытекающими требованиями заботливости и осмотрительности.

Виновность в рамках гражданско-правового деликта, в частности, может быть установлена, когда:

- организация была привлечена к административной ответственности;

- была установлена вина общества в нарушении норм гражданского законодательства.

Автором в тексте диссертации обоснована необходимость законодательного установления ответственности органа управления хозяйственного общества независимо от вины в случае причинения им убытков обществу в результате нарушения установленных нормативных требований, и в зависимости от вины - в остальных случаях.

Еще один важный аспект, связанный с исследованием судом всех обстоятельств дела- это необходимость установления при рассмотрении данной категории споров, действовал ли руководящий орган добросовестно и разумно. Одна из серьезных проблем в настоящее время состоит в том, что согласно действующим нормам именно истец должен доказывать, что нанесшие ущерб компании и ее совладельцам действия менеджмента не соответствовали критериям «разумности и добросовестности». Это крайне трудновыполнимая задача. Данные отношения никогда не являлись объектом детального регулирования. В ряде случаев суды вынуждены прибегать к аналогии закона.

Какие обстоятельства могут в данном контексте свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий руководящего органа, а также о наличии его вины? В качестве таковых могут рассматриваться, в частности:

- он принял решение без учета имеющейся у него и (или) представленной ему информации;

- до принятия решения он не предпринял действий, направленных на получение необходимой для принятия решения информации, которые обычно предпринимаются при сходных обстоятельствах;

- он действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки (сделок), о котором не был уведомлен совет директоров (наблюдательный совет) общества;

- он знал или должен был знать о том, что совершенное им действие (бездействие) или принятое решение, за которое он голосовал, не отвечают интересам общества;

- он без уважительных причин не исполнял или уклонялся от исполнения возложенных на него обязанностей;

- его действия (бездействие) или принятое решение, за которое он голосовал, не соответствуют требованиям законодательства.

Диссертантом предлагается по образцу США, где существует богатейшая практика национальных судов по делам, связанным с нарушением директорами корпораций своих обязанностей, служит благодатной почвой для возникновения различных юридических доктрин в данной области, перенять опыт закрепления в законодательстве определенные модели недобросовестного и неразумного поведения.

Наконец, автор отмечает, что, принимая во внимание указанные выше обстоятельства, Правительство РФ в июне 2010 г. внесло в Государственную Думу законопроект, направленный на более детальное урегулирование отношений, связанных с привлечением к ответственности руководящих органов компаний в случае причинения ими ущерба компании. Среди основных новелл этого законопроекта нормы, возлагающие на руководство компании, против которого подан соответствующий иск в арбитражный суд, обязанность предоставлять в обязательном порядке доказательства того, что оспариваемые решения носили «разумный» и «добросовестный» характер. В законопроекте описываются возможные решения, убытки по которым могут быть взысканы с менеджмента (при субсидиарной ответственности - с самой компании).

Речь здесь идет, в частности, о нарушениях порядка и сроков выплат дивидендов, покупки и продажи акций и облигаций, раскрытия информации.

Кроме того, в диссертационной работе приведены аргументы, свидетельствующие в пользу реального (юридического и физического) отделения совета директоров от лиц, его назначивших. Только указанное положение сможет способствовать предотвращению возникновения корпоративных конфликтов, зачастую возникающих из-за моральной «обязанности» голосовать таким образом, коего ожидает лицо его назначившее.

В связи с этим предложено ввести в Кодекс корпоративного поведения в качестве принципа положение о том, что совет директоров общества в своей деятельности должен быть независим и отделен, за исключением случаев, предусмотренных в законе, от акционеров и участников общества и его исполнительного органа.

Диссертантом также сделан вывод о необходимости страхования ответственности органа управления обществом, которое должно носить добровольный характер и применяться в зависимости от соглашения между таким органом и обществом за исключением случаев, когда речь идет об обществах, занятых в сфере жизнеобеспечения населения и иных аналогичных по значению сферах, когда обязательное страхование ответственности органа управления обществом необходимо в целях оперативного возмещения страховой организацией убытков в интересах продолжения деятельности общества.

Самый весомый вывод диссертационного исследования состоит в необходимости внесения изменений в законодательство в части п.З ст. 53 ГК РФ, а именно, предусмотреть, что соглашение об устранении или ограничении ответственности членов органов управления за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе, акции которого публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на организованном рынке, за совершение недобросовестных и неразумных действий, ничтожно.

Таковы основные и наиболее важные выводы, формируемые диссертантом на основе проведенного исследования с учетом достаточно тщательно подобранной эмпирической основы исследования.

Список литературы диссертационного исследования кандидат юридических наук Смирнова, Ирина Анатольевна, 2013 год

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

Нормативные правовые акты

1. Конституция РФ// «Российская газета», № 7, 21.01.2009

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-Фз (ред. от 06.12.2011) (с изм., внесенными Фз от 24.07.2008 № 161-Фз, от 18.07.2009 № 181-Фз, от 28.11.2011 № зз7-Фз) «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № з2, ст. зз01

3. Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-Фз (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

4. Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-Фз (ред. от 28.07.2012) «Об акционерных обществах»

5. Федеральный закон Российской Федерации от 05.01.2006 № 7-Фз «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации».

6. Федеральный закон Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

7. Федеральный закон Российской Федерации от 27.11.1992 № 4015-1 Об организации страхового дела в России».

8. Распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» (вместе с Кодексом корпоративного поведения от 5 апреля 2002 г.)//Вестник ФКЦБ России. 2002. № 4.

9. Концепция развития гражданского законодательства российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г.) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11;

10. Письмо Минэкономразвития РФ от 14.09.2009 № Д06-2643 «О разъяснении изменений, внесенных в Федеральный закон «Об акционерных обществах», в части регулирования института акционерных соглашений»

Зарубежные правовые акты

11. Disclosure required by Sections 403, 404, and 407 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 // Release №o. 33-8138 (Oct. 22, 2002)

Законопроекты

12. Проект Федерального закона № 475з8-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ред., принятая ГД ФС РФ в I чтении 27.04.2012). Приведено по данным Справочной правовой системы КонсультантПлюс.

13. Проект Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ» № 394587-5.

14. Экспертное заключение Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства по проекту Федерального закона «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части регулирования акционерных соглашений)» (см.: http://privlaw.ru)

Акты органов судебной власти

15. Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 25.01.2001 по делу «О проверке конституционности положения п. 2 ст. 1070 ГК Российской Федерации»//С3 РФ. - 2001. - №7. - Ст. 700 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

16. Пленум Верховного суда Российской Федерации №6, Пленум Высшего арбитражного суда № 8 от 01 июля 1996года «О некоторых вопросах,

связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации».

17. Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица от 05.08.2013г.//Ьир://агЬкг.ги/_ир1ш§/37С815ЕЗС65400070С5АЕ8А2ЕЗР352А9_ practl4mar.pdf

18. Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 11.06.1999 № 41/9 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации».

19. Постановление Пленума ВС РФ от 10 октября 2001 г. № 12 «О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах».

20. Постановление ФАС Центрального округа от 24.01.2006 № А68-200/ГП-16-05. Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

21. Постановление ФАС Северо-западного округа от 15.01.2008 по делу № А56-2075з/2006 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

22. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.10.2010 по делу № Абз-2000/2009 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

23. Постановление ФАС МО от 24 сентября 2009 г. № КГ-А40/9з69-09 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

24. Постановление ФАС МО от 19 ноября 2009 г. № КГ-А40/11855-09 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

25. Постановление ФАС УО от 19 ноября 2008 г. № Ф09-8646/08-С6 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

26. Постановление ФАС СКО от 19 марта 2008 г. № Ф08-125з/08 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

27. Постановление ФАС ПО от 14 августа 2007 г. по делу № А65-2з815/06 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

28. Постановление ФАС ВСО от 5 марта 2008 г. № А19-11028/07-Ф02-585/08 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

29. Постановление ФАС ВВО от 11 января 2009 г. по делу № А4з-51з6/2008-2з-112 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

30. Постановление ФАС МО от 9 июня 2010 г. № КГ-А40/з868-10 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

31. Постановление ФАС ЗСО от 26 мая 2010 г. по делу № А75-9045/2009 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

32. Постановление ФАС У О от 29 апреля 2009 г. № Ф09-248з/09-С4 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

33. Постановление ФАС СКО от 18 февраля 2009 г. по делу № А5з-10867/2008-С1-51 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

34. Постановление ФАС СКО от 11 сентября 2009 г. по делу № А5з-1973/2008 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

35. Постановление ФАС СЗО от зО марта 2010 г. по делу № А44-з620/2009 Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

36. Постановление ФАС ПО от 24 февраля 2010 г. по делу № А72-4169/2009. Приведено по данным СПС «КонсультантПлюс».

37. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.10.2010 по делу № А63-2000/2009

Литература Монографии

38. Ожегов С.И. Словарь русского языка / под ред. Н.Ю. Шведовой. 1з-е изд. М., 1981.

39. Советский энциклопедический словарь. М., 1989.

40. Словарь иностранных слов. М., 1979

41. Юридическая энциклопедия / под ред. М.Ю. Тихомирова. М., 1998

42. Даль В.И. Толковый словарь живого великорусского языка: В 4 т. Т. 4. М., 2002

43. Энциклопедический словарь. Изд. Ф.А. Брокгауза, И.А. Ефрона. СПб.,

44. Толковый словарь русского языка. Т. 1. М., 19з5.

45. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: Сборник зарубежного законодательства. М., 1995.

46. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: Сб. зарубежного законодательства. М.: БЕК, 1995.

47. Гражданское право России: Курс лекций. Часть первая / Под ред. О.Н. Садикова. М.: Юрид. лит., 1996.

48. Гражданское право: Учебник. Часть 1 / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. М.: ТЕИС, 1996.

49. Гражданское право: Учебник. Часть первая / Под ред. А.Г. Кал пина, А.И. Масляева. М., 1997.

50. Гражданское право России. Часть первая: Учебник / Под ред. з.И. Цыбуленко. М.: Юристъ, 1998.

51. Добровольский В. И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. - М.: Волтерс Клувер, 2006.

52. Комментарий к законодательству об акционерных обществах (Крапивин О.М., Власов В.И.) - Система ГАРАНТ, 2002

53. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть вторая / Под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина / ГАРАНТ-Максимум. 2007

54. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» в новой редакции / Под ред. М.Ю. Тихомирова

55. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) (4-е изд., перераб. и доп.) / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М., 2007.

56. Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества/Пер. с англ. М.: Джон Уайли энд Санз, 1996.

57. Корпоративное право: Учебное пособие для вузов/Под ред. проф. И.А. Еремичева. М.: ЮНИТИДАНА, 2005.

58. А-фанасьев В.Г. Научное управление обществом. М., 1977

59. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги по праву России и США. М.: зерцало, 1997.

60. Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М.: Центр ЮрИнфоР, 2002.

61. Б.Блэк, Б.Чеффинс, М.Гелтер и др. Правовое регулирование ответственности членов органов управления: анализ мировой практики. М, 2010

62. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947

63. Братусь С.Н. Юридическая ответственность и законность. М., 1976

64. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1950.

65. Грибанов В.П. Юридические лица. М., 1961

66. Губин Е.П. законодательство о предпринимательской деятельности: Состояние, значение, и перспективы развития//Предпринимательское право в рыночной экономике. М.: Новая правовая культура, 2004

67. Дедов Д.И. Конфликт интересов. М.: Волтерс Клувер, 2004.

68. Бойко Т.С., Буркатовский A.A. Критерии ответственности членов органов управления хозяйственных обществ в свете готовящихся изменений в корпоративное законодательство и зарубежного опыта // закон. 2011. № 5

69. Болдинова Е.С. Налоговые последствия страхования ответственности лиц, занимающих должности в органах управления организации//Налоговый вестник, 2007. - №11

70. Власова A.C. Презумпция добросовестности в спорах из корпоративных правоотношений // закон. 2011. № з

71. Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М.: Волтерс Клувер, 2005.

72. Грось A.A., Дедов Д.И. Проблемы реализации косвенных исков//закон. -2007

73. Ионцев М. Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. - М.: «Ось - 89», 2002

74. Иоффе О.С. Обязательственное право. М., 1975.

75. Иоффе О.С. Ответственность по советскому гражданскому праву. Л. 1955.

76. Зверева Е.А. Ответственность предпринимателя за нарушение договорных обязательств // Право и экономика, 1998

77. Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в акционерных обществах. М., 2001

78. Карелина С.А. Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): Учебно-практическое пособие. — М.: Волтерс Клувер, 2006

79. Керженцев П.М. Принципы организации. М., 1968

80. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании, законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Юстиниан, 200з

81. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. СПб.: Питер, 2005.

82. Кулагин М.И. Предпринимательство и право: Опыт запада. М.: Дело, 1992.

83. Лазарев Б.М. Компетенция органов управления. М., 1972

84. Ландкоф С.Н. Основы цивильного права. Киев: Радянська школа, 1948. С. 123; Радянське право. Киев: Видавницство Киевского университета, 1967

85. Лаптев В.В. Акционерное право. Юридическая фирма "Контракт"; ИНФРА-М, 1999

86. Лебедева И.П. Японские корпорации: Стратегия развития (Финансовоорганизационные аспекты). М.: РАН, Восточная литература, 1995.

87. Ломакин Д.В. Судебно-арбитражная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: Текст закона с

постатейными приложениями типовых казусов и ссылок на судебные акты. М.: Статут, 2005.

88. Маковская A.A. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки // Убытки и практика их возмещения: Сб. ст. / Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2006

89. Макарова O.A. Корпоративное право: Учебник. М.: Волтерс Клувер, 2005

90. Малеин Н.С. Правонарушение: понятие, причины, ответственность. М., 1985.

91. Мейер Д.И. Русское гражданское право: В 2 ч. Ч. 1. М., 1997

92. Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М. Статут, 1999

93. Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М., 2010

94. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб.-практич. пособие. - М.: Дело, 2004

95. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России. М., 2006.

96. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах».

97. Ойгензихт В.А. Воля и волеизъявление. Очерки теории, философии и психологии права. Душанбе, 198з

98. Пахомова H.H. Цивилистическая теория корпоративных отношений. М., 2005.

99. Полетаев Ю.Н. Материально ответственные лица: трудовые права, обязанности, ответственность: Справочное и практическое пособие. М., 1998.

100. Полковников Г.В. Английское право о компаниях: закон и практика. М., 2000.

101. Портной К. Правовое положение холдингов в России / Научно-практическое пособие. - М.: Волтерс Клувер, 2004

102. Петникова O.B. защита прав участников общества с ограниченной ответственностью/УПраво и экономика. - 2000. - №11

103. Савченко В.Е. Современное предпринимательство. М., 1997

104. Тархов В.А. Ответственность по советскому гражданскому праву. Саратов, 1973

105. Торкановский Е. Особенности управления акционерными обществами с государственным капиталом.

106. Шерешевский И.В. Представительство (поручение и доверенность). М.: Право и жизнь, 1925.

107. Шершеневич Г.Ф. Общая теория права: Учебное пособие. В 2-х томах. Т. 2. М., 1995.

108. Шиткина И.С. Корпоративное право. - М.: Волтерс-Клувер, 2007.

109. Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты. М., 2003.

110. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., СТАТУТ 2001 Статьи

111. Акционерные соглашения: проблемы и перспективы / Пер. У.А. Маглеевой, А.Б. Костырко // закон. 2006. №. 12.

112. Азми Д.М. К вопросу о системном значении и соотношении материального и процессуального права // Законодательство и экономика. 2010. №2.

113. Габов A.B. Об ответственности членов органов управления юридических лиц // Вестник ВАС РФ, 2013, № 7

114. Габов A.B. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., 2005

115. Глазырин В. Правовое регулирование труда исполнительных руководителей акционерных обществ. Законодательство и экономика. 1999. №11

116. Гречишкин А., Плотников В. Лжебанкротство // Хозяйство и право. 1999. № 12

117. Грибанов А. Учредитель отвечает по налоговым долгам // Бизнес-адвокат. 2000. № 7

118. Григорьева В.А. Привлечение к ответственности должностных лиц акционерных обществ // Административное право, 2012. №1

119. Добровольский В.И. Форма вины руководителя компании как главный фактор, влияющий на решение вопроса о выплате страхового возмещения при страховании ответственности руководителей/Юридический мир.-2008,-№9.

120. Елисеев Н.Г. Процессуальный статус акционерного общества в производстве по косвенному иску// Вестник ВАС РФ.-2005. -№8.

121. Емельянов В.И. Понятие «разумность» в гражданском праве России // Вестник ВАС РФ. 2002. № 10

122. Казаков А. К вопросу о рецепции траста в российском праве // Корпоративный юрист. 2006. № 7. С. 24

123. Кузьмишин A.A. Виды представительства и полномочия в гражданском праве//Журнал российского права. - 2000. - №11

124. Куренной А. Увольнение с работы: законодательство и практика, законодательство. 1997.№5

125. Ларичев В.Д., Ильин И.В. Проблемы применения уголовно-правовых мер борьбы с преступлениями в страховании/Общество и право. - 2008. - №1.

126. Ломакин Д.В. Изменения в акционерном законе и вопросы охраны прав акционеров // законодательство. 2002. № 11

127. Ломакин Д.В. Понятие и признаки акционерного общества//Вестник Серия 11 «Право». 2002. № 2.

128. Любимов А.П. Приватизация федеральных государственных унитарных предприятий // Право и экономика. 200з. № 6.

129. Миронов В. Увольнение руководителя акционерного общества. Госулаоство и ппаво. 1999. № з

' • X 1

130. Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах - Волтерс Клувер, 2006 г

131. Мусин В.А. Волевые акты государственного предприятия и проблема сущности юридического лица // Правоведение. 196з. № 1

132. Новоселова JL, Бациева Н. Обжалование решений совета директоров // Эж-ЮРИСТ. 2004. № 27.

133. Носов С.И. О защите прав акционеров // законодательство. 2001. № 1.

134. Недбайло П.Е. Система юридических гарантий применения советских правовых норм // Правоведение. 1971. №з.

135. Плешков Д.В. Об основаниях ответственности руководителя юридического лица // закон. 2011. №1.

136. Пятков Д. Управление акционерным обществом, все акции которого принадлежат одному лицу//Хозяйство и право. 2000. № 1.

137. Рожкова М.А. И вновь о групповых и косвенных исках//Вестник ВАС РФ. -2007. - №5.

138. Савенко Л.И. Практика рассмотрения корпоративных споров // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2004. № 1.

139. Скловский К. О последствиях совершения руководителем сделок вопреки интересам организации//Хозяйство и право. 1998. № 5.

140. Соколов М. Регулирование сделок М&А в Англии. Оценки российского эксперта/УСлияния и поглощения. 2004. № 12.

141. Сыродоева О.Н. Проблемы юридической личности в законодательстве США.// Правоведение,- 1992. -№ 4.

142. Тимербулатов А. Неосторожное банкротство как противоправное деяние // законность. 2000. №11

143. Торкановский Е. Управление акционерным обществом // Хозяйство и право. 1997. № 6

144. Харченко C.B. Охрана прав акционеров нормами договорного права /законодательство. 2001. № 5

145. Харченко C.B. Соглашения об осуществлении прав участников хозяйственных обществ: становление и проблемы правового регулирования//

http://www.advokatbiznes.ru/stati

146. Чернышов Г. Кто ответит по косвенному иску?//ЭЖ-ЮРИСТ. -2006.

147. Чуча С. Ю. Проблемы установления факта преднамеренного банкротства // Арбитражная практика. 2002. № 7

148. Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. 1998. №3

149. Ярков В. Защита прав акционеров по закону «Об акционерных обществах» с помощью косвенных исков//Хозяйство и право. 1997. № 12.

150. Ярославцева С. Некоторые вопросы определения подведомственности дел арбитражному суду// Арбитражный и гражданский процесс. - 2007. -№12. - С. 18; 2008. -№1.

Авторефераты и диссертации

151. Вилкин С.С. Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица: Дис. канд. юрид. наук. М., 2008.

152. Иванов И.Л. Гражданско-правовая ответственность лиц, участвующих в управлении акционерным обществом, в праве России и Германии. Дисс. ... канд. юрид. наук. М., 1999.

153. Могилевский П.С. Формирование органов управления органов общества с ограниченной ответственностью и принятие им решения в процессе своей деятельности. - Дисс.канд.наук, Москва, 2010

154. Петровичева Ю.В. Правовое положение компаний по английскому праву. Автореф. на соиск. учен.степ, канд.юрид.наук.- М., 2001.

155. Сыродоева О.Н. Тенденции развития акционерного права США. Дис. ... канд. юрид. наук. М., 1995