Заключение договора в соответствии с Венской конвенцией ООН о договорах международной купли-продажи товаров тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат юридических наук Кучер, Алена Николаевна

• Кучер, Алена Николаевна
• кандидат юридических наук
• 2002

Оглавление диссертации кандидат юридических наук Кучер, Алена Николаевна

ВВЕДЕНИЕ.

ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ, ПРИЗНАКИ И ДЕЙСТВИЕ ОФЕРТЫ.

§ 1. Понятие и значение стадий заключения договора.

§2. Обязательные (необходимые) элементы оферты.

§3 Особенности оферты, адресованной конкретным лицам и неопределенному кругу лиц.

§4 Вступление оферты в силу и отмена оферты.

§5 Отзыв и прекращение действия оферты.

ГЛАВА 2. ПОНЯТИЕ, ПРИЗНАКИ И УСЛОВИЯ АКЦЕПТА.

§ 1. Форма акцепта.

§ 2. Срок для акцепта.

§ 3. Акцепт на иных условиях.

ГЛАВА 3. ПРЕДДОГОВОРНЫЕ ОТНОШЕНИЯ СТОРОН.

§ 1. Преддоговорная ответственность и ее основания.

§2. Преддоговорные соглашения сторон.

§3. Преддоговорная ответственность и преддоговорные соглашения при заключении договора в соответствии с ВК.

Список использованных нормативных актов.

Судебно-арбитражная практика.

Список использованных официальных документов.

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Заключение договора в соответствии с Венской конвенцией ООН о договорах международной купли-продажи товаров»

Актуальность темы исследования. Современный имущественный оборот строится преимущественно на основе гражданско-правовых договоров, выступающих в качестве основного способа регулирования отношений сторон. В настоящее время гражданско-правовой оборот в Российской Федерации во многом складывается под влиянием принципов и механизмов, используемых во внешнеэкономическом обороте, который по своей природе более подвижен и прогрессивен, чем внутригосударственный оборот. Российские компании в своей деятельности активно используют опыт иностранных контрагентов, концепции выработанные иными правовыми системами или международным правом. В ряде случаев такие принципы и концепции оказывают позитивное влияние на практику имущественного оборота в России. Однако иногда подобное заимствование без попытки глубокой научной оценки совместимости "инородных" принципов и концепций с основными принципами и концепциями российского гражданского права способно привести к искажению и неправильному применению правовых механизмов, закрепленных в российском ф законодательстве. В связи с этим особый интерес представляет научная проработка и научный анализ принципов и концепций, предлагаемых внешнеэкономическим оборотом и правовыми системами развитых государств.

Все вышесказанное в полной мере применимо к процедуре заключения договоров, представляющей собой стадию формирования будущих договорных отношений сторон. Ей по традиции уделяется недостаточное внимание, поскольку на преддоговорной стадии стороны по общему правилу еще не связаны обязательствами друг перед другом и в процессе установления таких обязательственных отношений большую роль играют нормы делового этикета, щ традиции и обычаи, выработанные веками. Тем не менее, именно на этой стадии формируется основа будущих договорных отношений сторон и сторонам предоставляется возможность разработать оптимальные положения договора, которые позволят в дальнейшем избежать разногласий и споров.

Процедура заключения договора прошла долгий путь эволюции от строго формализованного процесса (например, манципации) до заключения договора с помощью компьютерных сетей. В настоящее время фактически все правовые системы регламентируют основные этапы преддоговорного процесса

- направление оферты, ее анализ и акцепт адресатом, а также заключение договора в процессе переговоров и преддоговорную ответственность. Однако интенсивность такого регламентирования и круг регулируемых отношений различается в каждой правовой семье и даже в государствах, входящих в одну правовую семью (например, в Великобритании и США). Наименее урегулированным остается процесс переговоров сторон в ходе заключения договора, хотя попытки регламентировать некоторые элементы переговорного - процесса наблюдаются практически во всех правовых системах (например, установление преддоговорной ответственности, юридического статуса преддоговорных соглашений и т.п.).

Особое внимание должно уделяться преддоговорному процессу, когда сторонами по договору будут выступать участники разных правовых систем1. В этом случае контрагенты могут вкладывать разное содержание в понятия, связанные с процедурой заключения договора, опираясь на концепции, выработанные их правовыми системами (семьями). Определенные особенности существуют при заключении договоров, сторонами которых являются контрагенты из любых различных государств. Тем не менее, наиболее ярко ♦ различия в подходах к пониманию и регулированию преддоговорных отношений сторон проявляются на примере отношений сторон, принадлежащих к различным правовым семьям (а именно, континентального и общего права).

В силу этого особый интерес представляет анализ Венской конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (далее - ВК2), а также материалов по ее разработке, в частности тех их положений, которые касаются процедуры заключения договоров. Поскольку в разработке ВК участвовали представители большинства стран мира3, то в материалах по разработке ВК, как в капле воды, отразились все теории и подходы к регулированию + преддоговорного процесса, которые были выработаны каждой правовой

Под преддоговорным процессом в настоящей работе понимаются отношения сторон, предшествующие договорным, то есть все отношения по заключению договора, включая направление оферты, ее анализ, акцепт оферты, переговоры сторон.

2 Конвенция вступила в силу 01.01.88 по истечении 12 месяцев после ратификации в 10 государствах. По состоянию на июнь 2002 г. Конвенцию ратифицировало 61 государство.

3 В Венской Дипломатической Конференции, принявшей ВК, участвовало 62 государства (22 западные, 11 социалистических и 29 развивающихся стран). системой4. В итоге, ВК представляет собой один из наиболее удачных примеров унификации норм, построенных на компромиссе, выработанном представителями различных правовых систем.

Однако, как показала практика применения ВК, не все компромиссы, закрепленные в ВК, оказались удачными. Некоторые из них можно оценить исключительно как «иллюзорные», поскольку при толковании соответствующих норм ВК стороны договора иногда продолжают придерживаться абсолютно противоположных подходов, опирающихся на практику и теорию их правовых систем. В данной ситуации большое значение приобретает обмен опытом и широкое международное обсуждение принятых национальными судами решений по Конвенции.

Анализ ВК также представляет особый интерес в связи с тенденцией обратного влияния ВК на обе основные правовые семьи, что отразилось, например, на проектах изменений в ст. 2 Единообразного торгового кодекса США (далее - ЕТК) и на некоторых положениях нового Гражданского кодекса РФ. Одним из наиболее ярких примеров влияния теорий, разработанных применительно к договору купли-продажи, на общую теорию договорных Щ отношений является разработка и принятие Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА в 1994 году (далее - Принципы).

В свете вышесказанного особый интерес представляет научный анализ принципов и концепций процедуры заключения договора, разработанных правовыми системами развитых государств, а также принципов и механизмов, используемых в международном коммерческом обороте, анализ возможности применения ряда прогрессивных "разработок" в гражданско-правовом обороте Российской Федерации, а также анализ возможности применения указанных принципов и концепций российскими компаниями при заключении договоров с » иностранными контрагентами. К сожалению, эта тема недостаточно исследована в отечественной правовой литературе, отсутствуют серьезные монографические разработки по указанной тематике.

Перед рабочей группой была поставлена задача подготовить изменения к Конвенциям 1964 года, которые не пользовались популярностью, поскольку были разработаны с опорой в основном только на континентальное право, или выработать новые Конвенции, «которые могли бы быть широко приняты странами различных правовых, социальных и экономических систем»// Report of the United Nations Commission on International Trade Law on the Work of its Second Session, 24 U.N. GAOR Supp. (No. 18) para. 38.

Предмет и цели исследования. Учитывая то, что правовое регулирование преддоговорного процесса, как в случае заключения договора по классической процедуре обмена офертой и акцептом, так и в случае заключения договора в процессе переговоров, имеет существенные особенности в каждой правовой системе (состоящие как в объеме, так и в конкретных способах регулирования), представляется важным исследовать процедуру заключения договора и вопросы преддоговорной ответственности в соответствии с ВК, ^ которая является продуктом компромисса различных правовых систем. Для того чтобы анализ положений ВК был более полным, необходимо также уделить внимание анализу правового регулирования процедур заключения договора и преддоговорной ответственности в основных правовых системах, теории которых легли в основу разработки ВК.

Целями диссертационного исследования являются: изучение на примере ВК и материалов ее разработки, а также на основе национальных правовых актов процедур заключения договора в различных правовых системах; исследование процедуры заключения договора в соответствии с ВК; О - анализ процедуры заключения договора в ходе переговоров (в том числе с использованием преддоговорных соглашений) как особого способа заключения договора в различных правовых системах и в соответствии с ВК; анализ риска различного толкования положений ВК потенциальными контрагентами, принадлежащими к разным правовым системам; выработка практических рекомендаций в отношении использования определенных процедур заключения договора потенциальными контрагентами, принадлежащими к различным правовым системам; выработка рекомендаций по изменению положений законодательства * РФ, регулирующих процедуру заключения договора.

Теоретическая основа исследования. При написании диссертации использовались труды отечественных ученых: В.В. Витрянского, М.И. Брагинского, P.O. Халфиной, О.С. Иоффе, М.Г. Розенберга, Г.Ф. Шершеневича, И.Б. Новицкого, JI.A. Лунца, A.C. Комарова, Ф.И. Гавзе, Н.Г. Александрова и других ученых. Большое внимание было уделено трудам зарубежных ученых, посвященных процедурам заключения договора в соответствии с национальным правом или ВК, в частности, работам следующих авторов: Джона Хоннольда,

Рудольфа фон Иеринга, Саллейля, Майкла Бонелла, Питера Шлехтрима, Алана Фарнсворса, Гайолы Иорси, Майкла Эссера, Джона Мюррея, Франко Феррари и других ученых. В основу диссертационного исследования также были положены национальные правовые источники, регулирующие процедуру заключения договора и вопросы преддоговорной ответственности, материалы разработки ВК и решения, принятые в соответствии с ВК национальными судами различных государств5. ^ Методы исследования. Для раскрытия темы диссертации применялись следующие общенаучные и частнонаучные методы. Метод материалистической диалектики использовался для анализа регулирования процедур заключения договора и преддоговорной ответственности как динамичных, развивающихся правовых институтов в каждой правовой системе. Метод сравнительного правоведения применялся для сопоставления правового регулирования процедур заключения договора в законодательстве и правовой доктрине различных государств. Метод системного анализа использовался в целях выявления общих подходов различных правовых систем к регулированию преддоговорного процесса, а также исследования особенностей правового Ф регулирования преддоговорного процесса в каждой правовой системе. В процессе работы использовались также методы анализа и синтеза, формальнологический метод изучения правовых явлений.

Научная новизна работы заключается том, что в ней впервые в российской юридической литературе осуществлен комплексный анализ процедур заключения договора в различных правовых системах, а также анализ соответствующих положений ВК как продукта компромисса различных правовых систем. Кроме того, в диссертации осуществлена попытка анализа процедуры заключения договора в ходе переговоров как отдельного способа * заключения договора в различных правовых системах и в соответствии с ВК.

Наибольшее количество дел по ВК было разрешено в судах европейских государств, так как они уже имели определенный опыт применения Конвенций 1964 г. Наиболее активными в этой сфере были суды Германии, где количество разрешенных дел превысило сотню. Второе и третье место в этом списке занимают Нидерланды, Швейцария и Франция. За ними следуют Арбитражный трибунал при Международной торговой палате в Париже, MKAC РФ и др. Информация, приведенная на симпозиуме "Десять лет Конвенции ООН о купле-продаже" в докладе John Honnold The Sales Convention: From Idea to Practice. 17 Journal of Law and Commerce, 181-186 (1998).

Положения, выносимые на защиту. На основании проведенного диссертационного исследования на защиту выносятся следующие положения:

1. «Намерение» и «определенность» являются двумя ключевыми элементами предложения заключить договор, наличие обоих из них обязательно для формирования оферты. Существование намерения стороны заключить договор выводится в ВК из степени определенности предложения. Тем не менее, в работе обосновывается наличие общей тенденции современного права к минимальной формализации процесса заключения договора и выдвижению на первое место намерения сторон как фактора, определяющего достижение согласия.

2. Принцип безотзывности оферты в большей степени, чем принцип отзывности оферты, соответствует требованиям современного гражданского оборота, поскольку подтверждает адресату оферты серьезность намерений оферента и отражает справедливое распределение рисков в ходе преддоговорного процесса. В связи с этим в работе делается вывод о том, что принцип безотзывности оферты (если иное не указано в самой оферте) вытесняет принцип отзывности оферты даже в тех правовых системах, которые исторически основывались на возможности свободного отзыва оферты.

3. Современный гражданский оборот требует ускорения процедур заключения договора, в том числе путем использования различных форм акцепта предложения заключить договор. В связи с этим акцепт действием в настоящее время признается в качестве надлежащего акцепта практически всеми правовыми системами. В случае, когда акцепт действием ограничивается определенными ситуациями, в которых использование такой формы акцепта допустимо, на практике стороны (особенно во внешнеэкономических сделках) расценивают действия адресата оферты в качестве надлежащего акцепта. Поскольку акцепт действием вступает в силу с момента совершения действий по исполнению договора, нет юридической необходимости в извещении оферента о состоявшемся акцепте, даже если в отсутствие такого извещения оферент не сможет в течение срока для акцепта узнать о состоявшемся акцепте.

4. В связи с увеличением количества заключаемых договоров и значительным ускорением преддоговорного процесса «классическое» правило «зеркального соответствия» акцепта оферте перестало отвечать запросам современного рынка, поскольку в соответствии с этим правилом в большинстве случаев договор не считается заключенным, пока стороны не придут к согласию по всем условиям, изложенным в оферте. В связи с этим большинство правовых систем и ВК предпринимают попытку отказаться полностью или в некоторой степени от указанного правила. Компромисс, достигнутый при разработке ст. 19 ВК относительно возможности изменения условий оферты в акцепте, в значительной степени иллюзорный, поскольку в большинстве случаев применение этой нормы ВК повлечет те же последствия, что и использование правила «зеркального соответствия» акцепта оферте.

5. В работе обосновывается разделение преддоговорной ответственности на два основных вида: ответственность, наступающую в случае недобросовестного поведения одной из сторон на преддоговорной стадии, приведшего к недействительности заключенного договора, и ответственность, наступающую в случае, если недобросовестное поведение одной из сторон на преддоговорном этапе привело к незаключению договора. Наиболее защищены стороны переговоров в случае, когда законодательство возлагает на потенциальных контрагентов общую обязанность добросовестного поведения на преддоговорной стадии.

6. В связи с тем, что преддоговорные отношения сторон нуждаются в урегулировании, в том числе с использованием преддоговорных соглашений сторон, необходима разработка специальных законодательных положений, определяющих природу и юридические последствия заключения некоторых видов преддоговорных соглашений. Законодательство и правоприменительная практика многих стран признают юридически обязательную силу преддоговорных соглашений, регулирующих процедуру переговоров и закрепляющих определенные договоренности, достигнутые сторонами относительно будущего договора.

7. В работе обоснованы следующие предложения по совершенствованию законодательства РФ. а) Ст. 436 ГК РФ ("Безотзывность оферты") предлагается дополнить положением, устанавливающим, что отзывная оферта может быть отозвана только до направления акцепта акцептантом. Это позволит более справедливо перераспределить риск отзыва оферты после направления акцепта, но до его получения оферентом, возложив этот риск на оферента, то есть на лицо, изменившее свою позицию по сравнению с той, которая была ранее сообщена второй стороне. b) Ст. 440 ГК РФ ("Заключение договора на основании оферты, определяющей срок для акцепта") предлагается дополнить положением, гласящим, что срок для акцепта начинает течь с момента отправки оферты или с даты, указанной в оферте. Такое положение даст возможность оференту четко определить окончание срока для акцепта, что невозможно сделать, если срок для акцепта начинает течь с момента получения оферты адресатом. c) Ст. 438 ГК РФ ("Акцепт") представляется целесообразным дополнить положением, возлагающим на акцептанта обязанность известить оферента о состоявшемся акцепте действием. Обязанность такого извещения должна считаться договорной обязанностью акцептанта и ее исполнение не должно влиять на решение вопроса о заключенности договора, но должно позволять оференту взыскать с акцептанта убытки, причиненные нарушением указанной обязанности.

1) В связи с необходимостью отказа от принципа "зеркального соответствия" акцепта оферте представляется необходимым изменить ст. 443 и ст. 438 ГК РФ таким образом, чтобы предоставить акцептанту возможность изменять в акцепте те положения оферты, относительно которых оферент специально не заявил о невозможности их изменения. В качестве альтернативного решения целесообразно включить в ст. 443 ГК РФ специальное положение, указывающее на то, что акцептант может направить оференту предложение о пересмотре определенных положений оферты, указав, что такое сообщение не является контр-офертой, а представляет собой приглашение к переговорам или предложение рассмотреть возможность изменения оферты. Если оферент считает такое предложение неприемлемым, он должен сообщить об этом акцептанту, при этом первоначальная оферта сохраняет силу. е) В дополнение к специальным правилам, возлагающим на стороны ответственность за определенные виды недобросовестного поведения на преддоговорной стадии (ст. 171, 177, 178, 179, 507 и 165 ГК РФ), представляется необходимым включить в ГК РФ положение, возлагающее на стороны общую обязанность добросовестного поведения на преддоговорной стадии. В качестве его модели можно использовать ст. 2.15 Принципов. Целесообразно также дать здесь указание на отдельные примеры недобросовестного поведения стороны на пред договорной стадии (недобросовестное прерывание переговоров, когда они подошли к финальной стадии и дают второй стороне уверенность в заключении договора; нераскрытие информации, относящейся к договору и имеющей существенное значение для второй стороны; ведение переговоров одновременно с несколькими лицами, если такие переговоры уже находятся на финальной стадии и дают второй стороне уверенность в заключении договора).

1} Целесообразно включить в ГК РФ наряду с положениями о предварительном договоре специальные положения об иных видах преддоговорных соглашений (например, о соглашениях с открытыми условиями, о соглашениях относительно процедур ведения переговоров).

Практическая значимость работы состоит в том, что проведенный в ней анализ позволил выработать ряд практических рекомендаций в отношении использования конкретных процедур заключения договора в случае, когда потенциальными контрагентами являются представители различных правовых систем. Выводы, сделанные в диссертации, могут быть использованы при разработке положений законодательства, регулирующих процедуры заключения договора и преддоговорную ответственность, а также при разрешении соответствующих судебных споров, возникающих в связи с использованием ВК или в рамках одной правовой системы. Основные положения диссертационного исследования также могут использоваться в учебном процессе в юридических вузах при преподавании как общего курса гражданского права, так и соответствующих спецкурсов.

Апробация результатов исследования. Диссертация обсуждалась и была одобрена на заседании кафедры гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова. Результаты проведенного исследования использовались автором на практике при консультировании по вопросам заключения договоров между контрагентами, принадлежащими к различным правовым системам, а также при участии в переговорах и заключении преддоговорных соглашений. Материалы, анализируемые в диссертации, и результаты проведенного анализа были использованы в учебном процессе на юридическом факультете МГУ им. М.В. Ломоносова. Основное содержание диссертации, а также возможность использования выводов, сделанных в диссертационном исследовании, применительно к российскому гражданскому праву, отражено в публикациях автора.

Содержание работы. Диссертация состоит из трех глав и одиннадцати параграфов.

Список литературы диссертационного исследования кандидат юридических наук Кучер, Алена Николаевна, 2002 год

1. Александров Н.Г. Право и законность в период развитого строительства коммунизма. М. 1961.

2. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Общие положения. М. 1997.

3. Вахнин И. Об основаниях формирования условий договора в предпринимательской деятельности// Хозяйство и право № 3, 1999.

4. Витрянский В.В. Договор купли-продажи и его отдельные виды. М. 1999.

5. Витрянский В.В. Комментарий к гл. 28 ГК//Комментарий ч. 1 ГК РФ. М., 1995.

6. Витрянский В.В. Существенные условия договора// Хозяйство и право №7, 1998.

7. Гавзе Ф.И. Социалистический гражданско-правовой договор. М. 1975.

8. Гражданское право. Т. 1,2. 2-е изд. Под ред. Е.А. Суханова. М. 1998.

9. Гражданское право: Учебник. Ч. 1. под ред. Толстого Ю.К., Сергеева А.П., М., 1996.

10. Груздев В. Состав и существо договорных обязательств сторон// Хозяйство и право №7, 1999.

11. Денисов С.А. О порядке заключения договора//Актуальные проблемы гражданского права М., 1998.

12. Дождев Д.В. Римское частное право. М. 1997.

13. Иоффе О.С. Обязательственное право. М. 1975

14. Иоффе О.С. Советское гражданское право (курс лекций). JI., 1958.

15. Кетц Хайнс, Лорман Франк. Введение в обязательственное право// Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии. М. 2001.

16. Комаров А.С. Ответственность в коммерческом обороте. М. 1991.

17. Комментарий к Венской Конвенции о договорах международной купли-продажи, под ред. Комарова А.С. М. 1994.т

18. Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт Запада// Избранные труды. М. 1997.

19. Кучер А.Н. Акцепт как стадия заключения предпринимательского договора// Законодательство № 7, 2001.

20. Кучер А.Н. Оферта как стадия заключения предпринимательского договора// Законодательство № 5,2001.

21. Кучер А.Н. Регулирование торгового оборота в США (проблема унификации законодательства)// Законодательство, № 7, 1998. С. 74-81.

22. Малышев К. Гражданские законы Калифорнии, Спб. 1906. Т. 3.

23. Мейер Д.И Русское гражданское право. М. 1997.

24. Новицкий И.Б., Лунц JI.A. Общее учение об обязательстве. М. 1950.

25. Покровский И.А. История римского права. Спб. 1998.

26. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. М. 1998.

27. Рабинович Н.В. Недействительность сделок и ее последствия. JI. 1960.

28. Розенберг М.Г. Заключение договора международной купли-продажи товаров. М. 1991.

29. Розенберг М.Г. Контракт международной купли-продажи. Современная практика заключения. Разрешение споров. 2-е изд. М. 1996.

30. Степанова О. Предварительный договор. Финансово-правовой абонемент «Предпринимательская практика: вопрос-ответ». Выпуск 3, февраль 1999г.

31. Халфина P.O. Значение и сущность договора в советском социалистическом гражданском праве. М. 1954.

32. Цвайгерт К., Кетц X. Введение в сравнительное правоведение в сфере частного права. Т. 2. М. 1998.

33. Шершеневич Г.Ф. Курс гражданского права. Тула., 2001.

34. Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. М. 1994.

35. Шмиттгофф К. Экспорт: право и практика международной торговли., М., 1993.

36. Amato Paul. U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Goods -The Open Price Term and Uniform Application: An Early Interpretation by the Hungarian Courts. 13 Journal of Law and Commerce 1-29 (1993).

37. Baumbach A.,. Duden К & Hopt K. Handelsgesetzbuch §346(3) (27th ed. 1987).

38. Bebchuk Lucian Arye, Ben-Shahar Omri. Pre-contractual Reliance. Harvard L. School. 1996.

39. Black's Law Dictionary. 2-nd. Reprint, 1992.

40. Blackstone Commentaries on the law of England, London, 1791, II.

41. Bonell Michael Joahim. The UNIDROIT Principles of International Contracts and CISG: Alternative or Complementary Instrument? Uniform Law Review 1996, 26-39.

42. Bucher Eugen. Preisvereinbarung als Voraussetzung der Vertragsgultigkeit beim Kauf, Weiner Kaufrecht 53 (Eugen Bucher ed., 1991).

43. Crenshaw Kerry. Is your letter of intent a binding contract? Clark Hill P.L.C. http://www.clarkhill.com/bindcontract.html

44. Date Bah S.K. UN Convention for Contracts for Sale of Goods: Overview, Rev. Ghana L. Vol. 11. P. 50 (1979).

45. Dodge William S. Teaching the CISG in Contracts. 50 Journal of Legal Education (March 2000).

46. Eorsi Gyula. Problems of Unifying Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods. 27 Am.J.Comp.L. 311,315 (1979).

47. Eorsi Gyula. Problems of Unifying Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods, 26 American Journal of Comparative Law 311-323 (1979).

48. Esser Michael. Commercial Letters of Confirmation in International Trade: Austrian, French, German ands Swiss Law and Uniform Law under the 1980 Sales Convention. 18 Georgia Journal of International and Comparative Law (1988) 427-460

49. Farnsworth Alan. Duties of Good Faith and Fair Dealing Under the UNIDOIT Principles, Relevant International Conventions, and National Laws, 3 Tul. J. Int'l & Comp. L. 47 (1995), P. 56.

50. Farnsworth Allan. Precontractual Liability and Preliminary Agreements: Fair Dealing and Failed Negotiations. 87 Colum. L. Rev. 217.

51. Farnsworth Alan// C.M. Bianca & M.J. Bonell Commentary on the International Sales Law: The 1980 Vienna Sales Convention, Milan. 1987.

52. Farnsworth Alan. Formation of Contract, in International Sales: The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. 1984.

53. Ferrari Franco. The Relationship Between the UCC and the CISG and the Construction of Uniform Law. 29 Loyola of Los Angeles Law Review 10211033 (1996).

54. Financial Times. London. September 21,1993.

55. Flechtner Harry M. Transcript of a Workshop on the Sales Convention: Leading CISG scholars discuss Contract Formation. 18 Journal of Law & Commerce (1999) 191-258.

56. Gabriel Henry D. The Battle of the Forms: A Comparison of the United Nations Convention for the International Sale of Goods and the /Uniform Commercial Code. 49 Bus. Law. 1053 (1994).

57. Garro Alejandro. Reconciliation of Legal Traditions in the U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 23 Int'l Law. 443 (1989).

58. Goderre Diane Madeline. International Negotiations Gone Sore: Precontractual Liability under the United Nations Sales Convention. 66 U. Cincinnati Law Review 257-281 (1997).

59. Graveson R.N. One Law: On Jurisprudence and the Unification of Law (1977).

60. Hayes Jon. Preliminary Agreements. Global Counsel. October 2000. Vol. 5, No. 8. P. 46.

61. Hellner C. The U.N. Convention on International Sales of Goods An Outsider's View// IUS Inter Nationals 71 (S. Riesenfeld ed. 1983).

62. Hellner Jan. The Vienna Convention and Standard Form Contracts (1986).

63. Honnold John. Uniform Law for International Sales Under the 1980 United Nations Convention. 1982.

64. Honnold John. Methodology to Achieve Uniformity in Applying International Agreements, Examined in the Setting of the Uniform Law on International Sales Under the 1980 U.N. Convention (1986).

65. Honnold John. The Sales Convention: From Idea to Practice. 17 Journal of Law and Commerce, 181-186 (1998).

66. Honnold John. Uniform Law for International Sales Under the 1980 United Nations Convention. Kluwer Academic, the Netherlands. 1982.

67. Jametti Monique. Der Vertragsabschluss// P. Doralt Das Uncitral-Kaufrecht in Vergleich zum österreichischen Recht, Manz: Wien, 1985.

68. Janks history of the doctrine of consideration in English law, London, 1892.

69. Karollus Martin. Judicial Interpretation and Application of the CISG in Germany 1988-1994// Cornell Review of the Convention on Contracts for the International Sale of Goods (1995)

70. Kastely Amy H. Reflections on the International Unification of Sales Law: Unification and Community: A Rhetorical Analysis of the United Nations Sales Convention. 8 J. Intl. L. Bus. 574 (1988).

71. Keeton Fraud, Concealment and Non-Disclosure, 15 Texas L. Rev. 31, 34-37 (1936).

72. Kelso J. Clark. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods: Contract Formation and the Battle of Forms. 21 Columbia Journal of Transnational Law (1982/83) 529-556.

73. Kessler Friedrich, Fine Edith. Culpa in Contrahendo, Bargaining in Good Faith, and Freedom of Contract: a Comparative Study. 77 Harvard Law Rev. 3 (1964).

74. Klein John and Bachechi Carla. Precontractual Liability and the Duty of Good Faith Negotiation in International Transactions. 17 Hous. J. Int'l L. 1.

75. Leete Burt A. Contract Formation under the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods and the Uniform Commercial Code: Pitfalls for the Unwary. 6 Temple International and Comparative Law Journal 193-215(1992).

76. Malik Shahdeen. Offer: Revocable or Irrevocable. Will Art. 16 of the Convention on Contracts for the International Sale Ensure Uniformity, 25 Indian J. Int'l L. 26-49 (1985).

77. Miller F. H.,. Fry P. B, Burton J. P. Introduction to UCC Annual Survey: The Centennial of the National Conference of Commissioners on Uniform State Laws. 46 Bus. Law. 1449. (1991)

78. Morris Mark L. Letters of Intent: Let the Signer Beware. http://www.frof.com/articles/

79. Murray John E., Jr. An Essay on the Formation of Contracts and Related Matters under the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 8 Journal of Law and Commerce 11-51 (1988).

80. Murray John E., Jr. The Underlying Philosophy of Article 2 of the Uniform Commercial Code, 21 Washington L.J. 1 (1981).

81. Murray, Jr. John E. An Essay on the Formation of Contracts and Related Matters under the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 8 Journal of Law and Commerce 11-51 (1988).

82. Musy A.M. Disclosure of Information in the Pre-contractual Bargaining: a Comparative Analysis. www.ius.it/cardozo/Review/Contract/Musy-1995/musvl.htm

83. Nussabaum Arthur. Comparative Aspect of Anglo-American Offer and Acceptance Doctrine, Columbia Law Review, vol. 36 P. 920 (1936).

84. Omalu Mirian Kene. Legal Implications of Precontractual Agreements in the Energy and Natural Resources Industries. http://www.dundee.ac.uk/cepmpl/journal/article2-l O.html

85. Rosett Arthur. The International Sales Convention: A Dissenting View. 18 Int'l Law. 445 (1984).

86. Saleilles. De la responsabilite precontractuelle, 6 Revue Trimestrielle de Droit Civil 697 (1907).

87. Savner David A., Knapke Norbert B. Letters of Intent in the Acquisition or Sale of Privately Held Company. Aspen Law & Business. Vol. LXVI. No. 21. November 1, 1995.

88. Schlechtriem Peter. Kommentar zum Einheitlichen UN-Kaufrecht. Das Uberkommen der Vereinten Nationen über Vertrage über den Internationalen Warenkauf CISG - Kommentar, 2d.ed.Munchen, 1995.

89. Schlechtriem Peter. Uniform Sales Law The UN Convention no Contracts for the International Sale of Goods. Vienna 1986. Ch. V D. Open Questions. Paragraph 4. Culpa in Contrahendo.

90. Schopf William G., Kenneth E, Kraus and Todd H. Flaming When a letter of intent goes wrong, http://www.sw.com/intent.html

91. Schwenk Heinz. Culpa in Contrahendo in German, French and Louisiana Law. Tulane Law Review 1940. V. XV. P. 88.

92. Shanker Morris. Battle of the Forms: A Comparison and Critique of Canadian, American and Historical Common Law Perspectives, 4 Canadian Business Law Journal 263, 272-73 (1979-1980).

93. Tunc Andru. Commentary on the Haque Conventious of the 1st of July 1964 on International Sale of Goods and on the Formation of the Contract of Sale" ch. 4. (A)

94. Vergne François. The Battle of the Forms' under the 1980 United National Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 32 Am.J. Com. L. 253, 255-256(1985).

95. Viscasillas Pilar Perales. (Spain, Madrid University), Cross References and Editorial Analysis of Art. 19.

96. White James J. & Summers Robert S. Uniform Commercial Code. 3-rd ed. St. Paul. Minn., 1988. P. 32.

97. Winship Peter. Formation of International Contracts under the 1980 Vienna Convention, 17 Infi Law. 1 (1983).