Совершение сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ по законодательству Российской Федерации тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат наук Скворцов, Дмитрий Игоревич

• Скворцов, Дмитрий Игоревич
• кандидат наук
• 2014

Оглавление диссертации кандидат наук Скворцов, Дмитрий Игоревич

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение

Глава 1. Теоретико-правовые аспекты сделок по слияниям и

поглощениям публичных акционерных обществ

§ 1. Понятие, сущность, мотивы и классификация сделок по слияниям и

поглощениям публичных акционерных обществ

§ 2. Правовая природа понятий «слияние» и «поглощение» публичных

акционерных обществ в Российской Федерации

Глава 2. Правовой механизм сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ в Российской Федерации с учетом опыта

Европейского Союза

§ 1. Юридическая проверка чистоты сделок по слияниям и поглощениям

публичных акционерных обществ

§ 2. Правовое регулирование слияний публичных акционерных обществ

в Российской Федерации

§ 3. Правовое регулирование поглощений публичных акционерных

обществ в Российской Федерации

Глава 3. Государственное регулирование совершения сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ и защита прав

заинтересованных лиц по законодательству Российской Федерации

§ 1. Роль органов государственной власти в совершении сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ в Российской

Федерации

§ 2. Проблема недружественных поглощений публичных акционерных

обществ в Российской Федерации

§ 3. Защита прав миноритарных акционеров в сделках по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ в Российской Федерации. 152 Заключение

Список литературы

179

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Совершение сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ по законодательству Российской Федерации»

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. Слияние и поглощение коммерческих организаций в целом и публичных акционерных обществ в частности, является основным способом концентрации капитала в руках определенного круга лиц. Сосредоточение капиталов, активов, производственных мощностей, человеческих ресурсов, а также иных неотъемлемых компонентов любой компании в рамках (либо под контролем) одного субъекта хозяйственной деятельности способствует его устойчивому развитию и наращиванию экономического потенциала в условиях жесткой конкурентной борьбы.

Публичные акционерные общества взяты за основу диссертационного исследования, поскольку они представляют собой наибольшие по размерам и по экономической важности для рыночной экономики субъекты хозяйственной деятельности, их уставный капитал разделен на акции, собственниками которых может быть неограниченное количество как физических, так и юридических лиц, а также государство, при этом ценные бумаги могут свободно обращаться как на национальном, так и на международном рынке. Более того, только распределение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц позволяет применить к публичному акционерному обществу такую процедуру, как поглощение.

Слияние и поглощение, как правовые явления, вошли в гражданский оборот, и нашли свое отражение в отечественном законодательстве с момента распада СССР и перехода современной России на рельсы рыночной экономики.1

На всем протяжении развития Российской Федерации происходило постоянное совершенствование законодательства в области совершения сделок по слиянию и поглощению публичных акционерных обществ.

1

Указанные правоотношения были урегулированы в зарубежном законодательстве, в частности в законодательстве Европейского Союза, в 70-х годах 20-ого столетия, что позволяло использовать положительный накопленный опыт для совершенствования отечественного законодательства.

Однако на сегодняшний день можно говорить о наличии ряда проблем, связанных с правовым обеспечением механизмов слияния и поглощения публичных акционерных обществ, и не получивших решения в процессе упорядочения законодательства в соответствии с Концепцией развития гражданского законодательства Российской Федерации.2

Данные проблемы вызваны, прежде всего, недостаточно эффективной законодательной базой, регламентирующей указанные правовые явления, что, как следствие, приводит к затягиванию сделок по слияниям и поглощениям или к их отмене, ограничению прав и свобод субъектов хозяйственной деятельности, а также нарушению прав собственников акций публичных обществ и иных лиц, заинтересованных в сделках по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ.

Среди указанных проблем можно выделить отсутствие правовых механизмов раскрытия участниками сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ полной и достоверной информации о себе и своей деятельности в момент принятия решений о подготовке подобных сделок в целях обеспечения охраны прав и законных интересов лиц, участвующих в них. С одной стороны, без обладания полной и достоверной информацией о публичном обществе, участвующем в совершении сделки по слиянию или поглощению, подобная сделка в конечном итоге может породить для заинтересованных в ней лиц определенные неблагоприятные правовые и экономические последствия, поставив, таким образом, под сомнение сущность и значение указанных сделок. С другой стороны, предоставление своему предполагаемому партнеру полной и достоверной информации о своей деятельности может не только навредить, но и полностью парализовать деятельность представившего такую информацию публичного общества, а также ухудшить его финансовое положение.

2 Подготовлена на основании Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 года № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» и одобрена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 07 октября 2009 года.

Весьма спорным остается вопрос о возможности проведения реорганизации в форме слияния с участием публичного акционерного общества и юридического лица иной организационно-правовой формы, в частности общества с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Закон об акционерных обществах) предусматривает такое право, однако связывает это с возможностью реорганизации иного юридического лица в форме преобразования в акционерное общество. Таким образом, из содержания законодательства следует, что для осуществления реорганизации публичного акционерного общества в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью, последнее должно быть предварительно преобразовано в акционерное общества, а именно - в непубличное акционерное общество. Из этого следует вывод, что в настоящее время по-прежнему остается запрет на проведение реорганизации в форме слияния публичных акционерных обществ с юридическими лицами иных организационно-правовых форм, что в свою очередь ограничивает право заинтересованных лиц на осуществление предпринимательской деятельности и свободу создания юридических лиц. Более того, весьма абстрактная формулировка нормы закона может привести к возникновению большого количества споров на практике.

Также в настоящее время остается открытым вопрос о необходимости оформления публичными акционерными обществами, реорганизующимися в форме слияния, передаточного акта и его предоставления в регистрирующий орган. Данный вопрос продолжает быть актуальным, поскольку несмотря на отмену в Гражданском кодексе Российской Федерации обязанности юридических лиц, участвующих в сделке по слиянию, оформлять передаточный акт, иные нормы действующего законодательства содержат указание на обязанность предоставления такими лицами передаточного акта в регистрирующий орган, а также предусматривают право регистрирующего

органа отказать в регистрации вновь образованного юридического лица в случае непредставления участниками реорганизации в форме слияния соответствующего передаточного акта.

Такая правовая неопределенность может на практике привести к затягиванию процесса реорганизации в форме слияния, а также увеличит коррупционную составляющую деятельности регистрирующего органа, предоставив ему право самому влиять на дальнейший ход сделки по слиянию.

Также возникает ряд спорных моментов в вопросе о необходимости публикации публичным акционерным обществом уведомлений о своей реорганизации в форме слияния в средствах массовой информации и его обязанности письменно уведомить всех известных ему кредиторов и предоставить соответствующие тому доказательства в регистрирующий орган.

Указанные требования действующего законодательства идут вразрез с принципом универсального правопреемства, при котором все права и обязанности участвующих в сделке по слиянию юридических лиц переходят к вновь образованному юридическому лицу в полном объеме, без каких-либо ограничений и изменений. В связи с этим следует сделать вывод, что права кредиторов при завершении реорганизации в форме слияния не могут быть нарушены без исполнения публичными акционерными обществами вышеуказанных обязанностей, поскольку такие кредиторы вправе предъявить все свои законные требования к вновь образованному юридическому лицу, являющемуся правопреемником участвующих в сделке по слиянию юридических лиц по всем неисполненным обязательствам. Таким образом, указанные требования закона на практике приводят к затягиванию сделки по слиянию и порождают для ее участников неблагоприятные последствия, вплоть до отмены такой сделки.

Среди существующих проблем также можно выделить отсутствие в действующем законодательстве права лица, направившего в публичное акционерное общество добровольное или обязательное предложение, изменить указанное предложение в части уменьшения цены приобретения ценных бумаг такого общества или срока их оплаты. Данный правовой пробел может на практике породить для лица, направившего в публичное акционерное общество добровольное или обязательное предложение, возникновение неблагоприятных последствий, связанных с приобретением таким лицом ценных бумаг акционерного общества, стоимость которых с момента получения обществом соответствующего предложения до момента их непосредственного приобретения значительно снизилась. Отсутствие у указанного лица права изменить цену приобретения ценных бумаг публичного акционерного общества до момента их непосредственно приобретения лишает такое лицо способа защиты своих прав и экономических интересов и может привести к возникновению неблагоприятных последствий как для сторон сделки, так и в целом для национальной экономики.

К числу проблем можно также отнести отсутствие в действующем отечественном законодательстве правовых норм, закрепляющих обязанность лица, имеющего намерение приобрести крупный пакет ценных бумаг публичного акционерного общества, включить в добровольное и обязательное предложение в качестве обязательных условий сведения о планах такого лица в отношении публичного акционерного общества и его работников. Закрепление в Законе об акционерных обществах такой обязанности в виде императива станет дополнительной мерой по защите прав и законных интересов публичного акционерного общества в целом, так и его работников, поскольку предоставит им возможность принимать более взвешенные решения о продаже пакетов ценных бумаг такому лицу, с учетом его намерений на краткосрочную и долгосрочную перспективу.

Указанные проблемы создают неблагоприятный климат для развития и функционирования в Российской Федерации корпоративных отношений, что обуславливает необходимость поиска способов их комплексного решения.

Вместе с тем, на фундаментальном уровне современные проблемы слияний и поглощений акционерных обществ освещены в юридической науке недостаточно.

Степень научной разработанности темы. Общие вопросы слияний и поглощений в целом, а также слияний и поглощений публичных акционерных обществ в частности, исследовались такими отечественными правоведами и экономистами, как Аиткулов Т.Д., Александрова К.И., Могилевский A.C., Бегаева A.A., Чернов Е.Г., Пахомов Н.В., Галич П., Сидоренко Ю.С., Конина Н.Ю., Рудых Н.Б., Семенова Е.В., Кирсанов А.Н., Шершеневич Г.Ф., Ионцев М., Викулин А.Ю., Молотников А.Е., Бубенец A.A., Рябичева A.B., Этшоков В.Е., Фаенсон М.И., Пиманова A.A., Проворов

A.B., Астахов П.А., Бургачева Ю., Долинская В.В., Данелян A.A., Гетман Н.И., Богатиков A.A., Жданаев И., Степанов Д., Адамович Г.Л., Грибанов

B.П., Дергачева Ю., Попондопуло В.Ф. и др.

Исследование проблем совершения сделок по слияниям и поглощениям коммерческих организаций также нашло отражение в работах таких зарубежных правоведов и экономистов, как Т. Коуплейд, Т. Колер, Дж. Мурин, Пребли Р., Майерс С., Ван Хорн Д.К., Джилсон Р., Мирон С. Шольц, Марк А. Вулфсон, Карла Хэйн, Зв. Боди, Р. Мертон, Матиас Бекье, Ричард Ролл, Армор Дж., Скиил P.A. и т.д.

В рамках настоящей работы, направленной на комплексное исследование обозначенных выше проблем, автор попытался раскрыть причины их возникновения, указать на неблагоприятные последствия, возникающие вследствие неэффективного законодательного регулирования слияний и поглощений, выработать теоретические положения по вопросам рассматриваемой темы, а также предложить меры по совершенствованию

законодательства, которые способствовали бы созданию эффективных правовых механизмов для осуществления сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ в Российской Федерации.

Целыо диссертационного исследования является выявление и исследование существующих экономико-правовых проблем в области совершения сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ, а также формулирование предложений по упорядочению нормативного материала, регулирующего указанные сделки, на основе анализа действующего законодательства, сложившейся судебной практики и с учетом зарубежного опыта.

Достижение поставленной в диссертационной работе цели потребовало постановки и решения следующих задач:

1) разработать доктринальные понятия «слияние» и «поглощение», «недружественное поглощение» публичных акционерных обществ, «миноритарный акционер»;

2) определить проблемы, связанные с подготовительным этапом сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ;

3) исследовать степень государственного регулирования процессов слияний и поглощений публичных акционерных обществ, а также выработать предложения по устранению негативного воздействия такого регулирования;

4) выявить проблемы, связанные с защитой прав и законных интересов участников сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ, и иных заинтересованных в указанных сделках лиц, а также предложить пути их решений в законодательном порядке;

5) исследовать особенности правового регулирования сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ в Европейском Союзе с целыо использования положительного опыта для совершенствования отечественного законодательства.

Объектом исследования являются общественные отношения, возникающие в результате совершения сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ в Российской Федерации.

Предметом исследования являются нормативные правовые акты, регулирующие слияние и поглощение публичных акционерных обществ в Российской Федерации; судебная практика по рассматриваемым вопросам; нормативные правовые акты Европейского союза, регулирующие указанные правоотношения; научные труды по теме исследования.

Методологическую основу исследования составляют научные методы познания общественных явлений и процессов, среди которых ведущее место занимает диалектический метод исследования. В работе также использованы общенаучные (анализ, синтез, индукция, дедукция, абстрагирование, обобщение, аналогия, классификация) и частноправовые (системно-структурный, формально-юридический, конкретно-социологический) методы исследования.

Системно-структурный метод использован при выявлении составных элементов правоотношений, возникающих в ходе осуществления сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ.

Формально-юридический метод применен для изучения нормативно-правовой базы, регулирующей сделки по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ.

Конкретно-социологический метод положен в основу обобщения и исследования судебной практики по вопросам, рассматриваемым в настоящей работе.

При формулировании предложений по совершенствованию законодательства автором использовались общенаучные методы.

Теоретическую основу исследования формируют труды ученых-юристов, изучающих как общие вопросы предпринимательского и гражданского права, так и понятие, сущность, причины и классификацию

слияний и поглощений коммерческих организаций, а именно Абовой Т.Е., Лаптева В.В., Лебедевой H.H., Михайлова Н.И., Никитского В.Н., Пирогова A.B., Ручкиной ГФ., Молотникова А., Аиткулова Т.Д., Ионцева М., Александрова К.И., Волков В.В., Могилевского A.C., Глушецкого А., Сидоренко Ю.С., а также иных правоведов.

Вопросы правового обоснования необходимости юридической проверки чистоты сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ, а также вопросы, связанные с выкупом ценных бумаг у акционеров таких обществ, исследовались Этнюковым В.Е., Сологубенко М., Соколовым М., Павловым A.B., Бегаевой A.A., Рудык Н.Б. и др.

Вопросы, связанные с недружественными поглощениями публичных акционерных обществ, рассматривались такими учеными, как Пиманова

A.A., Фаенсон М.И., Проворов A.B., Астахов П.А., Молотников А.Е., Бургачева Ю., Долинская В.В., Мужейко И., Федоров А.Ю., Ионцев М.Г., Данелян A.A.

Проблемами в области защиты прав миноритарных акционеров в ходе совершения сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ занимались Степанов Д., Адамович Г.Л., Бегаева A.A., Грибанов

B.П., Дергачева 10., Дедов Д.И. Попондопуло В.Ф., Архипов Д.А. и другие ученые-юристы.

Нормативную базу исследования составляют Конституция Российской Федерации, Гражданский Кодекс Российской Федерации, иные федеральные законы и принятые в соответствии с ними нормативные правовые акты, регулирующие правовые механизмы совершения сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ, а также нормативные правовые акты Европейского Союза, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

Эмпирическую основу исследования образует опубликованная судебная практика судов различных инстанций по спорам, связанным с

осуществлением сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ, а также материалы научных конференций по проблемам предпринимательского и гражданского права.

Научная новизна диссертационной работы определяется состоянием научной разработанности темы и заключается в том, что в результате исследования актуальных вопросов законодательного регулирования правовых механизмов совершения сделок по слияниям и поглощениям публичных акционерных обществ дана комплексная правовая характеристика правовой природы сделок по слиянию и поглощению акционерных обществ, роли и характера государственного регулирования таких сделок; их субъектного состава и круга лиц, интересы которых они затрагивают; процедур заключения соответствующих договоров; их надлежащего исполнения, включая информационную составляющую; ответственности за нарушение условий этих договоров.

Научная новизна исследования нашла свое отражение в следующих положениях, выносимых на защиту:

1. Предложено авторское определение слияния публичных акционерных обществ с позиций предпринимательского права как подчиненного действию публичных и частных норм, балансу частных интересов и требований антимонопольного законодательства объединения двух или нескольких обществ в результате прекращения последних на основе императивно установленного сложного юридического состава, в результате которого принадлежащие им права и обязанности, пассивы и активы переходят к новому обществу в порядке универсального правопреемства, посредством наделения участников ценными бумагами, составляющими капитал вновь образованного общества.

2. С указанных позиций поглощение публичных акционерных обществ квалифицировано как предпосылка формирования хозяйственных систем, основанных на вертикальных отношениях, когда приобретение юридическим

лицом либо группой лиц определенного количества голосующих акций публичного общества позволяет им получить право абсолютного прямого или косвенного контроля над деятельностью такого общества и имеет следствием формирование внутрисистемного регулирования.

Сформулированы признаки «недружественного поглощения» публичного акционерного общества, к числу которых относятся приобретение юридическим лицом и его аффилированными лицами либо иной группой лиц тридцати и более процентов обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, произведенное без соблюдения требований закона, направленное против воли органов управления (акционеров) такого общества и обеспечивающее цели установления контроля над принятием решений в публичном акционерном обществе.

3. В результате анализа нормативного материала и практики выдвинуто предложение о необходимости на законодательном уровне установить пороговую величину доли одного из подлежащих слиянию обществ (или их совокупной доли) на рынке определенных товаров (работ, услуг), которая послужила бы основанием для публичного запрета на совершение ими сделки по слиянию, на уровне 50% и более.

Данное предложение обусловлено тем обстоятельством, что при слиянии обществ в случае, когда доля одного из них (или их совокупная доля) на рынке составляет 50% и более, вновь образованное общество будет иметь доминирующее положение на указанном рынке, что нарушит принципы добросовестной конкуренции.

4. Применительно к возможности проведения реорганизации в форме слияния юридических лиц различных организационно-правовых форм в диссертации констатировано, что в соответствии с действующим законодательством реорганизация публичного акционерного общества в форме слияния возможна, в частности, с обществом с ограниченной

ответственностью лишь в случае предварительного преобразования последнего в непубличное акционерное общество, что не отвечает закрепленному в Конституции РФ положению о свободе предпринимательской деятельности и объективно затрудняет реорганизацию.

В связи с этим и с учетом правовой природы обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ автором сформулированы предложения по оптимизации слияния юридических лиц названных организационно-правовых форм, минуя стадию преобразования.

5. В работе приведены аргументы в пользу введения нового порядка уведомления кредиторов публичных акционерных обществ, проходящих процедуры слияния. В основе этих аргументов лежит тот факт, что в ходе слияния все права и обязанности участвующих в сделке публичных акционерных обществ переходят к вновь образованному публичному акционерному обществу в порядке универсального правопреемства, то есть целиком и без каких-либо изменений, а потому интересы кредиторов обществ могут быть в достаточной степени защищены в варианте, когда в обязанности юридического лица, созданного в ходе процедуры реорганизации в форме слияния, будет вменено в течение 30 календарных дней с момента его государственной регистрации письменно уведомить всех кредиторов обществ, прекративших свою деятельность, о переходе к вновь образованному обществу всех прав и обязанностей по отношению к указанным кредиторам.

В порядке диспозитива следовало бы также предусмотреть правило о возможности уведомления кредиторов обществами ранее указанного срока, однако при условии уведомления всех кредиторов без исключения.

6. В целях защиты прав и законных интересов акционеров необходимо предусмотреть в Законе об акционерных обществах процедуру, обеспечивающую названные права и интересы путем установления обязанности руководящих органов каждого из участвующих в совершении

сделки по слиянию обществ по организации проверки проекта договора о слиянии независимыми экспертами с передачей заключения по нему на ознакомление всем акционерам каждого из участвующих в совершении сделки юридических лиц.

Данное предложение обусловлено тем, что договор о слиянии, заключенный между публичными акционерными обществами, содержит императивное условие об определении коэффициента конвертации акций, участвующих в совершении сделки по слиянию публичных акционерных обществ в акции вновь образованного общества. Такое определение оказывает непосредственное влияние на имущественное положение акционеров после осуществления сделки по слиянию, а также на объем их полномочий в ходе управления вновь созданным публичным акционерным обществом.

7. В целях защиты законных прав и интересов акционеров публичных акционерных обществ — социальных предприятий необходимо на законодательном уровне императивно закрепить обязанность лица, имеющего намерение приобрести крупный пакет акций публичного общества, внести в соответствующее добровольное или обязательное предложение о приобретении крупного пакета акций сведения о его планах в отношении публичного общества, в том числе планах в отношении его работников.

Основанием к тому может служить наличие у лица, имеющего намерение приобрести крупный пакет ценных бумаг публичного акционерного общества, цели снижения финансовых показателей такого общества, распродажи его активов для последующего извлечения прибыли или доведения общества до несостоятельности (банкротства), что приведет к существенному нарушению прав и законных интересов как акционеров публичного акционерного общества — социального предприятия, так и его работников.

8. Изучение практики по теме исследования привело к выводу о том, что после получения публичным акционерным обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении ценных бумаг такого общества, их стоимость может значительно уменьшиться в результате действий руководителей такого общества, либо в случае, когда информация о готовящемся приобретении ценных бумаг станет известна третьим лицам или иным участникам рынка. При этом лицо, направившее соответствующее добровольное или обязательное предложение, не вправе изменять в сторону уменьшения цену приобретения ценных бумаг или срок их оплаты. В результате этого права и экономические интересы указанного лица могут быть нарушены, поскольку заявленная им первоначальная цена к моменту выкупа акций может быть выше их реальной стоимости.

В целях защиты прав и законных интересов лица, направившего в публичное акционерное общество добровольное или обязательное предложение, необходимо на законодательном уровне закрепить право указанного лица изменить в сторону уменьшения цену приобретения ценных бумаг и (или) изменить в сторону увеличения срок их оплаты.

Список литературы диссертационного исследования кандидат наук Скворцов, Дмитрий Игоревич, 2014 год

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

Правовые акты:

1. Информационный бюллетень Межпарламентской Ассамблеи государств-участников СНГ, 1996, № 10, С. 94.

2. Конституция Российской Федерации, принята 12 декабря 1993 г. // Российская газета. 1993. № 1. 26 с.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. С. 4578.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая от 26 января 1996 г. // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 5. С. 410.

5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть третья от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 49, С. 4552.

6. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 года № 197-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации, 07 января 2002, № 1, С. 266.

7. Федеральный закон от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. №33. С. 7002.

8. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 1. С. 3512.

9. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. № 7. С. 1590.

10. Федеральный закон от 27.07.2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации, 02 августа 2010, № 31, С. 4193.

11. Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 307-ФЭ «Об аудиторской деятельности» // Собрание законодательства Российской Федерации, 05 января 2009, № 1, С. 15.

12. Федеральный закон от 29 июля 2004 года № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» // Собрание законодательства Российской Федерации, 09 августа 2004, №32, С. 3283.

13. Федеральный закон от «26» июля 2006 года №135-Ф3 «О защите конкуренции» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2006. № 31. С. 8734.

14. Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 17. С. 1935.

15. Проект Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Справочно-правовая система «Гарант».

16. Указ Президента РФ от 16 ноября 1992 года № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» // Собрание законодательства Российской Федерации. 1992. № 3. С. 2134.

17. Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России. 2002. № 4. С. 43.

18. Постановление Государственной Думы Российской Федерации от 11 марта 2005 г. N 1601-IV ГД "Об обращении Государственной Думы Российской Федерации к Председателю Правительства Российской

Федерации М.Е. Фрадкову в связи с обсуждением на "Правительственном часе" в Государственной Думе Российской Федерации 16 февраля 2005 года выступления министра сельского хозяйства Российской Федерации А.В. Гордеева о мерах, принимаемых Правительством Российской Федерации по стабилизации продовольственного рынка, законодательному обеспечению развития агропродовольственного сектора на ближайшую перспективу и о готовности агропромышленного комплекса к проведению весенних полевых работ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2005. № 12. С. 1005.

19. Постановление Правительства Москвы от 5 декабря 2006 г. N 943-1111 "О городской целевой программе "Комплексная программа промышленной деятельности в городе Москве на 2007-2009 годы" // Вестник Мэра и Правительства Москвы. 2006. № 1. С. 31.

20. Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. Издательство "Юридическая литература", 18 июня 2007, N 25, per. номер 9121. С.8.

21. Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 14 июля 2005 г. № 9-П // Собрание законодательства Российской Федерации от 25 июля 2005 г. № 30 (часть II) С. 3200.

22. Определение Конституционного суда РФ от 15 февраля 2003 года // Собрание законодательства Российской Федерации от 28 апреля 2003 года. № 17. С. 1659.

23. Определение Конституционного суда РФ от 03.07.2007 г. № 681-О-П // Российская газета от 10.11.2007 г. № 4515.

24. Определение Конституционного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 713-О-П // СПС «КонсультантПлюс».

25. Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 года «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных

обществах» N 3-П, регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2004. № 9. С. 830.

26. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30 мая 2005 г. № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком»// Вестник ВАС РФ. 2005 г. № 7. С. 34.

27. Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18 ноября 2003 года № 19 // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1. С. 27.

28. Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1. С. 23.

29. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа 15 декабря 2008 года № Ф09-9385/08-С1 // Справочно-правовая система «Гарант».

30. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2005 года№ Ф08-5380/05 // Справочно-правовая система «Гарант».

31. Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2010 года № 07АП-4060/10 // Справочно-правовая система «Гарант».

32. Постановление ФАС Московского округа от 26 июня 2007 года № КГ-А40/5897-07 // СПС «КонсультантПлюс».

33. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России. 2002. № 4. С. 43.

34. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении

Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России. 1997. № 7.

35. Договор о функционировании Европейского союза. Подписан в г. Риме 25 марта 1957 г. // Справочно-правовая система «Гарант».

36. Директива Совета Европы Европейского союза № 2001/23/ЕС от 12 марта 2001 г. «О сближении законодательства государств-членов относительно защиты прав работников в случаях передачи предприятий, бизнеса или части предприятий или бизнеса» // Справочно-правовая система «Гарант».

37. Официальный журнал Европейского союза N L 24, 29.01.2004, С. 1-22.

38. Официальный журнал Европейского союза N L 310, 25.11.2005, С. 15.

39. Официальный журнал Европейского союза NL 142, 30.04.2004, С. 1223. Third Council Directive 78/855/ЕЕС of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies // OJ L 295,20.10.1978. P. 54.

Книга и научные статьи:

40. Адамович Г.Л. Неравенство между акционерами и правовые механизмы его нивелирования // Юрист. 2002. № 10. С. 41.

41. Архипов Д. А. Принудительный выкуп голосующих акций -инструмент непропорционального ограничения прав миноритарных акционеров. Так ли это на самом деле? // Вестник ВАС РФ. 2005. N 12. С. 129.

42. Астахов П.А. Противодействие рейдерским захватам. М., 2007. С. 30.

43. Бегаева A.A. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования. - "Инфотропик Медиа", 2010 г. С. 101-102.

44. Большой юридический энциклопедический словарь. М., 2005. С. 577.

45. Бубенец A.A. Международно-правовая природа слияний и поглощений юридических лиц // Закон и право. 2007. N 8. С. 1.

46. Бубенец A.A. Оценка эффективности слияний и поглощений юридических лиц по праву зарубежных стран. - Ж.: Закон и право. 2007. -№7.-С. 104.

47. Бургачева Ю. Понятие и значение недружественных поглощений акционерных обществ // Право и жизнь, № 3, март 2009. С. 16-18.

48. Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист. 2006. N 6. С. 3.

49. Викулин А.Ю. Антимонопольное регулирование рынка банковских услуг. - М.: БЕК, 2001. - С. 43-94.

50. Ван Хорн Д.К. Основы управления финансами. М., 2000. С. 46.

51. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. № 1. 69 с.

52. Волков В. Основы слияний и поглощений (http://www.realbusiness.su/doc.htms?id=322).

53. Галич П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. М., 2006. С. 17.

54. Глушецкий А. Реструктуризация АО: плюсы и минусы // Экономика и жизнь. 1999. №46. С. 12.

55. Грибанов В.П. Пределы осуществления и защиты гражданских прав. М., 1972. С. 153.

56. Данелян A.A. Корпорация и корпоративные конфликты. Дис. ...канд. юрид. наук. М., 2006. С. 25.

57. Даль В. Толковый словарь русского языка // http://vidahl.agava.ru/P 154.HTML.

58. Дудченко А.Ю. Гражданско-правовые способы защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений при недружественном слиянии и поглощении хозяйствующих обществ: Дис. ...канд. юрид. наук. Краснодар, 2008. С. 46.

59. Долинская B.B. Криминализация корпоративных конфликтов // Законы России: опыт, анализ, практика. 2009. № 3. С. 61.

60. Дергачева Ю. Сделки слияний и поглощений: миноритарные акционеры как фактор риска // Корпоративный юрист. № 7. июль 2008 г. С. 13.

61. Дедов Д.И. Совершенствование правового режима поглощения в акционерном праве // Предпринимательское право. 2006. № 1. С. 9.

62. Жуков A.A. К вопросу о понятии «поглощение» юридических лиц. -Ж.: Законодательство и экономика. 2007. - №2. - С. 23.

63. Ждакаев И. Вот вам и "священная" собственность // Российская Федерация сегодня. - 2005. - N 17. - С. 14- 15.

64. Зиганшин Р.З. Усиление процессов концентрации собственности в форме слияний и поглощений корпоративных структур // Интеллект-2005: Сборник научных трудов. Тюмень, 2005. С. 231.

65. Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. М.: 2007. С. 86-92.

66. Ионцев М. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. М., 2003. С. 15.

67. Ильченко A.JI. Правовое понятие слияния коммерческих организаций и значение проблемы слияния в России // Юрист. 2001. № 3. С. 20.

68. Конина НЛО. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний: монография. М.: ТК Велби, Изд-во «Прооспект», 2005. С. 64-65.

69. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / A.A. Бегавева; отв. ред. Н.И. Михайлов; Российская акад. Наук, Ин-т государства и права. - М.: Инфотропик Медиа, 2010. 147 с.

70. Кирсанов А.Н. Сравнительно-правовые аспекты слияния и поглощения компаний. // Законодательство. 2010. №9. 25 с.

71. Калашников Г., Шарипов Т. Слияния и поглощения акционерных обществ по праву ЕС и России: процедурные вопросы // Слияния и поглощения. 2005. N 2 (24). С. 66.

72. Коммерческое (предпринимательское) право: учеб.: в 2 т. Т. 1. - 4-е изд., перераб. и доп. (под ред. В.Ф. Попондопуло). - "Проспект", 2009 г. С. 136.

73. Лебедева H.H. Юридический смысл понятий «слияния» и «поглощения» //Право и экономика. 2006. №6. С. 10-13.

74. Матиас Бекье (Matthias Bekier). Путеводитель по слиянию. 2006 (http ://www.realbusiness. su/doc. htms?id=323).

75. Могилевский A.C. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству. Дис. ...канд. юрид. Наук. - М.: 2006. С. 4.

76. Молотников А. Слияния и поглощения. Российский опыт. - М.: Вершина. 2006. 83 с.

77. Молотников А.Е. Проблемы взаимодействия и правового регулирования контролирующих, крупных и миноритарных акционеров в России // Предпринимательское право. 2009. № 1. С. 24.

78. Можейко И. Пираты, корсары, рейдеры: Очерки истории пиратства в Индийском море и Южных морях (15-20 века). - СПБ., 1994. - С. 46.

79. Никитский В.Н. Слияния и поглощения в системе рыночных отношений // Управление в страховой компании. 2007. №2. С. 15-23.

80. Пребли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. М., 1997;

81. Проворов A.B. Механизм предотвращения кризисных ситуаций в деятельности предпринимательских структур: Автореф. дис. ...канд. экон. наук. Владивосток, 2009. С. 11; Яковлева Е.И. Недружественные поглощения, или "рейдерство" // Современные проблемы юридической науки. Материалы III Всероссийской с международным участием научно-практической конференции молодых исследователей, 26-28 апреля 2007 г. Челябинск, 2007. Ч. 1. С. 210-214.

82. Памятка по противодействию недружественным поглощениям предприятий. Подготовлена Департаментом экономической безопасности Торгово-промышленной палаты Российской Федерации и Коллегией адвокатов "Джон Тайнер и Партнеры" // "Торгово-промышленные Ведомости" (http://www.tpp-inform.ru/).

83. Павлов A.B. «Проведение Due diligence в страховой компании» // Управление в страховой компании, № 3, июль-сентябрь 2008, С. 21-25.

84. Пирогов A.B. Особенности слияний и поглощений российских компаний // Управление компанией. 2002. № 5. С.65-70.

85. Рациборинская К.Н. "Слияние", "поглощение" и "разделение компаний" в свете российского права и права ЕС: соотношение понятий // Юрист. 2003. № 9. С. 27-32.

86. Рейдерство как социально-экономический и политический феномен современной России // Неотложная правовая помощь: Информационно-аналитический бюллетень. - М., 2008. - С. 49 (347).

87. Российский рынок слияний и поглощений: направления и перспективы развития: Коллективная монография / Отв. ред. Е.Г. Чернова, Н.В. Пахомова. - СПб.: Изд-во С.-Петерб. Ун-та, 2011. С. 7.

88. Рудык Н.Б., Семенова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М., 2000. С. 23.

89. Рудык Н.Б. Конгломеративные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов. - М.: Делор, 2005. С. 15.

90. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. М., 2006. С. 23.

91. Рябичева A.B. Методы оценки экономической эффективности слияний и поглощений // Бизнес в законе. 2007. N 4. С. 407.

92. Сидоренко Ю.С. Слияния и поглощения в России: оценка стоимости компаний. М.: 2007. 68 с.

93. Сологубенко М. «Правила хорошего due diligence» // Консультант, 2011, № 3, С. 14-19.

94. Соколов М. «Проведение Due Diligence в российской деловой практике» // Корпоративный юрист, № 2, октябрь 2005, С. 11-16.

95. Соколов М. Информация об акционерных обществах: что предоставлять, а что - нет // Слияния и поглощения, № 10, 2003, С. 78-83.

96. Степанов Д. Вопросы теории и практики эмиссионных ценных бумаг // Хозяйство и право. 2002. № 5. С. 81.

97. Спиридонова A.B. Правовые проблемы "слияний и поглощений" корпораций в РФ // Актуальные проблемы частноправового регулирования: Материалы Всероссийской IV научной конференции молодых ученых. Самара, 2004. С. 149-152.

98. Тазихина Т.В., Сидоренко Ю.С. Слияния и приобретения как фактор увеличения стоимости компании // Аудиторские ведомости, 2006. - № 9. - С. 41-43.

99. Трофимов К.Т. Кредитные организации в банковской системе Российской Федерации: Гражданско-правовые проблемы. Дисс...д.ю.н. -М., 2006-С. 179.

100. Тумаков A.B. Правовая характеристика категорий "слияния", "присоединение" и "поглощение" в банковской среде // Закон и право. 2008. № 6. С. 92.

101. Тумаков A.B. Слияние, присоединение и поглощение кредитных организаций: гражданско-правовые аспекты: Монография. -М.: 2011. 75 с.

102. Т. Коуплейд, Т. Колер и Дж. Мурин. Стоимость компании: оценка и управление. - 2-е изд. / Перевод с английского. - М.: Олимп. 2006. С. 38.

103.Толковый словарь экономических терминов // http://dic.academic.rU/dic.nsf/econ_dict/l 1166.

104. Фаенсон М.И., Пиманова A.A. Рейдерство (недружественный захват предприятия): практика современной России. М., 2007. С. 19.

105. Федоров АЛО. Рейдерство: вопросы терминологии. // Право и экономика. № 8, август 2010 г. - С. 14.

106. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I: Введение. Торговые деятели. М., 2003. 444 с.

107. Этнюков В.Е. Слияние, присоединение и поглощение акционерных обществ по праву РФ и США: гражданско-правовые аспекты: дис. ...канд. юр. наук: 12.00.03.-М., 2011. С. 95.

108. Armour J., Skeel D.A.Jr. Who Writes the Rules for Hostile Takeovers, and Why The Peculiar Divergence of US and UK Takeover Regulation //Georgetown Law Journal. 2007. Vol. 95. P. 1727.

109. Black's Law Dictionary. Seventh Edition. St.Paul, MINN., 1999. P. 468.

110. Black's Law Dictionary, 6th ed. St. Paul, Minn., West Publishing Co., 1990. P. 997.

111. Carla Hayn, «Tax Attributes as Determinants of Shareholder Gains in Corporate Acquisitions», Journal of Financial Economics 23, no. 1 (June 1989), pp. 121-153.

112. Richard Roll, «The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers», Journal of Business 59, no. 2 (April 1986), pp. 197-216.

113. Ronald Gilson, Myron S. Scholes, and Mark A. Wolfson, «Taxation and the Dynamics of Corporate Control: The Uncertain Case for Tax-Motivated Acquisitions», in Lohn Coffee, Louis Lowenstain, and Susan Rose Ackerman, eds. Knights, Raiders and Targets (New York: Oxford University Press, 1988), pp. 273299.