Гражданско-правовая защита от принудительных слияний при заключении транснациональных сделок с капиталом тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат юридических наук Пулеха, Алексей Владимирович

• Пулеха, Алексей Владимирович
• кандидат юридических наук
• 2010

Оглавление диссертации кандидат юридических наук Пулеха, Алексей Владимирович

Введение.3

Глава I. Общая характеристика гражданско-правового регулирования защиты от принудительных слияний в транснациональных сделках с капиталом. 17

1.1 Понятие гражданско-правовой защиты от принудительных слияний в транснациональных сделках с капиталом.17

1.2. Национальные и международные частноправовые нормы о защите корпоративных (акционерных) компаний от принудительного слияния в транснациональных сделках с капиталом.33

1.3.Содержание транснациональных сделок с капиталом и гражданско-правовые основания защиты прав акционеров при принудительном слиянии компаний.56

Глава 2. Транснациональные сделки с капиталом и гражданско-правовые способы защиты участников хозяйственных обществ от принудительных слияний.77

2.1. Основные виды инвестиционных сделок в транснациональных слияниях и меры по обеспечению имущественных интересов участников (российский и европейский опыт).77

2.2. Определение договора о транснациональной инвестиционной (корпоративной) деятельности и правовая природа устава транснациональной корпорации.96

2.3. Гражданско-правовые способы обеспечения прав акционеров при транснациональных слияниях.115

Глава 3. Особенности правового механизма транснациональных сделок с капиталом и выявление принудительного слияния как способ защиты прав инвесторов.125

3.1.Договорно-правовые и публично-правовые основания защиты интересов сторон транснациональной сделки с капиталом.125

3.2.Правовая оценка норм регулирования транснациональных сделок по слияниям капитала в российском и американском законодательстве.136

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Гражданско-правовая защита от принудительных слияний при заключении транснациональных сделок с капиталом»

Актуальность темы исследования. Транснациональная сделка с капиталом является новой, недостаточно исследованной категорией в правовой науке. Нормативное регулирование предотвращения принудительных слияний при заключении акционерных (корпоративных) транснациональных сделок хозяйствующими субъектами выступает регулятором конкурентного поведения на рынке капиталов и механизмом правового обеспечения добросовестной договорной практики в транснациональной деятельности организаций различной национальной юрисдикции. В современных условиях гражданско-правовая сделка является уникальным инструментом транснационального взаимодействия долевых собственников и оперативного согласования воли и интересов акционеров при заключении ими транснациональных акционерных соглашений по вопросам управления делами общества, связанными с осуществлением их прав.

Транснациональные сделки с капиталом (акционерные и корпоративные соглашения) являются достаточно новым правовым инструментом, позволяющим акционерам и государственным органам осуществлять контроль за транснациональной деятельностью акционерных обществ и предотвращать негативные последствия принудительных слияний.1 Отсутствие в российском законодательстве юридической регламентации ограничений для заключения транснациональных сделок с капиталом обусловило необходимость рассмотреть гражданско-правовые формы

1 Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации на 2011-2012 годы включает сделки с ценными бумагами и корпоративные отношения в качестве особого предмета гражданско-правового регулирования, что будет способствовать дальнейшему регулированию сложившихся закономерностей на фондовом рынке и формированию соответствующих общих норм гражданского законодательства / ЬЦр://ш5к.1 - adres.ru заключения акционерных (корпоративных) соглашений с иностранным капиталом, используя такие договорные механизмы, которые обеспечивают защиту прав акционеров (инвесторов) при угрозе принудительного слияния организаций с участием иностранного капитала.

Соглашения о слиянии капиталов, перекрестном владении пакетами акций, объединении банковских капиталов на российском и мировом рынках стали зоной повышенной ответственности их участников за сохранение установленных национальным законодательством разных стран равных и благоприятных условий инвестиционной деятельности акционеров и других собственников.

Применительно к транснациональным сделкам необходимо четкое определение «обязательственного статута» такой сделки как важного элемента защиты интересов долевых собственников (акционеров, инвесторов, пайщиков), поскольку он устанавливает применение норм гражданского права конкретного государства, избранного сторонами сделки. Однако обязательственный статут транснациональной сделки, согласно действующим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, относительно обязательственного права, не охватывает деликтные обязательства, вытекающие, в частности, из негативных последствий принудительного поглощения акционерного капитала. Это является пробелом, особенно в связи с тем, что Федеральный закон от 26 декабря 1995г.№208-ФЗ «Об акционерных обществах»" в статье 32.1. устанавливает режим гражданско-правовой ответственности и возмещения всех видов ущерба и убытков акционерам, имуществу которых причинен ущерб последствиями «нежелательной» транснациональной сделки, включая иностранных собственников.

Проблема также состоит в нечеткости и несогласованности правового режима сделок с акционерным иностранным капиталом в рамках акционерного и инвестиционного законодательства. Действующие нормы в

2 Собрание законодательства Российской Федерации 1996. № 1. Ст. 1. сфере транснациональных акционерных сделок, связанные с инвестиционным регулированием, содержатся в Федеральном законе от 29 ноября 2001г. 156-ФЗ (поел. ред. от 22.04.2010 65-ФЗ) «Об инвестиционных фондах» и касаются сделок, связанных с привлечением (инвестированием) иностранных денежных средств и иного имущества путем размещения акций или заключения договоров доверительного управления. Но этот закон не содержит защитные меры от принудительного слияния российского акционерного капитала в процессе деятельности акционерных инвестиционных фондов.

Российская практика длительное время шла по пути «недопустимости» подчинения транснациональной сделки российского резидента (несмотря на наличие иностранного элемента) избранному сторонами праву иностранного государства, поскольку это не согласовывается с инвестиционным публичным порядком Российской Федерации. Однако на практике имеет место признание правомерности применения иностранного права для транснациональных сделок в акционерной деловой практике. Учитывая изложенное, а также то, что в науке российского международного частного права проблемы правового регулирования транснациональных сделок с иностранным элементом не получили надлежащей разработки, актуальность избранной темы исследования не вызывает сомнений.

Степень научной разработанности темы. Исследованию актуальных вопросов правового регулирования транснациональных сделок и защиты от принудительных слияний, таких как способы защиты акционерного капитала, обязательственный статут и применимое право в транснациональной сделке в последние годы не уделялось должного внимания. Гражданско-правовые способы защиты от принудительных слияний и применения российского и иностранного права в транснациональных сделках с капиталом частично рассматривались в работах Д.В. Ананьева, М.И.Брагинского, Н.Г.Вилковой,

3 Собрание законодательства Российской Федерации 2001 № 49. Ст. 4562

Г.К.Дмитриевой, И.С.Зыкина, Е.В.Кабатовой, В.А.Канашевского, Д.Е. Ловырева, О.Н.Садикова и других.

Таким образом, решение проблем гражданско-правового регулирования транснациональных сделок с капиталом и защита от принудительных слияний представляют научный и практический интерес, предопределивший выбор темы диссертационного исследования.

Цель и задачи диссертационного исследования. Целью работы является разработка теоретических и практических положений, направленных на повышение эффективности гражданско-правовой защиты от принудительных слияний при заключении транснациональных сделок с капиталом.

Достижение поставленной цели определило необходимость решения следующих задач: провести теоретический анализ российских и зарубежных источников гражданско-правового регулирования транснациональных сделок с капиталом и защиты от принудительных слияний; проанализировать международные нормы и обычаи, регулирующие транснациональные акционерные соглашения и способы защиты от принудительных слияний; обосновать гражданско-правовую природу способов защиты от принудительных слияний при транснациональных сделках с капиталом а рамках акционерного, инвестиционного и международного частного права; разработать определение транснациональной акционерной сделки с капиталом и обосновать гражданско-правовые способы защиты долевых собственников (акционеров) при трансграничном корпоративном слиянии; провести сравнительный анализ российского и европейского опыта применения коллизионных норм, на основании которых может быть установлен обязательственный статут, определяющий правовое регулирование отношений, возникающих из транснациональных сделок с капиталом; исследовать проблемы применения норм и принципов правовых систем нескольких государств в транснациональной сделках с участием транснациональных корпораций; предложить с учетом российской и зарубежной практики концептуальные подходы к совершенствованию гражданско-правовых норм о транснациональных сделках с капиталом и способах защиты от принудительных слияний.

Объектом исследования являются общественные отношения, складывающиеся в процессе осуществления гражданско-правовой защиты от принудительных слияний в транснациональных сделках с капиталом.

Предметом исследования выступают нормы гражданского, предпринимательского, международного частного права, регулирующие гражданско-правовую защиту от принудительных слияний при заключении транснациональных сделок с капиталом, а также правоприменительная и судебная практика.

Методологическую основу диссертационного исследования составляют такие общенаучные метода познания, применяемые в юриспруденции как анализ, синтез, индукция, дедукция, аналогия, диалектический, логический, структурный, сравнительный и другие методы, а также частнонаучные методы познания — формально-юридический, метод документального анализа, теоретико-прогностический анализ, метод абстрагирования и обобщения

В частности, метод сравнительного исследования задействован при сопоставлении различных видов акционерных, корпоративных соглашений с иностранных капиталом по праву Европейского Союза и Соединенных Штатов Америки. Анализ текстов правовых актов основан на формальнологическом методе.

Авторские определения сформулированы с учетом формально-юридического метода. Метод абстрагирования и обобщения использовался при разработке теоретических положений о развитии коллизионных норм международного частного права, применимых к транснациональным акционерным сделкам.

Теоретико-прогностический анализ позволил отразить тенденции совершенствования норм законодательства разных государств о защите от принудительных слияний акционерного капитала.

Нормативную базу исследования составили Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 29 ноября 2001г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», Федеральный закон от 26 февраля 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 22 апреля 1996г. №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» и другие законы, постановления Правительства Российской Федерации, правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, Федеральной антимонопольной службы, международно-правовые акты о транснациональных сделках с капиталом, акты гражданского законодательства иностранных государств,

Теоретической основой исследования явились труды российских ученых в области гражданского права, предпринимательского права, коммерческого права.

Диссертационное исследование основывается на работах отечественных и зарубежных ученых в области международного частного права, гражданского и предпринимательского права: Т.Е.Абовой, Л.В.Андреевой, М.М.Агаркова, С.С. Алексеева, Л.П.Ануфриевой, А.В.Асоскова, М.М.Богуславского, М.И. Брагинского, В.В.Витрянского, Б.Голдмана, М.Гулиано, Дж. Джонса, Г.К. Дмитриевой, В.В.Долинской, Н.Г.Дорониной, Н.Ю.Ерпылевой, Л.Г.Ефимовой, В.П.Звекова, И.С.Зыкина, О.С.Иоффе, Е.В.Кабатовой, В.А.Канашевского, О.А.Красавчикова, Х.Коха, Дж. Дж. Ко, П.Лагарда, И.И. Лукашука, Л.А.Лунца, У.Магнуса, А.Л. Маковского, Н.И.Марышевой, В.П.Мозолина, П.В.Фон Моренфельса, Дж.Морриса, Г.В.Петровой, Б.И.Пугинского,. В.Ф.Попондопуло, К. Рис Томаса, К.Раяна, A.A. Рубанова, Г.Ф.Ручкиной, О.Н. Садикова, А.П.

Сергеева, А.С.Скаридова, Г.Стедмана, Е.А. Суханова, Ю.К. Толстого, B.JI. Толстых и др.

К фундаментальным работам в области гражданско-правового регулирования транснациональных сделок и защиты от принудительных слияний акционерного капитала относятся работы известных юристов: Г.Е.Авилова, А.Н.Варламовой, Н.Г.Дорониной, В.И.Еременко, И.В.Ершовой, М.И.Кулагина, В.К.Пучинского, Ю.К.Тотьева, и других. Исследованию отдельных правовых проблем соглашений о слияниях и поглощениях компаний в Европейском Союзе и США посвящены работы юристов в области европейского, американского права, международного частного права: В.В.Безбаха, В.В.Залесского, А.Я.Капустина, С.Ю.Кашкина, Л.А.Лунца, Б.Н.Топорнина, В.М. Шумилова, Л.М.Энтина.

В вопросах теории государства и права автор руководствовался трудами таких известных теоретиков как: С.С.Алексеев, А.И.Денисов, В.В.Лазарев, А.В.Мицкевич, А.В.Малько, М.Н. Марченко, Н.И. Матузов, A.C. Пиголкин и других.

В работе автор опирался также на научные труды специалистов в сфере договорного права, правового регулирования внешней торговли и деятельности транснациональных компаний: Г.М.Вельяминова, Н.Г.Вилковой, М.М.Богуславского, Н.Н.Вознесенской, А.Г.Богатырева, А.С.Комарова, И.З.Фархутдинова и других.

Эмпирическую базу исследования составили материалы правоприменительной практики федеральных органов исполнительной власти и судебных органов, информационные материалы официальных сайтов по вопросам корпоративного права Европейского Союза и др.

Научная новизна диссертационного исследования. Впервые в российской науке проведен комплексный анализ норм о транснациональных сделках с капиталом, называемых в литературе акционерными (корпоративными) сделками с иностранным элементом, урегулированных нормами инвестиционного, акционерного, антимонопольного законодательства и международного частного права.

С точки зрения современных тенденций совершенствования проекта нового ГК РФ показано, что эффективным способом защиты капиталов акционеров от принудительных слияний является совершенствование процедуры отчуждения акций в общих интересах.

Выявлено, что основания заключения транснациональных сделок с капиталом участниками акционерных инвестиционных фондов определяются содержанием статьи 33 Федерального закона «Об инвестиционных фондах», где указано, что акционерные инвестиционные фонды приобретают в качестве активов (в числе прочих) ценные бумаги (акции и облигации) иностранных государств и частных лиц, что может говорить о «транснациональном» характере сделок его участников.

Рассмотрены ранее не исследованные теоретические и практические проблемы гражданско-правового регулирования транснациональных сделок с капиталом и защиты от принудительных слияний, что позволило выявить регулятивные возможности общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках, обязательствах, долевой собственности, форме, содержании, предмете, цели договора, основаниях его недействительности ((ст.ст. 159,169,178,245,253,307 ГК РФ) и других норм Гражданского кодекса Российской Федерации в регламентации содержания транснациональных сделок с акционерным капиталом, связанным с хозяйственными обществами разных государств.

С новых правовых позиций рассматриваются регулятивные возможности п.7 ст.32.1. Федерального закона «Об акционерных обществах», которая устанавливает, что «акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств. По-новому, с точки зрения защиты имущественных интересов акционеров и иных долевых инвесторов, показаны основания для судебной защиты прав сторон транснационального акционерного соглашения, вытекающие на такого соглашении. К основаниям защиты прав акционеров автор относит право требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскание неустойки (штрафа, пеней), выплату компенсации или применения иных мер ответственности по законодательству страны иностранного участника в связи с нарушением обязательств одной из сторон соглашения, включая принудительное слияния.

С теоретических позиций освещены вопросы применимого права, коллизионного регулирования и обязательственного статута транснациональной сделки с капиталом, как многонациональной инвестиционной сделки, включая способы защиты от принудительных слияний акционерного, корпоративного, трастового, картельного типа, связанных с концентрацией капитала, движением (соединением, разделением) долей капитала, инвестированием, регулированием купли-продажи инвестиционных паев (долей), ценных бумаг, оказанием финансовых услуг.

На защиту выносятся следующие основные положения:

1 .Для совершенствования правового регулирования корпоративных международных частноправовых отношений и в интересах обеспечения защиты компаний от принудительных слияний автором сформулировано определение добросовестной транснациональной сделки с капиталом, под которой понимается разновидность многонациональной, инвестиционной, организационно-правовой договоренности субъектов различной национальной юрисдикции, имеющая характерные черты гражданско-правовой сделки с иностранным элементом, связанной с выбором применимого права и обязательственного статута, что проявляется в транснациональном характере коммерческого взагшодействия долевых собственников, которая направлена на согласованное исполнение взаимных обязательств, защиту и реализацию прав акционеров при соблюдении интересов третьих лгщ в процессе слияния капитала.

2. В целях разграничения транснациональных сделок с капиталом на сделки «добровольного» и «принудительного» слияния с участием иностранного капитала и предотвращения злоупотребления правом, коллизионные вопросы иностранного акционерного (корпоративного) права, применимого к транснациональной сделке, должны решаться путем применения норм, наиболее защищающих акционеров и ограничивающих принудительные слияния. Ввиду этого обосновано, что новая редакция Гражданского кодекса Российской Федераг{ни должна предусмотреть при определении сделок с капиталом, что в транснациональных сделках, участвующие юридические лица при выборе применимого права на первое место ставят «защитные функции» в сфере собственности, включая защиту от имущественного риска на иностранных территориях стоимости имущества, вложенного в уставный (складочный) капитал юридического лица, защиту от принудительного поглощения правовыми мерами конкурентного и коллизионного (международного частного) права.

3. В качестве способов защиты от принудительных слияний долевого капитала в транснациональных сделках обоснована необходимость имплементации обычных норм Кодекса ООН о добросовестном поведении транснациональных корпораций в акционерное (корпоративное) законодательство государств, которые требуют, чтобы сделки таких корпораций «умышленно» не сдерживали или ускоряли краткосрочные операции с капиталом, включая текущие внутрикорпоративные платежи. Поэтому добросовестная транснациональная деятельность корпораций с капиталом должна предупреждать валютную нестабильность и платежный дисбаланс финансовых рынков, ограничивать заключения сделок, отрицательно влияющих на финансовые активы партнеров, способствовать увеличению доли капитала страны инкорпорации в акционерном капитале своих предприятий.

Исходя из этого определено, что транснациональная сделка с капиталом может считаться принудительным слиянием, если в результате ее заключения приобретается крупный пакет акций компании или ее наиболее ликвидные активы, происходит перераспределение имущественных прав участников или изменение контроля над компанией при переходе права собственности на крупный пакет акций или активы, влияющего на стратегию распоряжения имуществом.

4. В целях защиты прав российских акционеров при заключении транснациональных сделок о слиянии (присоединении) акционерных обществ предложено внести дополнение в статью 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающее, что принятие добровольного или обязательного предложения о слиянии осуществляется на основе соглашения как между акционерами одной, так и различных национальных юрисдикций, в котором справедливой ценой акций считается наивысшая г^ена, уплаченная приобретателем за аналогичные акции по аналогичным сделкам на мировых финансовых рынках. В статье 84.4. этого лее закона следует предусмотреть денежную компенсацию акционерам при возникновении деликтных обязательств, вытекающих из ъшуьцественного ущерба, причиненного акционерам негативными последствиями принудительного слияния посредством транснациональной сделки с капиталом с учетом коллизионных норм о праве, применимом к деликтным обязательствам и сделкам с ценными бумагами.

5. Гражданско-правовое обеспечение защиты имущественных прав акционеров транснационального акционерного общества определяется уставом и нормами обязательственного права, акционерного права страны инкорпорации или страны, под юрисдикцией которой находится один из участников транснациональной сделки с капиталом.

Исходя из этого, обосновано, что по своей юридической природе устав транснационального акционерного общества или корпорации представляет принятый и подписанный гражданско-правовой договор с иностранным элементом, оформляющий совершенную указанными лицами многостороннюю транснациональную сделку с оборотом долей капитала, которая устанавливает и регламентирует акционерные (корпоративные) правоотношения между созданным обществом, его учредителями (участниками) и субъектами, осуществляющими функции его органов.

6. Показано, что исходя из опыта зарубежных стран, транснациональные (акционерные) корпорации и инвестиционные фонды создаются на основе транснациональных сделок (соглашений) о слиянии долей капитала, как без образования юридического лица, так и с образованием юридического лица в результате регистрации в стране инкорпорации. В целях предотвращения принудительных слияний необходимо проводить унифицированную на международном уровне юридическую и финансовую экспертизу документов, подтверждающих право собственности и иные имущественные права владельцев долей капитала различной национальной юрисдикции. Для этого необходимо в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и в Федеральном законе «Об инвестиционных фондах» ввести нормы обязывающие участников при заключении соглашения проводить экспертизу транснагзонального соглашения, закрепить необходимость присутствия профессионального эксперта по ценным бумагам, не связанного с учреждением общества, представителя антимонопольного комитета, предоставить право регистрирующему органу при проверке документов делать запрос иностранному эксперту, а также приглашать учредителей для подтверждения информации, внесенной в документы представленные регистрирующему органу.

7. В результате изучения особенностей транснациональных акционерных (корпоративных) соглашений о купле-продаже акций в мировой практике обосновано, что правовые основания защиты акционеров от последствий транснациональных принудительных слияний носят договорный характер, регулируемый национальным акционерным (корпоративным) законодательством государств. В этой связи представляется целесообразным расширить содержание статьи 32.1 «Акционерное соглашение»

Федерального закона «Об акционерных обществах», закрепив общие условия заключения акционерами взаимных внутрикорпоративных соглашений по вопросам участия в заключении и оценке целесообразности транснациональных сделок с капиталом и управлении рисками акционерного общества (корпорации), предусмотрев право или обязанность выкупа одним участником долей другого участника либо преимущественное право их покупки, установив запрет на передачу акций (долей) третьим лицам и обязанность передавать другим участникам соглашения дивиденды или иные выплаты, полученные в связи с правом участия в корпорации

8. Выявлено, что последние изменения в российском акционерном законодательстве отражают тенденции усиления защиты корпоративных прав акционеров при заключении транснациональных сделок о слиянии капиталов и предотвращения возникновения нарушений, способствующих «принудительным слияниям». В этой связи следует конкретизировать в ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» понятие «предоставление информации акционерам», усилить ответственность реорганизуемых акционерных обществ за нарушение порядка раскрытия информации и уведомления кредиторов о предполагаемых слияниях, а также включить ст.ст.16-19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» требования об определении рыночной (справедливой) стоимости акций в транснациональных сделках с капиталом.

Теоретическая и практическая значимость работы. Теоретическое значение диссертационного исследования определяется комплексной разработкой основных направлений, касающихся осуществления российской транснациональной корпоративной договорной деятельности и иностранной в России, ориентированных на выработку правовых и организационных форм и методов частноправового и публично-правового регулирования осуществления акционерных (корпоративных) сделок с иностранным элементом в целях минимизации негативных тенденций деятельности транснациональных корпораций, предотвращения ущемления имущественных и предпринимательских интересов российских акционеров и инвесторов, устранения правонарушений на рынке капиталов, вызванных принудительными слияниями.

Практическая значимость исследования заключается в разработке комплексных мероприятий по совершенствованию договорно-правовой работы российских акционерных обществ, деятельности Минэкономразвития России, Федеральной антимонопольной службы России, Минфина России и других государственных органов.

Выводы и предложения, сформулированные в настоящей работе, могут быть использованы в деятельности органов, обладающих правом законодательной инициативы; при разработке предложений по совершенствованию ведомственного правового регулирования в деятельности антимонопольных органов Российской Федерации, в учебном процессе и при дальнейшем исследовании данной проблемы.

Апробация результатов исследования. Материалы исследования прошли апробацию в практической деятельности Минфина России, в учебном процессе при чтении лекций в ВГНА Минфина России, при подготовке методических материалов для студентов ВГНА Минфина России, а также в опубликованных по теме диссертации статьях.

Заключение диссертации по теме «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право», Пулеха, Алексей Владимирович

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Проанализировав виды транснациональных сделок с капиталом, связанных с учреждением (созданием, слиянием) общества с иностранным капиталом в РФ и учредительные договоры о ТНК в странах ЕС, регулирующих процедуру создания нового субъекта права автор пришел к выводу, что по своей природе они являются транснациональными гражданско-правовыми сделками (ст.135 ГК РФ) корпоративного характера.

Решение общего собрания учредителей можно квалифицировать" как многостороннюю корпоративную сделку, а анализ правовой природы и функций учредительного договора показывал, что в современных условиях необходимо повышать также роль акционерных соглашений, определенных ст.32.1. ФЗ «Об акционерных обществах» в целях защиты прав акционеров и обеспечения устранения принудительных слияний.

Исследовав развитие правового регулирования акционерных транснациональных сделок в Российской Федерации и в мировой практике можно утверждать, что одними из важнейших способов противодействия принудительным слияниям и защиты прав акционеров являются законодательные меры разграничения «ожидаемых» и «принудительных» слияний. Каждый из законных способов слияния долевого, акционерного, корпоративного капитала запланирован, хорошо продуман и мотивирован «известными намерениями», что приводит к вполне ожидаемым последствиям. Так поглощение национальной компании иностранной посредством «официального предложения» о продаже акций непосредственно ее акционерам, стимулируют присоединяемую (поглощаемую) компанию к переговорам и разработке стратегии защиты и согласования интересов. Если же имеет место скрытое «принуждение» к слиянию, выраженное скупкой контрольного пакета акций через международных посредников на открытом рынке, то это приводит к снижению эффективности транснациональной сделки, устранению возможности обратного выкупа акций компанией или иным покупателем по более высокой цене. В этой связи большую роль должна иметь имплементация норм Гаагской конвенции ООН 2006г. о коллизионном праве применимом к сделкам с ценными бумагами, с участием посредников. В российском праве отсутствуют коллизионные нормы о транснациональных сделкам с ценными бумагами, поэтому включение коллизионных норм и принципов данной Конвенции в ГК РФ могло бы защитить национальные акционерные инвестиционные фонды и акционерные общества от принудительных слияний.

Поглощающая компания может не суметь приобрести количество акций, достаточных для установления контроля над компанией-целью, если при покупке количества акций, предусмотренного законом, на поглощающую компанию распространяются требования о предоставлении определенной информации государственным органам, поэтому государственная регистрация является заключительным этапом создания ТНК и является обязательной процедурой при формировании ее правосубъектности.

Анализируя практику создания транснациональных акционерных (коммерческих) обществ в зарубежных странах автор пришел к выводу, что конструкция «предварительного транснационального юридического лица», существующего на основе транснациональной сделки с капиталом, позволяет рассматривать ТНК, как объединение особого вида, которое полностью соответствует транснациональному акционерному обществу, но не является юридическим лицом, а лишь обладает некоторыми правомочиями соответственно обязательственного статута, установленного применимым правом страны места заключения сделки или правом третьих стран. ТНК как «предварительное общество» в мировой практике имеет собственное наименование, на его имя могут быть открыта банковские счета, общество может принимать вещные вклады от учредителей, в том числе недвижимые вещи. Именно такой статус позволяет рассматривать управляющие компании ТНК как трастовые компании. ТНК как «предварительное общество» наилучшим образом позволяет учредителям частично сформировать уставной капитал создаваемого субъекта права до момента его государственной регистрации.

Функцию регламентации обязательственных отношений между учредителями из разных государств в процессе организации ТНК сможет успешно выполнить договор о совместной транснациональной деятельности, а функцию регламентации корпоративных отношений внутри юридического лица после его государственной регистрации будет выполнять устав ТНК. Изучение государственной регистрации ТНК в США и ЕС показало, что правовым результатом акта государственной регистрации является возникновение у ТНК специальной гражданской правосубъектности, дающей ему право совершать любые сделки и иные юридически значимые действия в рамках установленных законом правоспособности.

Регистрация ТНК призвана обеспечить подтверждение легитимности образования акционерного (коммерческого) общества соответствующим требованиям применимого права одной из сторон транснациональной сделки, которая должна включать какой важный этап как правовая экспертиза. Указанная стадия отсутствует на практике и не регламентирована российским законодательством. В Российской Федерации отсутствует единая база данных зарегистрированных юридических лиц с иностранным капиталом. Проанализировав сведения вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц РФ пришли к выводу о целесообразности создания единой электронной базы данных зарегистрированных юридических лиц на территории РФ.

Список литературы диссертационного исследования кандидат юридических наук Пулеха, Алексей Владимирович, 2010 год

1. Конституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г. // Собрание законодательства РФ. 2009. № 4. Ст. 445.

2. Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30 ноября 1994 г. // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

3. Гражданский кодекс РФ (часть вторая) от 26 января 1996 г. // Собрание законодательства РФ. 1996. № 5. Ст. 410.

4. Гражданский кодекс РФ (часть третья) от 26 ноября 2001 г. // Собрание законодательства РФ. 2001. № 49. Ст. 4552.

5. Арбитражный процессуальный кодекс Российской. Федерации от 24.07.2002 г. // Собрание законодательства РФ. 2002. № 30: Ст. 3012.

6. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации от 07.10.2010) // Система КонсультантПлюс. / ЬИр://ш8к.1 -adres.ru

7. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(в ред. от 27.07.2010 №181-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

8. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст 785. х

9. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. // Собрание законодательства РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.

10. Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 09.07.1999 № 160-ФЗ (в ред. от 26.06. 2007 №118-ФЗ) // Собрание законодательства РФ от 02.07.2007 № 32 ст. 1232.

11. Федеральный закон от 25.02.1999 № 39-Ф3 «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (в ред. 24.07.2010 № 76-ФЗ) // Собрание законодательства РФ от 30.07.2007 № 14 ст.2341.

12. Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. №173-Ф3 «О валютном регулировании и валютном контроле" //Собрание законодательства Российской Федерации. 2008. №50. Ст.4859.

13. Н.Федеральных закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» ред. от 23.12 2004 № 173-Ф3 // Собрание законодательства Российской Федерации. 2005. № 25 Ст.2426

14. Федеральный закон «О защите конкуренции» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2006. № 25 Ст.2426

15. Официальный сайт Комиссии по ценным бумагам и биржам США: www.sec.gov

16. Закон Федеративной Республики Германии Об обществах с ограниченной ответственностью от 20 апреля 1892 г.в редакции 1980 г.

17. Акционерный закон от 6 сентября 1965 г . // Германское право. Часть И. Торговое уложение и другие законы : пер. с нем. М.1996.;

18. Закон Англии о компаниях 2006 г. (Companies Act 2006) // http://www.opsi.gov.uk/acts/acts2006/ukpga20060046enl.

19. Закон Англии о компаниях 1985 г. (Companies Act 1985) // http://britlaw.free.fr/company/companiesactl 985 .htm.

20. Закон Англии о предприятиях 2002 г. (the Enterprise Act 2002) // http://www.opsi.gov.uk/Acts/acts2002/ukpga 20020040 en 1.

21. Французский Гражданский кодекс: учебно-практический комментарий. Под ред. Ю.Гонгало, А.Градова, К.Клиеф-Семитко, С.Крохалева, Е. Кузнецова, И.Медведева, ВЛркова. М.: Проспект. 2008

22. Официальный сайт Комиссии по ценным бумагам и биржам США: //http://www.sec.gov // Федеральный закон Уильямса.

23. Меморандум Международной организации комиссий по ценным бумагам «Цели и принципы регулирования в области ценных бумаг»// Материалы доклада на конференции в ТПП России. М.2008.

24. Типовой устав фондовой биржи. Утвержден Всемирной ассоциацией фондовых бирж. 2006 //Материалы Международной расчетной палаты. Нью-Йорк 2003.

25. Переход на МСФО в Банковском секторе. Материалы Конференции, организованной Европейским Союзом «Анализ финансовой отчетности по МСФО» .М.: Банк России. 22 мая 2008г.

26. Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 1994г.//Закон. 1995.-№ 12.

27. Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2004 г. // http://www.miripravo.ru/laws/lex/unidroit pr/O.htm.

28. Кодекс ООН добросовестного поведения транснациональных корпораций// http://www.miripravo.ru/laws/lex/unidroit pr/O.htm.

29. Регламент (ЕС) № 593/2008 Европейского Парламента и Совета от 17 июня 2008 г. О праве, подлежащем применению к договорным oбязaтeльcтвaм/http://www.miripravo.ru/laws/lex/unidroitpr/0■htm.

30. Директивы ЕС о слияниях и поглощениях 1982, 1999, 2007г. // Сборник документов Права Европейского Союза на английском языке. European Law / Documents and materials/ Брюссель. 2007.

31. Гаагская Конвенция ООН 2006г. о коллизионном праве, применимом к сделкам с ценными бумагами, заключенным через посредников.

32. I. Монографии, статьи, учебная литература:

33. Альтшулер А.Б.Международное валютное право. М., 1984;

34. Андреев В.К. Рынок ценных бумаг. Правовое регулирование. Курс лекций. М.: Юрид.лит., 1998.

35. Андреева JI.B. Коммерческое право. М. 2006.

36. Ануфриева Л.П. Международное частное право. Общая часть, Т.1. М.: БЕК, 2002;

37. Алексеева О.А. Публичный порядок в международном частном праве //Закон.-М.: 2007.

38. Ананьев Д.В., Ловырев Д.Е. Применение иностранного права к соглашению акционеров// Московский журнал международного права. М. Международные отношения. 2004. № 1.

39. Антонова Е.И. Автономия воли сторон договора: содержание и пределы// Право и государство: теория и практика. М.: Право и госудаство. 2009. № 2 (50).

40. Ансон В.Р. Договорное права. Под ред. О.Н.Садикова, пер. с англ. М.

41. Международные отношения. 1987.4 6. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества. // Законодательство» № 3. 2002 г.

42. Асосков A.B. Право, применимое к договорным обязательствам: европейская реформа и российское международное частное право. М. 2009 // Система КонсультантПлюс.

43. Асосков А. Возможен ли выбор иностранного права для «внутренних» договоров?// ЭЖ-Юрист. № 42. Октябрь 2005.

44. Белых B.C. О корпорации, корпоративных отношениях и корпоративном праве. // Бизнес. Менеджмент.Право». Екатеринбург № 2. 2006 г.

45. Бендевский Траян. Международное частное право. // Перевод с македонского Клейн С.Ю.; Отв. ред. Суханов Е.А. -М.: Статут. 2005.

46. Беренс П. Правовое положение товарищества и общества. Проблемы гражданского и предпринимательского права Германии. (Пер.с нем.) М. БЕК, 2001.

47. Богатина Ю.Г. Оговорка о публичном порядке в международном частном праве: теоретические проблемы и современная практика. -М.: Статут. 2010.-408 с

48. Богуславский М.М. Международное частное право: Учебник. 5-е изд. - М.: Юристъ, 2006. - 606 с.

49. Богуславский М., Карабельников Б. Исполнение решений международных арбитражей и ссылки на публичный порядок // Хозяйство и право. М., 2003, № 9. - С. 134-144.

50. Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. № 208 ФЗ Об акционерных обществах. — Издательство Деловой Двор. 2009 (фрагмент) // Система ГАРАНТ ЭКСПЕРТ.

51. Борисова А.Н. Доктрина обратной отсылки и отсылки к праву третьего государства (RENVOI). Дис. на соискание уч. ст. канд. юр. наук. М. 2008.- 199 с.

52. Броунли Я. Международное право (в двух книгах). М.: Прогресс (пер. с англ.). 1977

53. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. Кн. 1 / 2-е изд., испр. М.: Статут. 1999. - 848 с.

54. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга 2. Договоры о передаче имущества. М. Статут . 2000.

55. Брагинский М.И. Договоры об учреждении коллективных образований. // М., Право и экономика, 2003, №3, с. 18.

56. Брун М.И. Публичный порядок в международном частном праве. Пг. 1916.

57. Булгаков И., Никифоров И. Соглашение между акционерами в российском праве: есть ли альтернатива?// Корпоративный юрист. 2006. № 11.

58. Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист № 6. 2006 г.

59. Вавулин Д.А., Федотов В.Н. Правовые основы акционерного соглашения// Система КонсультантПлюс.

60. Варламова А.Н. Конкурентное право России. М.: Зерцало. 2008,

61. Васильева Ю. Сделка без права сговора// Российская Бизнес Газета666 от 12.08.2008.

62. Вельяминов Г.М. Международное экономическое право и процесс. М.: Волтерс Клувер. 2006.

63. Вилкова Н.Г. Договорное право в международном коммерческом обороте. М.'Статут, 2004.

64. Вознесенская H.H. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ в Российской Федерации. М.:ИГПАН.2002.

65. Гвардин С. В., Чекун И. Н. Финансирование слияний и поглощений в России. М.: Лаборатория знаний. 2006.

66. Геллхорн Э., Ковавич В.Е. Антитрестовское законодательство и экономика. М.: Международный институт права США. 1995.

67. Вакуленко Р.Я., Новоселов Е.В. Защита бизнеса и стратегия предприятия: экономический и правовой аспект. М.: Юркнига, 2005 г.

68. Вольф М. Международное частное право. Перевод с английского. Под ред. и с предисл. Лунца Л.А. М.: Иностр. лит., 1948.

69. Гетман-Павлова И.В. Коллизионное регулирование оборота ценных бумаг/Система Консультант. 2010.77.'Говорун Ю., Стеркин Ф. Эксперимент для прецедента // Ведомости № 37(2555) от 03.03.2010.

70. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний (пе-ревод с англ . М. 2004

71. Гражданское право: В 4 т. Том I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Суханов Е.А. 3-е изд., перераб. и доп. - М.: Волтерс Клувер. 2004. - 720 с.

72. Гражданское право. Часть первая: учебник / Отв. ред. Мозолин В.П, Масляев А.И. М.: Юристъ. 2003. - 719 с.

73. Гражданское право: учебник: в 3 т. Т. 1. / Под ред. Сергеева А.П. — М.: ТК Велби. 2008. 1008 с.

74. Гражданское право. Учебник. Часть вторая. / Отв. ред. Мозолин В.П. -М.: Юристъ. 2004. 927 с.

75. Дмитриева Г.К. История науки международного частного права. // История юридических наук в России. Сборник статей. Под ред. Кутафина O.E. М. 2009.

76. Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М.:Волтерс Клувер, 2006.

77. Дождев Д.В. Международная модель траста и унитарная концепция права собственности М: Волтерс Клувер, 2006;

78. Долинская В.В. Корпоративное право. М.:Волтерс Клувер. 2007.

79. Ем B.C., Козлова Н.В. Учредительный договор: понятие, содержание, сущность и правовая природа» (комментарий действующего законодательства) // Законодательство, 2000, № 3.

80. Ерпылева Н.Ю. Международное банковское право. М. Дело. 2004

81. Ефимова Л.Г. Банковские сделки. М.:НИМП. 2001

82. Жилинский К.Э. Правовая основа предпринимательской деятельности (предпринимательское право): Курс лекций. // М., 2004.

83. Зайцева В.В. Торговые товарищества//Гражданское и торговое право9капиталистических государств. Отв. ред. Е. А. Васильев. М, 1993,92.3веков В.П. Международное частное право: Учебник. 2-е. Изд. -М.: Юристъ.: 2004. - 703 с.

84. Звеков В.П. Международное частное право. Курс лекций. М. 2007

85. Зыкин И.С. Внешнеэкономические операции: право и практика. М.: Междунар. отношения, 1994. 304 с.

86. Иванов А., Лебедева В. Соглашения акционеров: шаг вперед или топтание на месте// Корпоративный юрист. № 9. 2008.

87. Кабатова Е.В. Соглашения акционеров: вопросы применения российского и иностранного права // Система Консультант Плюс.

88. Кабатова Е.В. Определение применимого права // Система Консультант Плюс.

89. Кабатова Е.В. Изменение роли коллизионного метода в международном частном праве// Международное частное право.

90. Современная практика. Сборник статей под ред. М.М. Богуславского и А.Г. Светланова. М.: ТОН - Остожье. 2000.

91. Кабатова Е.В. Оговорка о публичном порядке // Лекции по актуальным проблемам международного частного права. С-Пб.: Россия - Нева, 2004.

92. Каминская Е.И. Проявления принципа автономии воли в договорном праве США// Актуальные проблемы международного частного и гражданского права. К 80-тию В.А. Кабатова: Сборник статей. — М.: Статут. 2006.

93. Канашевский В.А. Международное частное право: Учебник. Изд. 2-е. М.: международные отношения. 2009.

94. Канашевский В.А. Определение применимого права в практике международного коммерческого арбитража// Международное публичное и частное право. М.: Юристъ. 2006. № 6.

95. Канашевский В.А. Императивные нормы в практике международного коммерческого арбитража// Внешнеторговое право. № 2 (9). 2007.

96. Канашевский В.А. Методы установления применимого права в практике международного коммерческого арбитража// Журнал российского права. — М.: Норма. 2007. № 5.

97. Канашевский В.А. К вопросу о содержании категорий «отношение, осложненное иностранным элементом» и «применимое право» в международном частном праве // Журнал международного частного права. С - Пб : Россия - Нева. 2002. № 2-3 (36 - 37).

98. Карабельников Б.Р. Проблема публичного порядка при приведении в исполнение решений международных коммерческих арбитражей // Журнал Российского права. 2001. № 8.

99. Каржавина Н.С. О внутрикорпоративных правоотношениях // Актуальные проблемы российского права // № 3. 2008 г.

100. Карро Д. Жюйар П. Международное экономическое право. М.: Международные отношения.(пер. с франц). 2002.

101. Каширин А., Балабуев И. К вопросу о соглашениях акционеров // Система ГАРАНТ ЭКСПЕРТ 2010.

102. ПО.Кашанин A.B. Кауза сделки в гражданском праве. Диссертация на соискание ученой степени к.ю.н. М. 2003

103. Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ) Учебник для вузов. М.:Норма-Инфра-М.1999;

104. Коровайко A.B. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право 2001 г. №2.,

105. Корпоративное право / Учебник для вузов под ред. Шиткиной И.С. М.: Статут. 2008;

106. Комментарий к части третьей ГК РФ/ под ред. Маковского A.JL, Суханова Е.А. М. 2 002.

107. Ковалев С. Акционерные соглашения и обязательный выкуп или обязательное предложение о приобретении// Корпоративный юрист. № 9. 2008.

108. Козлов Р., Федулов А. Акционерные соглашения — новый инструмент в российском корпоративном управлении// Слияния и поглощения. № 9 (55). 2007.

109. Комментарий'к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Т.2. Части третья, четвертая ГК РФ (под ред. Абовой Т.Е., Богуславского М.М., Светланова А.Г.). М.: Юрайт. 2009 г. // Система ГАРАНТ ЭКСПЕРТ 2010.

110. Корецкий В.М. Избранные труды. В 2-х книгах. Кн. 1. Киев: Наук, думка. 1989.

111. Корнев И., Аратюнян В. Акционерное соглашение: заключение, содержание и исполнение // Корпоративный юрист. 2010. № 1.

112. Костырко А.Б. Акционерные соглашения: проблемы и перспективы// Система КонсультантПлюс.

113. Кох X., Магнус У., Винклер фон Моренфельс П. Международное частное право и сравнительное правоведение. М.: Международныеотношения, 2001;

114. Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву // Система ГАРАНТ ЭКСПЕРТ 2010

115. Кузьмин П.В. Соглашение акционеров в системе корпоративного управления // Законы России: опыт, анализ, практика. М.: Изд. Дом Буквовед. 2007. № 7.

116. Левинский E.H. Использование модели соглашения акционеров в России: Октябрь // Закон: Октябрь. М., 2006.

117. Лисовский В. Международные торговые договоры // Международное торговое право. Некоторые вопросы теории и практики: Сборник статей. М.: Междунар. отношения, 1979.

118. Ломакин Д.В. Договор об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. -М.: Закон, 2009, № 8.

119. Ломакин Д.В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц. // М., Законодательство, 2004, №2.

120. Лукашина О.М. Предпринимательское право. Ростов на Дону . 2001.

121. Лунц Л.А. Курс международного частного права: Международное частное право: Общая часть. В 3-х томах. 3-е изд., доп. - М.: Юрид. лит., 1973.

122. Макаров А.Н. Основные начала международного частного права. -М.: ООО «Книгодел». 2005.

123. Марышева Н.И. Международно-правовая помощь и ее виды // Проблемы международного частного права. Сборник статей. -М.: Контракт. 2000.

124. Международное частное право: учеб. / отв. ред. Дмитриева Г.К. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2010.

125. Международное частное право /Учебник под ред. Петровой Г.В. .Юрайт.2010.

126. Международное частное право. Сборник нормативных актов/ Сост. Дмитриева Г.К., Филимонова М.В: 3-е изд. - M.: ТК Велби, Изд-во Проспект. 2004.

127. Мозолин В.П. Современная доктрина и гражданское законодательство. М.: Юстицинформ. 2008.

128. Молотников А.Е. Соглашение акционеров // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления № 9. 2006 г. // http:// www.sovetnik.orc.ru.

129. Мосс Д.К. Автономия воли в практике международного коммерческого арбитража/ Под. ред.: Рубанов A.A. Mi: Изд-во ИГиП РАН. 1996.

130. Муранов А.И. Применение международным коммерческим арбитражем конкретных норм российского права и публичный порядок России: ошибки судебной практики// Московский журнал международного права. М.: Международные отношения. 2003. № 2.

131. Налетов К.И. Проблемы оговорки о публичном порядке в международном частном праве // Право и политика. — M.: Nota Вепе. 2004. № 6.

132. Нарышкина Р.Л. Доверительная собственность в гражданском праве Англии и США. М., 1965;

133. Нешатаева Т.Н. Международное частное право и международный гражданский процесс. М.: Городец, 2004;

134. Никифоров И., Булгаков И., Нохрина М. Соглашения между акционерами в российском праве: есть ли альтернатива? // Корпоративный юрист. М.: Волтерс Клувер. 2006. №11.

135. Новикова О.В. Императивные нормы в международном частном праве // Государство и право. М.: Наука. 2006. № 8.

136. Петрова Г.В. Контрактное право. Мировая практика: сделки, компании, недвижимость. В трех томах. М.: Имидж-Сет. 1992.

137. Петрова Г.В. Международное финансовое право. М.: Юрайт. 2009.

138. Петрова Е., Храпов М. Управление компанией. Зарубежный опыт // Корпоративный юрист. -М.: Волтерс Клувер. 2008. № 9.

139. Попондопуло В.Ф. Международное коммерческое право. М.:2005;

140. Право Европейского Союза. Учебник под ред. С.Ю. Кашкина.М. Юрайт 2010.

141. Прокопьев Е.В. Краткий обзор современных взглядов на императивные нормы международного частного права / Актуальные проблемы конституционного и международного частного права. Сборник научных трудов. М.: РПА МЮ РФ. 2007.

142. Пугинский Б.И. Коммерческое право России», Эксмо, Москва 2006;

143. Предпринимательское право. Учебник под ред. Г.Ф.Ручкиной. М.: Юрайт 2009.

144. Предпринимательское право /Учебник для вузов под ред. Губина Е.П., Лахно П.Г. М. 2008.

145. Романец Ю.В. Система договоров в гражданском праве России. — М.: Юристъ. 2001.-496 с.

146. Рубин Ю.Б. Теория и практика предпринимательской конкуренции. Market DS, 7-е издание, Москва 2007;

147. Рынок ценных бумаг. Учебник под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. М.: Финансы и статистика. 2005,

148. Садиков О.Н. Предварительные (побочные) вопросы в международном частном праве// СЕМП. 1989 1990 - 1991. СПб.: Россия. - Нева. 1992.

149. Садиков О.Н. Императивные нормы в международном частном праве // Московский журнал международного права. М.: Международные отношения. 1992. № 2.

150. Семилютина Н.Г. Российский рынок финансовых услуг: формирование правовой модели. М.: Волтерс Клувер.2005;

151. Сергеев А.П. Юридическая природа и исполнимость соглашений акционеров по российскому праву // Корпоративный юрист. № 10. — М.: Волтерс Клувер. 2007.

152. Соловьева C.B. Основные институты обязательственного права правовой системы США. Автореф. Дис. на соискание ученой степени канд.юрид наук. М. ИЗИСП при Правительстве РФ М. 2008.

153. Степанов Д.И. Соглашения акционеров в российской судебной практике // Корпоративный юрист. М.: Волтерс Клувер. 2008. № 9.

154. Степанов Д. И. Правовая природа устава юридического лица. //Хозяйство и право.-2000.-№ 7.

155. Суханов Е.А. Юридические лица как участники гражданских правоотношений. Гражданское право. Учебник. Отв.ред. Е.А. Суханов. Т.1.//М., 1998.

156. Тимохов Ю.А. Иностранное право в судебной практике. М.: Волтерс Клувер, 2004.

157. Тимохов Ю.А. Применение иностранного права в практике российских судов // Международное частное право: Современная практика. Сборник статей под редакцией М.М. Богуславского и А.Г. Светланова. — ТОН -Остожье, 2000.

158. Толстой Ю.К. О Концепции развития гражданского законодательства. // Журнал Российского права. №1. Январь 2010. // Система ГАРАНТ ЭКСПЕРТ 2010.

159. Толстых B.JI. Международное частное право: коллизионное регулирование. С-Пб.: Юрид. центр Пресс. 2004. — 526 с.

160. Толстых В Л. Институт автономии воли: проблемы толкования статьи 1210 ГК РФ // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. М: ЮРИТ - Вестник. 2003. № 6.

161. Третьяков C.B. Автономия воли и односторонние коллизионные нормы в международном частном праве // Вестник московского университета. М.: Изд - во Московского университета. 2002. № 5. - С. 90- 104.

162. Третьяков C.B. Формирование юридической конструкции автономии воли в международном частном праве // Вестник гражданского права.

163. Научный журнал. М.: ООО «Издат. Дом В.Ема». 2008. № 2. Т. 8.

164. Федотов И. Соглашения акционеров в отечественной юридической1 практике // Корпоративный юрист. М.: Волтерс Клувер. 2007. № 5.

165. Шак X. Международное гражданское процессуальное право. Учебник: Перевод с немецкого. М.: БЕК. 2001.

166. Шелудяков М.П. О правовой природе сделки как категории международного частного права //Бюллетень нотариальной практики, 2004, № 3,

167. Шершеневич Г.Ф.Курс торгового права». Т. 1 ^Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003 г

168. Шумилов В.М. Международное финансовое право. М.Международные отношения. 2004.

169. Энтин М.Л. Европейское право: 2007-2012 годы. М.:МГИМО. 2009

170. Литература на иностранном языке

171. Andrews William D. The Stockholder's Right to Equal Opportunity in the Sale of Shares»// Harvard Law Review, LXXVIII, 1995:

172. Anslinger, P. and T. Copeland «Growth through acquisitions»: a fresh look. // Harvard Business Review. January/February, 1996.

173. Akhigbe, Aigbe, Stephen F.Borde, and Anne Marie Whyte. The source of gains to targets and their industry rivals: evidence based on terminated merger proposals // Financial management 29 (4), winter 2000.

174. Asciouglu, N. Asli, Thomas H. Mclnish and Robert A.Wood: «Merger Announcements and Trading // Journal of Financial Research, 25 (2) Summer 2002.

175. Asquith, Paul and E.Han Kim. The impact of merger bids on the participating firms' security holders // Journal of Finance, 37, 1987.

176. Burch, Timothy R., Locking out rival bidders: the use of lockup options in corporate mergers. // Journal of Financial Economics, 60 (1), April, 2001.

177. Carter P.B. The Role of Public Policy in English PIL // International and Comparative Law Quarterly. 1993. January. Vol. 42. Part 1.

178. Calvi J.V., Coleman S. American Law and Legal Systems. 4 th ed.-New Jersey, 2000.

179. Chitty on Contracts. General Principles. Volume I, 30th edn. Published in 2008 by Sweet and Maxwell.

180. Dicey, Monis and Collins. The Conflict of Laws. 14th edn (2006). Published by Sweet and Maxwell.187. .De Pamphilis Donald M. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed 2002

181. Elhauge The triggering Function of Sale of Control Doctrine». // Uniform Chicago Law Review 1992

182. Fleischer and Mundheim Corporate Acquisitions by Tender Offer // Pennsylvania Law Review. 1967,

183. Fadlallah. L'ordre public dans les sentences arbitrales. Paris. 1996. P. 408

184. Goldman B. The Applicable Law: General Principles of Law — The Lex Mercatoria // Contemporary Problems of International Arbitration / In J. Lee (ed.) Contemporary Problems of International Arbitration. L. Center of Commercial law Studies. 1986.

185. Halsbury's Laws of England. 4th edn. Vol. 8. (1994). Published by Butterworths Law.

186. Harford, Jarrad. Corporate cash reserves and acquisitions». Journal of finance, №54, 1999,

187. Kessedian C. La reconnaissance et L'execution des judements en droit international prive aux Etets-Unis. Paris. 1987.

188. Lando. The Lex Mercatoria in International Commercial Arbitration. I.C.L.Q. 34(1985).

189. Lewi W. The international ordre public // Revue de Droit international prive. 1994. № 1.

190. Letsou Peter V.Cases and Materials on corporate mergers and acquisitions»,1. Aspen Publishers, 2006.

191. Lowenfeld A. Lex Mercatoria: An Arbitrator's view / In Carbonneau (ed.) Lex Mercatoria: An Arbitration, New York, Transnational Juris Publications. 1990.

192. Malaurie Ph. L'order public et le contrat. T. 1 / Ed. Matot-Braine Reims. Paris. 1953.

193. Marielle Koppenol-Laforce. Public Policy and Mandatory Rules // International Contracts. Aspects of Jurisdiction, Arbitration and Private International Law. Publised in 1996 by Sweet and Maxwell Limited.

194. Morris J. The Conflict of Laws. Fourth ed. (by D. VcClean). L. Sweet & Maxwell Ltd. 1993.

195. Grigera Naon H.A. Choice of! - Law Problems in International Commercial Arbitration, The Hague, Martinus Nijhoff Publishers. 2001.

196. Graham Stedman and Janet Jones. Shareholders' Agreements. Third edition. 1998. Published by Sweet and Maxwell. 579 p.204.205.01ubunmi Faleye. Cash and corporate control // Journal of Finance. 59 (5) October, 2004.

197. Parra-Aranguren G. General Course of Private International Law. 210 Recueil des Cours, Akademie de Droit International de la Haye. 1988-III.

198. Reece Thomas K. and Ryan C. L. The Law and Practice of Shareholders' Agreements. Second edition. Reed Elseiver (UK) Ltd., published by LexisNexis Butterworths. 2007. 459 p.

199. Report on the Convention on the Law Applicable to Contractual Obligations by Mario Giuliano and Paul Lagarde // Official Journal. 1980.

200. Roger V.Transnational Contracts / N.Y. 1992;

201. Rose Peter S., James W.Kolari, Dohald R.Fraser. Financial institutions. Undestanding and Managing Financial Services . Boston. 1993.

202. Sin K.F. The Legal Nature of the Unit Trust. O., 1997.

203. Smiley Robert. Tender offers, transactions costs and Theory of the Firm»

204. Review of Economics and Statics 58 (1976).

205. Smit H., Galston N. M., Levitsky. S.L. International Contracts N.Y, 1981.

206. Wilcox C. Competition and Monopoly in American Industry. Westpost, 1970.