Правовые аспекты защиты акционерного общества от недружественного поглощения тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат наук Беляков, Александр Владимирович

• Беляков, Александр Владимирович
• кандидат наук
• 2012

Оглавление диссертации кандидат наук Беляков, Александр Владимирович

ОГЛАВЛЕНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

ГЛАВА I. ПРАВОВАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА НЕДРУЖЕСТВЕННЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ

1.1. Понятие недружественного поглощения акционерного общества

1.2. Виды недружественных поглощений

1.3. Правовые аспекты осуществления недружественных поглощений в Российской Федерации

ГЛАВА II. ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ЗАЩИТЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ПОГЛОЩЕНИЯ

2.1. Правовые проблемы законодательного обеспечения защиты прав акционеров

2.2. Правовое регулирование превентивных способов защиты акционерного общества от недружественного поглощения

2.3. Правовой анализ зарубежного опыта защиты акционерных обществ от недружественного поглощения

ГЛАВА III. ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ ПРИМЕНЕНИЯ ОТДЕЛЬНЫХ

СПОСОБОВ ЗАЩИТЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ПОГЛОЩЕНИЯ

3.1. Создание сбалансированной системы корпоративного управления как фактор защиты от недружественного поглощения

3.2. Правовые средства применения антикризисного правового аудита при защите акционерного общества от недружественного поглощения

3.3. Практические проблемы реализации способов защиты акционерного

общества от недружественного поглощения

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ

ПРИЛОЖЕНИЯ

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Правовые аспекты защиты акционерного общества от недружественного поглощения»

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы диссертационного исследования обусловлена тем, что, несмотря на периодические кризисные колебания в сфере национальной и мировой экономики неуклонно возрастает количество сделок по слиянию и поглощению.

В России этот рынок не получил такого широкого развития, как в некоторых зарубежных странах, однако развивается достаточно стремительными темпами. Об этом свидетельствует подготовленная Правительством Российской Федерации статистика: так, общий объем активов компаний подвергшихся недружественному поглощению на 1 января 2001 года составлял 730 млн. рублей, к концу 2008 этот показатель равнялся 175 млрд. рублей, а уже к началу 2012г. - 415 млрд. руб1.

В Российской Федерации процедура слияний и поглощений регулируется нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и другими нормативными

правовыми актами.

Несмотря на многочисленность содержания соответствующей нормативной основы, представляется возможным констатировать отсутствие комплексного единого акта, содержащего многие вопросы, возникающие в процессе правого регулирования слияний и поглощений акционерных обществ: в частности, защита прав собственности миноритарных и мажоритарных акционеров, проблемы взаимоотношений органов государственной власти и акционерных обществ при их реорганизации, применение правовых санкций за недружественное поглощение, а также реализация способов правовой защиты.

Данное обстоятельство объясняется тем, что существующая в России нормативная база не позволяет разделять цивилизованные методы ведения бизнеса в сфере слияний и поглощений и незаконные захваты предприятий. Кроме того, в настоящее время отсутствует системный подход к определению места корпоративного права в системе российского права в целом, что также обусловливает актуальность и значимость проводимого исследования.

'Статистические данные по корпоративным конфликтам [Электронный ресурс] // Слияния и поглощения: [офиц. сайт]. Режим доступа: http:// www.ma-journal.ru/statma/

Необходимо отметить, что в некоторых странах, таких как США, Великобритания, Франция, Германия существует понятие «Hostile take-over» , означающее скупку контрольного пакета голосующих акций компании без какого-либо согласования с акционерами и менеджментом компании. Российский рынок, вне всякого сомнения, имеет свои национальные особенности и с учетом этой специфики в нашей стране доминируют недружественные поглощения юридических лиц3. Именно открытая незаконность методов в сфере слияний и поглощений и отличает его от зарубежных рынков. В то же время невозможно не отметить тот факт, что в последние годы такие методы, хотя и медленно, но уступают место правовым способам их совершения. Период становления рынка слияний и поглощений в России, ставит ряд проблем, требующих скорейшего разрешения, так как развитие предпринимательских отношений и улучшение инвестиционной привлекательности Российской Федерации является одним из направлений инновационной экономики.

В настоящее время в теории и практике корпоративных правоотношений понятийный аппарат слияний и поглощений разработан в основном только на доктринальном уровне. Так, отсутствует легальное определение таких базисных и определяющих понятий, как «недружественное поглощение», «рейдерство», «корпоративный шантаж», а также «миноритарный акционер». Кроме того, слияния и поглощения рассматриваются как формы реорганизации юридического лица, в свою очередь, в зарубежных странах под этим термином понимаются способы установления контроля над акционерным обществом и его активами, в том числе с нарушением корпоративного законодательства.

Помимо несовершенства действующего законодательства актуальность исследования определяется дискуссионностью многих научных положений о способах осуществления недружественного поглощения и его правовой природы. Так, в научной литературе до сих пор нет единого мнения относительно правовой сущности корпоративных отношений, юридического разграничения понятий «рейдерство» и «недружественное поглощение» и других терминов.

Вышеуказанные обстоятельства, а также некоторые правовые проблемы обеспечения деятельности такого важного субъекта предпринимательских отношений как акционерное общество, отсутствие законодательного закрепления способов защиты от недружественного поглощения

2 M.DePamphilis Donald. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed. -2005,- P. 105.

3 Хакимов T.A. Враждебные поглощения // Слияния и поглощения. - 2003. - № 1. - С. 34.

предопределили выбор темы и обусловили актуальность и значимость настоящего диссертационного исследования.

Степень научной разработанности темы диссертационного исследования. Вопросам правового статуса акционерного общества, а также способам его защиты от недружественного поглощения уделяется особое внимание учеными цивилистами, учитывая значительную роль которую играют акционерные общества в развитии предпринимательства и экономики государства в целом. Среди трудов правоведов-цивилистов, посвященных правовому регулированию акционерных отношений, следует выделить

следующих выдающихся ученых:

- дореволюционных: Д.И. Мейера, К.П. Победоносцева, В.И. Синайского,

П.П. Цитовича, Г.Ф. Шершеневича и др.;

- советских: М.М. Агаркова, С.Н. Братуся, A.B. Дозорцева, О.С. Иоффе, Е.С. Компанеец, JI.A. Лунца, И.Б. Новицкого, В.А. Тархова, Ю.К. Толстого, Е.А. Флейшиц, P.O. Халфину, В.Ф. Яковлева, и др.;

- современных: Т.Е. Абову, С.С. Алексеева, А.Н. Борисова, М.И. Брагинского, Д.А. Вавулина, В.А. Вайпана, В.В. Витрянского, A.B. Габова, C.B. Гомцяна, С.П. Гришаева, Д.И. Дедова, В.И. Добровольского, В.В. Долинскую, С.С. Занковского, М.Г. Ионцева, С.А. Карелиную, Г.А. Корнийчука, В.Г. Коряковцева, Н.И. Косякову, П.В. Крашенинникова, Д.В. Ломакина, Н.И. Михайлова, В.П. Мозолина, A.A. Молчанова, В.Ф. Попондопуло, М.Г. Розенберга, О.Н. Садикова, А.П. Сергеева, Е.А. Суханова, М.В. Телюкину, Ю.А. Тихомирова, Ю.К. Толстого, Г.С. Шапкину, А.Е. Шерстобитова, И.С. Шиткину и др.

Отдельным вопросам, связанным с правовыми аспектами корпоративного управления и правовыми проблемами взаимодействия органов управления акционерных обществ, в том числе при слиянии и поглощении, были посвящены работы следующих авторов: A.A. Бегаевой, И.В. Гетьман-Павловой, Т.А. Григорьевой, A.A. Дубинчина, A.A. Дунаевского, Д.В. Жданова, В.М. Жмячкина, Т.В. Кашиной, A.B. Каширина, В.А. Лаптева, И.Н. Левинской, С.Д. Могилевского, А.Е. Молотникова, О.В. Осипенко, Г.Л. Рубеко, A.A. Серебряковой, Д.А. Степанова, А.Н. Шмагина и др.

Правовое регулирование акционерных правоотношений, в том числе связанных со слияниями и поглощениями, в том числе в условиях недружественных посягательств, было объектом исследования диссертационных работ следующих авторов: A.A. Александровой, А.Р. Андреевой, К.Г. Арутюновой, М.Ю. Беседина, Д.В. Бурыкина, М.В.

Гвоздаревой, B.B. Горбова, A.A. Данельяна, А.Э. Козловской, А.П. Колесова, М.В. Лаврова, А.Ю. Маховикова, A.B. Полухина, A.A. Родина, Н.С. Согриной, Л.А. Трифоновой, С.А. Шувалова и др.

Вместе с тем, при всей теоретической и практической значимости проведенных исследований, вопросы правового регулирования деятельности акционерного общества в условиях недружественного поглощения недостаточно разработаны, что доказывает необходимость комплексного подхода к их исследованию с учетом законодательного и правоприменительного опыта, сложившегося в последние годы, в условиях внесения изменений в нормативные правовые акты, регулирующие общественные отношения в рассматриваемой сфере.

Цель диссертационного исследования состоит в том, чтобы на основе комплексного анализа нормативных правовых актов Российской Федерации выявить проблемы и сформулировать теоретически обоснованные рекомендации, необходимые для совершенствования действующего законодательства и правоприменительной практики в сфере правового регулирования общественных отношений, связанных с деятельностью акционерного общества в условиях недружественного поглощения.

Для достижения указанной цели поставлены следующие задачи диссертационного исследования:

- проанализировать понятие и виды недружественного поглощения акционерного общества;

- исследовать правовые аспекты осуществления недружественных поглощений в Российской Федерации;

- выявить правовые проблемы законодательного обеспечения защиты прав акционеров;

- рассмотреть превентивные способы защиты акционерного общества от недружественного поглощения;

- изучить международный опыт в области правого регулирования защиты недружественного поглощения акционерного общества;

- установить особенности применения отдельных способов защиты акционерного общества от недружественного поглощения;

- выявить на основе анализа действующего российского законодательства и сложившейся правоприменительной практики основные правовые проблемы в области защиты акционерных обществ от недружественного поглощения;

сформулировать научно-практические выводы и выработать рекомендации по совершенствованию действующего российского

законодательства в области защиты акционерных обществ от недружественного поглощения.

Объектом диссертационного исследования являются общественные отношения, связанные с правовым регулированием деятельности акционерного общества в условиях недружественного поглощения.

Предметом диссертационного исследования являются правовые нормы, регулирующие правоотношения акционерных обществ и их участников в условиях недружественного поглощения, а также правоприменительная практика и научные исследования в сфере гражданского права, предпринимательского и корпоративного права.

Методологической основой диссертационного исследования выступают как общие методы познания: индукция, дедукция, анализ, синтез, исторический, логический, аналогии, систематизации, классификации, так и частно-научные: сравнительно-правовой, формально-юридический, системно-структурного анализа, статистический и другие. Комплексное использование указанных методов познания позволило получить наиболее полное представление о теоретическом и практическом аспектах недружественного поглощения акционерного общества.

В частности, формально-юридический метод был востребован при исследовании и толковании нормативного материала. Метод классификации позволил проанализировать и выделить способы осуществления недружественного поглощения. Историко-правовой использовался при определении предпосылок развития института защиты акционерного общества от недружественного поглощения на различных исторических этапах. Сравнительно-правовой метод был применен при анализе законодательства ряда зарубежных стран в области правового регулирования сделок, направленных на слияние и поглощение акционерных обществ, и сравнении с нормами и положениями, действующими в Российской Федерации. Комплексный метод позволил обобщить проведенную работу в целом и сформулировать конкретные выводы и предложения.

Теоретической основой исследования послужили труды российских и зарубежных авторов, посвященных вопросам правового регулирования деятельности акционерного общества в условиях недружественного поглощения.

Решение задач диссертационного исследования потребовало обращения к литературе по теории права, истории отечественного государства и права, гражданскому праву, налоговому праву, предпринимательскому праву,

корпоративному праву, коммерческому праву. Положения диссертации соотносятся с мнениями и суждениями известных ученых, специалистов в области правового регулирования корпоративных отношений в России, например, А.А. Бегаевой, В.И. Добровольского, В.В. Долинской, М.Г. Ионцева, О.В. Осипенко, С.Д. Могилевского, Е.А. Суханова и др.

Нормативную базу исследования составили Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, положения федеральных конституционных и федеральных законов, в частности Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а также указы Президента Российской Федерации, постановления Правительства Российской Федерации, акты федеральных органов исполнительной власти, в том числе Федеральной службы по финансовым рынкам, и иные акты, регулирующие объект диссертационного исследования.

Эмпирическую базу исследования составили судебно-арбитражная практика по вопросам исследуемой тематики, Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также материалы научно-практических конференций и семинаров, докладов, отражающие точки зрения их участников по различным аспектам в сфере правого регулирования

деятельности акционерных обществ.

Научная новизна диссертационного исследования состоит в комплексном и многостороннем подходе автора к исследованию правового регулирования отношений, возникающих в условиях недружественного поглощения акционерного общества.

В диссертации сформулировано понятие недружественного поглощения акционерного общества; установлена обязанность председателя общего собрания акционеров предоставить информацию об акционерах, не получивших сообщение о проведении общего собрания акционеров; обоснована необходимость законодательного закрепления порядка восстановления в правах акционера в случае, если он утратил права на акцию (акции) в отсутствие на то законных оснований.

В диссертации обосновано расширение полномочий акционеров по обжалованию в судебном порядке причиненных убытков при восстановлении нарушенных прав акционера, а также предложена авторская систематизация рисков страхования акционерного общества.

Доказана необходимость закрепления на законодательном уровне минимальных требований к кандидатам в члены совета директоров. Кроме того, предложено закрепить в Федеральном законе «Об акционерных обществах» соответствующую статью об устранении препятствий относительно незаконного воспрепятствования акционеру в его праве принять участие в собрании акционеров и осуществить голосование, а также о правовых последствиях незаконного воспрепятствования акционеру в праве на участие в собрании и голосовании принадлежащими ему акциями.

В диссертации предложены авторская концепция «Система комплексного правового аудита акционерного общества», ее основные принципы и цель применения.

Научная новизна исследования нашла свое отражение в следующих теоретических и практических положениях выносимых на защиту:

1. В результате проведенного исследования автором выявлено отсутствие в законодательстве понятия «недружественное поглощение акционерного общества».

Для устранения указанного пробела автором предложено дополнить Федеральный закон «Об акционерных обществах» статьей 15.1 «Недружественное поглощение акционерного общества» следующего содержания:

«Недружественное поглощение акционерного общества - это приобретение минимально необходимого для получения контроля над обществом количества обыкновенных голосующих акций с нарушением требований действующего законодательства».

2. Установлено, что в настоящее время в положениях Федерального закона «Об акционерных обществах» отсутствует обязанность председателя общего собрания акционеров предоставить информацию об акционерах, не получивших сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В целях защиты прав акционеров и устранения возможности обжаловать принятые решения недобросовестными акционерами предложено дополнить Федеральный закон «Об акционерных обществах» статьей 52.1 «Порядок направления сообщения о проведении собрания акционеров» следующего содержания:

«1. Сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом с уведомлением о вручении. Акционеры, обладающие 5 и более процентами акций, оповещаются о собрании заказной телеграммой с уведомлением о вручении. В случае если за пять дней до даты собрания лица,

созывающие собрание, не располагают доказательствами получения сообщения о собрании кем-либо из акционеров, обладающих 5 и более процентами акций, им направляется повторная заказная срочная телеграмма

с уведомлением о вручении.

2. Акционер считается надлежащим образом уведомленным о собрании, если к моменту проведения собрания лица, созывающие собрание, располагают доказательствами:

1) получения акционером сообщения о проведении собрания;

2) отказа акционера от получения сообщения о проведении собрания при условии, что этот отказ зафиксирован;

3) неявки акционера за получением сообщения о проведении собрания, о чем орган связи проинформировал лицо, созывающее собрание;

4) отсутствия акционера по адресу, известному обществу и держателю реестра, о чем орган связи проинформировал лицо, созывающее собрание.

3. Лица, созывающие собрание, обязаны направлять сообщение о проведении собрания акционеру по всем известным обществу, регистратору и

депозитарию адресам акционера».

3. При исследовании правовых проблем законодательного обеспечения защиты прав акционеров выявлено отсутствие в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральном законе «Об акционерных обществах» порядка восстановления в правах акционера в случае, если он утратил права на акцию (акции) в отсутствие на то законных оснований.

Для решения такой проблемы обоснована необходимость закрепления в Федеральном законе «Об акционерных обществах» статьи 32.2 «Порядок восстановления в правах акционера в случае, если он утратил права на акцию (акции) в отсутствие на то законных оснований» следующего содержания:

«1. Если акция возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее акцию, вправе требовать признания за ним права на данную акцию с одновременным лишением права на данную акцию добросовестного приобретателя при условии, что акция была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего права на акцию.

2. Каждая акция акционерного общества должна иметь индивидуально-определенный признак (индивидуальный государственный номер (ИГН), который присваивается каждой акции при государственной регистрации

выпуска акций), позволяющий ее идентифицировать, то есть, выделить среди других таких же акций, принадлежащих акционерам общества.

3. Лишение права на акцию добросовестного приобретателя может быть осуществлено судом только при условии, что будет иметь место фактическая возможность идентификации незаконно отчужденной акции с учетом ее индивидуального государственного номера, позволяющего установить лицевой счет добросовестного приобретателя.

При этом восстановление в правах акционера и лишение прав добросовестного приобретателя осуществляются:

- путем совершения держателем реестра записей в реестре по списанию акций с лицевого счета добросовестного приобретателя и зачислению их на лицевой счет законного обладателя акций.

- путем совершения депозитарием записей в системе депозитарного учета по списанию акций со счета депо добросовестного приобретателя и зачислению их на счет депо законного обладателя акций (или лицевой счет данного лица, открытый в реестре акционеров)».

4. Установлено, что одним из основных способов недружественного поглощения акционерного общества является регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) фиктивных сведений о назначении на должность руководителя захватываемого предприятия «подставного» лица, которое затем совершает сделки по отчуждению активов в интересах рейдерской группы.

По причине отсутствия в законодательстве о регистрации юридических лиц механизма по обеспечению достоверности регистрируемой информации доказана целесообразность дополнения абзаца 2 пункта 1 статьи 9 «Порядок представления документов при государственной регистрации» Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» положением следующего содержания:

«1. Подпись лица на заявлении, представляемом в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, должна быть нотариально удостоверена.

2. Решение о внесении изменений в учредительные документы хозяйственного общества, об избрании исполнительных органов хозяйственного общества, представленное в регистрирующий орган, должно в обязательном порядке содержать информацию о лицах, принимавших участие

в собрании, повестке дня, кворуме, необходимом для принятия решений, о результатах голосования, а также быть нотариально удостоверено.

3. Подписи лиц на протоколе решения уполномоченного органа общества, согласно которому принято решение о внесении изменений в учредительные документы и (или) о назначении нового руководителя общества, о реорганизации, ликвидации общества, должны быть нотариально удостоверены. Полномочия лиц, подписавших протокол, должны быть проверены и удостоверены нотариусом».

Кроме того, обоснована необходимость дополнения пункта 6 статьи 18 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» положением следующего содержания:

«... регистрирующий орган обязан в срок не позднее 5 дней обязательно уведомить постоянно действующий исполнительный орган юридического лица (а также участников, имеющих в уставном капитале долю более 30%) о производстве регистрационных действий в Реестре...».

5. Установлено, что вопросы, связанные с реальной эффективностью взыскания убытков при восстановлении нарушенных прав акционера, не закреплены в законодательстве в качестве основания для подачи иска в суд.

В целях применения правовых механизмов защиты прав акционеров предложено дополнить статью 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» пунктом 7 следующего содержания:

«...акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием)».

6. При исследовании превентивных способов защиты акционерного общества от недружественного поглощения обоснована необходимость применения страхования предпринимательских рисков акционерного общества.

Предложена авторская систематизация рисков страхования акционерного общества, среди которых выделены: страхование убытков по сделкам продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг, иного имущества предпринимателей; страхование рисков потерь денежных средств (и доходов от них) в кредитных организациях, в том числе находящихся в банках на срочных

депозитных счетах, на пластиковых кредитных картах; страхование рисков утраты предпринимателем-должником обеспечения им обязательства перед кредитором по кредитному договору, договору займа, вследствие обесценивания ценных бумаг, ухудшения платежеспособности или банкротства поручителя, гаранта; страхование инновационных рисков; страхование рисков убытков предпринимателя от разглашения служебной или коммерческой тайны; страхование риска банкротства; страхование риска перерыва в производственной и коммерческой деятельности, неплатежей, задержки в доставке товаров, ответственности производителя и продавца.

7. В целях создания механизма управления акционерным обществом, позволяющего пресекать или существенно снижать злоупотребления одними участниками по отношению к другим участникам корпоративного управления, а также защиты общества от недружественного поглощения при эффективном функционировании органов управления акционерного общества, предложено закрепить на законодательном уровне минимальные требования к кандидатам в члены совета директоров, которые в силу своего образования и опыта работы смогли бы на необходимом уровне выполнять функции члена совета директоров.

На основании изложенного предлагается дополнить пункт 2 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» абзацем следующего содержания:

«Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть избрано лицо, отвечающее квалификационным требованиям, предусмотренным настоящим федеральным законом и уставом общества.

Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть лицо, имеющее высшее образование, опыт работы не менее трех лет в сфере основного вида деятельности общества, не имеющего судимости и давшего согласие баллотироваться в совет директоров (наблюдательный совет) общества. Уставом общества могут быть предусмотрены иные требования к кандидатам в совет директоров (наблюдательный совет) общества».

Список литературы диссертационного исследования кандидат наук Беляков, Александр Владимирович, 2012 год

Литература

1. Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики. - М.: Волтерс Клувер, 2010.-288 с.

2. Андреева А.Р. Правовое регулирование корпоративных конфликтов по законодательству Российской Федерации: Дис. канд. юрид. наук. - М., 2011. -160 с.

3. Андрианова С. Перед рейдерами все равны. Рейдерский захват бизнес на мелкий и крупный не разделяет // ЭЖ-Юрист. - 2011. - № 16. - С. 21-25.

4. Арутюнова К. Г. Способы защиты от «недружественных поглощений» в гражданском праве России и Соединенных Штатов Америки: Дис. канд. юрид. наук. - М., 2010.- 165 с.

5. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги по праву России и США. - М., 1997. - 218 с.

6. Бегаева A.A. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / отв. ред. Н.И. Михайлов. - М.: Инфотропик Медиа, 2010. - 256 с.

7. Бегаева A.A. Судебная практика разрешения споров, связанных с направлением обязательного, добровольного предложения, а также принудительным выкупом акций // Налоги. - 2010. - № 9. - С.7-9.

8. Беляева И.Ю., Эскиндаров М.А. Капитал финансово-промышленных корпоративных структур: теория и практика. Учебно-методическое пособие. — М.: ИНФРА-М, 2001. - 400 с.

9. Беляева И.Ю., Эскиндаров М.А. Некоторые проблемы формирования и развития финансово-промышленнго капитала при переходе к рынку// Вестник Финансовой академии. — 1997. - № 1. - 123 с.

10. Бердникова Т.Б. Механизм деятельности акционерного общества на рынке ценных бумаг.- М.: ИНФРА-М, 2000.- 152 с.

П.Болвачев А. Недружественная скупка и меры ее предотвращения // Управление компанией. — 2003. - № 12. - С. 14-17.

12. Бычков О. Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве // Корпоративный юрист. - 2006. - № 6. - С. 33-35.

13.Вавулин Д. А., Федотов В.Н. Нарушение порядка раскрытия информации акционерными обществами // Право и экономика. - 2011. - №5. -С.77-78.

14. Габов A.B. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. - М.: Статут,2005. -150 с.

15. Гомцян С.В. Правила поглощения акционерных обществ: сравнительно-правовой анализ: монография. - М.: Волтерс Клувер, 2010. -320 с.

16. Горбов В.В Правовая защита акционерного общества от недружественного поглощения: Дис. канд. юрид. наук. -М, 2004. - 170 с.

17. Григорьева Т.А., Шмагин А.Н. Корпоративные споры и защита корпоративных прав // Цивилист. - 2010. - № 4. - С.11-12.

18. Гражданское и торговое право капиталистических государств: учебник / Под ред. Е.А. Васильева. - М., 1993. - 467 с.

19. Добровольский В.И. Ответственность рейдера по российскому законодательству. - М.: Волтерс Клувер, 2010. - 234с.

20. Долинская В.В. Изменения в арбитражном процессуальном законодательстве и право корпораций // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2011.- № 10. - С.23-26.

21. Долинская В.В. Понятие корпоративных конфликтов // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2010. -№6. - С. 4 - 11.

22. Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление / отв. ред. В.В. Долинская. - М.: Волтерс Клувер, 2010. -240 с.

23. Жуков A.A. К вопросу о понятии «поглощение» юридических лиц // «Черные дыры» в Российском законодательстве (юридический журнал). - 2006. -№ 4. - С.4-6.

24. Закупень Т.В. Перспективы развития законодательства о регистрации юридических лиц // «Журнал российского права». - 2000. - №7. - С.2-3.

25. Занковский С.С. Перспективы развития законодательства о предпринимательстве // Предпринимательское право. Приложение «Бизнес и право в России и за рубежом». - 2010. - № 3. - С.7-8.

26. Зиганшин Р.З. Усиление процессов концентрации собственности в форме слияний и поглощений корпоративных структур // Интеллект-2005: Сборник научных трудов. - Тюмень, 2005. - 290 с.

27. Калашников Г., Шарипов Т. Слияния и поглощения акционерных обществ по праву ЕС и России: процедурные вопросы // Слияния и поглощения. - 2005. -№ 2(24). - С. 12-14.

28. Карпович О.Г. Актуальные вопросы борьбы с рейдерством // Безопасность бизнеса. - 2010. - № 3. - С.31-33.

29. Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. - М., 2003. -204 с.

30. Кашанина Т.В. Корпоративное право. Право хозяйственных товариществ и обществ. - М., 1999. - 201 с.

31. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (постатейный) / E.H. Абрамова, H.H. Аверченко, Ю.В. Байгушева и др.; под ред. А.П. Сергеева. М.: Проспект -2010. - 912 с.

32. Компанеец Е.С., Полонский Э.Г. Применение законодательства о кредитовании и расчетах. - М.: Юридическая литература, 1967. - 537 с.

33. Косякова H.H. Юридические лица и межотраслевые связи // Предпринимательское право. - 2008. - № 4. - С.24-25.

34. Крылова М. Ценная бумага - вещь, документ или совокупность прав // Рынок ценных бумаг. - 1997 - № 5. - С 32-35.

35. Макарова O.A. Корпоративное право: Учебник. - М.: Волтерс Клувер, 2005.-351 с.

36. Марков П.А. Реорганизация как результат отчуждения собственности, акций (долей), банкротства // Право и экономика. - 2011. - № 10. - С.11-12.

37. Михайлов. Н.И. Научно-практический комментарий к Федеральному закону «О финансово-промышленных группах» // постатейный /Отв. ред. акад. В.В. Лаптев. - М.: Волтерс Клувер, 2004. - 454 с.

38. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России. Правовой статус и основы деятельности. - М., 2006. - 451 с.

39. Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 240 с.

40. Молчанов A.A. Специфика структуры органов управления акционерного общества // «Цивилист». - 2008 - № 3. - С. 41-43.

41. Мусаелян М.Ф. Рейдерство: понятие, виды и пути противодействия // Журнал российского права. - 2010. - № 11.-С.35-37.

42. Научно-практический комментарий к основам гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик / Под ред. С.Н. Братуся, Е.А. Флейшиц. М.: Госюриздат, 1962. - 760 с.

43. Никитский В.Н. Слияние и поглощение в системе рыночных отношений // Управление в страховой компании. - 2007. -№ 2. - С. 28-30.

44. Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. -М.: Статут, 2009. - 503 с.

45. Осипенко О.В. Российские холдинги. Экспертные проблемы формирования и обеспечения развития. - М.: Статут, 2008. - 368 с.

46. Право и бизнес в условиях экономического кризиса: опыт России и Германии / отв. ред. Е.П. Губин, Е.Б. Лауте. - М.: Юрист, 2010.-120 с.

47. Правовой мониторинг: актуальные проблемы теории и практики/ Д.Б. Горохов, В.И. Радченко, H.H. Черногор и др.; под ред. H.H. Черногора. - М.: Изд-во Международного юридического института, 2010. - 232 с.

48. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. - М.: Статут, 2007. - 190 с.

49. Согрина Н.С. Особенности недружественных поглощений (рейдерства) в трансформируемой экономике: Дис. канд. эконом, наук. -Челябинск, 2010. -175 с.

50. Спиридонова A.B. Правовые проблемы «слияний и поглощений» корпораций в РФ // Актуальные проблемы частноправового регулирования: Материалы Всероссийской IV научной конференции молодых ученых. -Самара, 2004. - 289 с.

51. Степанов П.В. Корпорации в российском гражданском праве // Законодательство. - 1999. -№ 4. - С.50-52.

52. Сухаренко А.Н. Законодательное обеспечение борьбы с рейдерством в России // Безопасность бизнеса. - 2010. - № 4. - С.20-23.

53. Сыродоева О.Н. Проблемы юридической личности в законодательстве США // Правоведение. - 1992. -№ 4. - С. 14-16.

54. Толстой Ю.К. О Концепции развития гражданского законодательства // Журнал российского права. - 2010. - № 1. - С. 17-19.

55. Тыртычный С.А. Гражданско-правовая защита имущественных прав собственника (Вещно-правовой аспект). - М.: ЭкООнис, 2010. - 70 с.

56. Фархутдинов И.З., Трапезников В.А. Инвестиционное право // учеб.-практ. пособие. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 303 с.

57. Федоров А.Ю. Рейдерский захват с использованием механизма проведения дополнительной эмиссии: проблемы совершенствования уголовного закона // Законодательство и экономика. - 2010. - № 1. - С. 21-22.

58. Федоров А.Ю. Рейдерство и корпоративный шантаж (организационно-правовые меры противодействия). - М.: Волтерс Клувер, 2010. - 480 с.

59. Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. - М.: Статут, 2009.- 214 с.

60. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. - М., 2003. - 570 с.

61. Шершеневич Г.Ф. Наука гражданского права в России. - М., 1893. - 432

с.

62. Щепотьев A.B. Методика выявления и оценки «скрытых» и «мнимых» активов и обязательств (применяется для оценки рыночной стоимости организации (бизнеса)). - М.: Юстицинформ, 2009. - 417 с.

63. Шиткина И.С. Отдельные проблемы правового регулирования образования и деятельности единоличного исполнительного органа // Хозяйство и право. - 2011 - № 4. - С. 19-21.

64. Эрделевский A.M. О судебном подходе к защите вещных прав // СПС КонсультантПлюс - 2011.

2.1. Иностранная литература

1. Bernatzik. Kritische Studien über den Begriff der juristischen Personen und über die juristische Persönlichkeit der Behörden insbesondere // Archiv für öffentliches Recht. Т. V. - 1890. - 237p.

2. Burkart M. Economics of Takeover Regulation. SITE, Stockholm School

of Economics, 1999. - 411p.

3. Forstinger C.M. Takeover Law in the EU and the USA. The Hague, Kluwer Law International - 2002. - at 121.

4. Fama E.F., Jensen M.C. Separation of Ownership and Control. 26 Journal of Law and Economics 301 (1983).- at 322 - 323.

5. Ferrarini G. Share Ownership, Takeover Law and the Contestability of Corporate Control // Company Law Reform in OECD Countries. A Comparative Outlook of Current Trends. Conference Proceedings (forthcoming), Stockholm, 2002. - at 4. // http://www.ssrn.com.

6. Gierke O. Deutsches Privatrecht. - 577 p.

7. Jarrell G.A., Poulsen A. Dual class recapitalizations as antitakeover mechanisms: the recent evidence // Journal of Financial economics. Vol. 20. - 1988. P. 129- 132.

8. Koke J. The Market for Corporate Control in Germany: Causes and Consequences of Changes in Ultimate Share Ownership. CEER Working Paper, Mannheim/Germany, 2000. - at 2 - 3.

9. La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Shleifer A. Corporate Ownership Around the World. 54 Journal of Finance 471 (1999). at 509 - 510.

10. Milne R., Hughes J., Daneshkhu S., Bryant C. Loopholes to disclosure widespread across Europe // Financial Times. - 2008. - № 12. - at 11.

11. Ventoruzzo M. Europe's Thirteenth Directive and U.S. Takeover Regulation: Regulatory Means and Political and Economic Ends. 41 Texas International Law Journal 171. - 2006. - at 203 - 204.

12. Walkling R.A. Predicting Tender Offer Success: A Logistic Analysis. 20 Journal of Financial and Quantitative Analysis 461 (1985). - at 469.

13. M.DePamphilis Donald. Mergers, acquisitions and other restructuring activities. Elsevier Academic press, third ed. - 2005. - P. 117.