Особенности создания корпораций в США в XVII - XX вв.: Историко-правовое исследование тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.01, кандидат юридических наук Батулин, Николай Валерьевич

• Батулин, Николай Валерьевич
• кандидат юридических наук
• 2004

Оглавление диссертации кандидат юридических наук Батулин, Николай Валерьевич

Введение. стр.

Глава I. Возникновение и распространение корпоративной формы в Англии и США. стр.

1.1 Особенности первых английских корпораций. стр.

1.2 Особенности существования и учреждения первых американских корпораций. стр.

1.3 Классификации ранних инкорпорированных объединений в

США. стр.

1.4 Особенности создания корпораций в первые годы американской независимости. стр.

Глава II. Особенности создания корпораций в США в XIX веке. стр.

2.1 Политико-правовые особенности создания корпораций в

США в первой половине XIX века. стр.

2.2 Эволюция процедуры создания корпораций в США: от «специальной» инкорпорации к «общей». стр.

2.3 Правовое регулирование создания и деятельности корпораций в США во второй половине XIX века. стр.

Глава III. Особенности создания корпораций в США в XX веке. стр.

3.1 Основные тенденции развития корпоративного права в

США в первой половине XX века. стр.

3.2 Исторические особенности инкорпорации в штате Делавэр. Причины популярности штата для регистрации корпораций. стр.

3.3 Современные процедуры регистрации корпораций в США стр.

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Особенности создания корпораций в США в XVII - XX вв.: Историко-правовое исследование»

Актуальность темы исследования.

После десятилетия тяжелых рыночных реформ российская экономика в начале XXI века наконец-то начала восстанавливаться и демонстрировать не только неплохие темпы роста, но и значительный потенциал. Наряду с развитием внутреннего рынка, правительством В.В. Путина взят курс на интеграцию России в систему институтов международной экономики — близки к завершению переговоры о вступлении России во Всемирную Торговую Организацию, увеличивается торговый оборот со странами Евросоюза, проводятся попытки ускорить интеграционные процессы на постсоветском пространстве. В свете этих тенденций значительно увеличивается интерес к зарубежному опыту управления экономикой, в частности, к конкретным правовым формам, существующим в странах Запада, а также их эволюции.

Наиболее важной правовой формой организации предпринимательской деятельности в современном мире является корпорация (аналогом которой в современном российском законодательстве является акционерное общество), позволяющая объединение капитала множества вкладчиков с целью создания самостоятельного участника гражданского оборота. Основы российского акционерного права заключены в Федеральном законе «Об акционерных обществах»1, вступившего в силу с 1-го января 1996-го года. В разработке закона, а также его последующем толковании широко использовался Л зарубежный, прежде всего, северо-американский опыт. Однако, использование иностранного законодательства в российской практике имеет зачастую статичный характер, когда современные правовые нормы рассматриваются без учета их исторической эволюции. Вместе с тем, изучение идей, понятий, конструкций в их исторической динамике позволяет не только лучше освоить современный характер иностранного

1 Собрание законодательства РФ, 1996, № I, ст. 1

2 Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США // Хозяйство и право, 1998, №2.-133 с. законодательства, но и найти наиболее адекватные способы по его адаптации к российской действительности. Американский опыт создания и регулирования корпораций зиждется на более чем двухвековой истории американского корпоративного права, при рассмотрении которого необходимо учитывать такие периоды развития северо-американского государства как колониальное прошлое, конфедеративный период и становление федерации, освоение западных земель, борьба Севера и Юга, индустриальные революции XIX века, Реконструкцию, Великую депрессию, Новый курс и т.д. Каждый из этих периодов отразился на всей правовой системе США, включая нормы корпоративного права. Слепо перенося те или иные положения современного американского корпоративного законодательства на российскую почву, мы рискуем столкнуться с проблемами, являвшимися камнем преткновения для США. Последние корпоративные скандалы подтвердили, что и за океаном не все ладно в регулировании корпоративной сферы. Исследование исторического опыта западных стран поможет как в предотвращении ошибок, ими уже совершенных, так и в выработке своих собственных решений, учитывающих уже российский исторический опыт.

Корпорации в современном американском обществе это больше, чем одна из форм ведения предпринимательской деятельности. Контролируя громадные капиталы, человеческие и материальные ресурсы, корпорации в США сегодня - это олицетворение бизнеса. Обороты таких компаний как General Motors, Wal-Mart, ExxonMobile превышают валовой внутренний продукт многих стран мира, число занятых работников исчисляется десятками тысяч, сфера деятельности раскидывается на все континенты. Корпорации способствуют развитию национальной экономики, обеспечивая наиболее эффективное использование капитала и ресурсов, двигают вперед научно-технический прогресс, поддерживая исследовательские центры и университеты, покровительствуют искусству, спонсируя музеи и организуя выставки. В целом, на данном этапе развития США корпорации являются самостоятельными субъектами общественной, экономической и политической жизни.

Идеализировать американские корпорации ни в коем случае не стоит. Корпоративные скандалы обнажают все проблемы современного американского бизнеса, отдаваясь падением индексов на всех ведущих биржах мира.

После банкротства в 2001 -м году ведущей американской энергетической компании Enron тысячи вкладчиков потеряли свои деньги, множество работников компании оказались под угрозой увольнения, энергетической безопасности страны был нанесен ущерб. При расследовании обстоятельств краха Enron были выявлены грандиозные махинации руководства компании с бухгалтерской отчетностью и отчетами аудиторов, главной целью которых являлось сокрытие бедственного состояния компании и предотвращение падения цены акций. Результат оказался плачевным - менеджеры и директора Enron находятся под следствием или за решеткой, а сама компания проходит процедуру банкротства. Последовавшие скандалы с WorldCom и Tyco, очень схожие с крахом Enron, потрясли американское общество, привыкшее доверять своим высококвалифицированным менеджерам, и достойно стали в ряд катаклизмов, ударивших по США в новом тысячелетии, наряду с событиями 11-го сентября 2001-го года и последовавшей войной с терроризмом.

Махинации высшего менеджмента ведущих американский корпораций в очередной раз подтвердили — несмотря на более чем двухвековую историю американского корпоративного права государству так и не удалось создать эффективной системы правового регулирования бизнеса, которая бы предотвратила возможность злоупотребления менеджеров и директоров и должным образом обеспечила права вкладчиков и кредиторов корпораций. Даже наоборот - менеджеры публичных корпораций (гигантских концернов, чьи акции торгуются на фондовых биржах) наживаются за счет управляемого ими бизнеса - назначают себе громадные зарплаты, оплачивают личные расходы из бюджета корпорации, берут у компании ссуды за мизерные проценты, получают фондовые опционы на акции управляемой ими корпорации. На опционах следует остановиться чуть подробнее. Опцион (stock option) дает право на приобретение в будущем акций корпорации за цену, определенную на момент открытия опциона. Поначалу этот инструмент задумывался как прогрессивное средство компенсации менеджерам, ведь их личный интерес по повышению стоимости акций компании (а, соответственно, и стоимости их опционов) совпадал бы в данном случае с интересами акционеров. Однако, именно фондовые опционы, предоставленные менеджерам, привели к тому, что последние всячески скрывали плачевную ситуацию в компании, «накачивая» ее рыночную стоимость за счет фальсификации бухгалтерской и аудиторской отчетности, которая является основным показателем для инвесторов. Уверяя акционеров, что дела в корпорации идут наилучшим образом, менеджеры и директора реализовывали свои опционы и тайно сбрасывали акции, получая колоссальную прибыль. Компании в итоге оказывались банкротами, акционеры и кредиторы теряли свои вложения.

Скандалы в очередной раз обнажили несовершенство корпоративной системы США, и усугубили экономическую рецессию, начавшуюся после взрыва фондового «интернет-пузыря» в конце XX века.

Почему же страна с великолепно отлаженной системой подготовки квалифицированных юристов, множеством прекрасных школ права с многочисленной профессурой, государственным органами, укомплектованными лучшими специалистами в области корпоративного права, так и не смогла создать адекватной системы распределения прав и обязанностей в корпоративной цепочке акционеры-директора-менеджеры? Почему именно формальные владельцы корпорации - акционеры всегда оказываются жертвой нескольких жадных управленцев, которые теоретически являются наемными менеджерами, приглашенными для защиты интересов вкладчиков?

Многие американские правоведы обвиняют в этом сложившуюся в США ситуацию, когда основное правовое регулирование корпораций осуществляется властями штатов по месту регистрации корпораций, а не федеральными органами. Менеджеры, выбирая штат для инкорпорации, ищут штат с наиболее удобным для них корпоративным законодательством, который бы предоставлял наибольшее количество прав и возлагал как можно меньше обязанностей. Штатам, в свою очередь, выгодно привлекать корпорации на свою территорию из-за доходов от франшизного налога, который ежегодно выплачивается корпорациями по месту своей регистрации. В этой области особенно отличился штат Делавэр, чьи доходы от франшизного налога ежегодно составляют до 20% в бюджете штата.

Корпорации, регистрируясь на территории определенного штата, должны следовать его законам о предпринимательских корпорациях. Именно этими законами регулируются отношения внутри корпорации -распределение полномочий между акционерами, директорами и управляющими, ответственность членов правления перед советом директоров и акционерами, права и обязанности каждой из групп. Применив данную систему к России, мы бы получили 89 региональных законов «Об акционерных обществах», временами разительно различающихся, каждый из которых предъявлял бы свои требования к акционерным обществам, зарегистрированным на территории данного региона. Российскому юристу такая ситуации может показаться несуразной, а тем не менее в США в каждом из штатов действуют свои законы, регулирующие создание и последующую деятельность корпораций.

Таким образом, громадные концерны, чья деятельность охватывает подчас весь мир, устроены по законам одного штата, который нуждается в налогах, выплачиваемых этими корпорациями, и поэтому готовый предоставлять им выгодные условия для осуществления предпринимательской деятельности. А поскольку именно правление компании выбирает штат для инкорпорации, то логично, что именно под топменеджеров штаты подстраивают свои законы, регулирующие бизнес. В противном случае, менеджеры просто поменяли бы штат инкорпорации на другой, с более удобными условиями, и штат, ужесточающий свои правила, потерял бы доходы, приносимые корпорациями.

Постепенное «раскручивание гаек» в области контроля за деятельностью членов правления и совета директоров со стороны государственных органов и акционеров, вкупе со снятием с управленцев корпораций ответственности за некомпетентные, а порой и неправомерные действия является одной из отличительных черт развития американского корпоративного права на протяжении последних двух столетий. По мнению многих американских юристов, эта тенденция губительна и во многом предопределяет злоупотребления менеджмента, наносящие ущерб акционерам, кредиторам а, в конечном итоге, и всей американской экономике. Виноваты же в такой ситуации законодатели штата, всегда готовые идти навстречу менеджерам корпораций, лишь бы привлечь их на территорию своего штата.

Конкуренция за привлечение корпораций началась в 80-х годах XIX века, когда штаты начали постепенно снижать требования к предпринимательским корпорациям и отказываться от ограничений, призванных сдерживать чрезмерное усиление концернов. Более подробно этот процесс описан в третьей главе данной диссертации. Конечным результатом этого процесса явилось то, что основные полномочия по управлению бизнесом перешли от акционеров к совету директоров, а впоследствии к членам правления — наемным менеджерам. Этому способствовали такие нововведения как уменьшение количества вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров, появление акций без права голоса, отмена процедуры кумулятивного голосования и т.д. Совет директоров получил право дополнительной эмиссии акций как в целях привлечения дополнительного капитала, так и для недопущения враждебного поглощения со стороны конкурентов. Увеличивая полномочия совета директоров, законодатели штатов не сделали ничего для компенсации ущерба, наносимого компетенции акционеров. Вкладчики по-прежнему могли участвовать в управлении корпорацией посредством голосования на общем собрании акционеров, но расширение полномочий совета директоров и изменение процедур голосования на общем собрании превратили это участие в формальность. В то же время процедура голосования на общем собрании по доверенности {proxy voting) и процедура предоставления акционерам информации о деятельности корпорации проработаны не были, что значительно ограничивало права акционеров, предоставляя совету директоров и членам правления свободу действий.

К 1930-му году стало ясно, что законодатели штатов были не в состоянии обеспечить ни права акционеров в сфере голосования, ни права на информацию о деятельности корпорации. В процессе разработки федерального Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года (Securities Exchange Act of 1934) Конгрессом США была создана комиссия, которая пришла к выводу, что пробелы в законодательстве зачастую используются недобросовестными менеджерами для получения личной прибыли, чаще всего посредством инсайдерных торговых операций с ценными бумагами. В своем отчете комиссия замечала:

Справедливое предоставление права голоса очень важно и должно обеспечиваться для каждой ценной бумаги, купленной на бирже. Менеджеры собственности, принадлежащей вкладчикам, не должны удовлетворять свои интересы посредством злоупотреблений при голосовании по доверенности. Инсайдеры, не вложившие подчас ничего в капитал управляемой ими компании, сохраняют над ней контроль без раскрытия своего интереса и без объяснения проводимой ими управленческой политики. Они получают разрешения на голосование по доверенности, не информируя акционеров о целях, для которых такие доверенности будут использованы, и часто используют эти доверенности для обеспечения своих эгоистических интересов за счет корпорации»3.

3 H.R. Rep. No. 73-1383, pt. 2, at 12 (1934)

В результате работы комиссии Конгрессом США был принят Закон о ценных бумагах и биржах 1934-го года, который до сих пор является наиболее важным законом в сфере федерального регулирования деятельности корпораций. Был создан новый федеральный исполнительный орган - Комиссия по ценным бумагам (Securities Exchange Commission) с широкими полномочиями по контролю за корпорациями, чьи акции котируются на американских фондовых биржах (такие корпорации в США называют публичными - public corporations). В 1964-м году действие закона была расширено на корпорации, чьи акции торгуются без посредства бирж, напрямую {over-the-counter market). За Комиссией по ценным бумагам было закреплено право регулировать процесс голосования по доверенности и процесс предоставления информации членами правления и совета директоров акционерам {corporate disclosure). Также стоит отметить знаменитое правило 10Ь-5, запретившее инсайдерную торговлю ценными бумагами {insider trading)4, а также норму, обязывающую публичные компании раскрывать сделки, приносящие личную выгоду менеджерам или директорам корпорации {self-dealing)5. Частично ограничив власти штатов, конгресс не посчитал нужным обеспечить федеральное регулирование прав и обязанностей собственников и управленцев корпораций. Остальные аспекты отношений между акционерами, членами совета директоров и правления по-прежнему контролируются исключительно внутренними законами штатов. Конкуренция между штатами за франшизные налоги, выплачиваемые корпорациями по месту регистрации, привела, по определению некоторых американских теоретиков корпоративного права, к «гонке по нисходящей» {race-to-the-bottom), в которой законодатели штатов всё больше расширяли полномочия членов правления и совета директоров за счет акционеров с целью сделать свой штат наиболее привлекательным для топ-менеджеров, которые выбирают штат для инкорпорации. Другие американские правоведы не согласились с этой позицией. В качестве контраргумента ими была

4 Pub.L.No. 73-291, § 10(b), 48 Stat. 881, 891 (1934) (codified at 15 U.S.C. § 78j (2000)

5 17 C.F.R. § 229.402 (2003), 17 C.F.R. 0020§ 229.404 (2003). выдвинута теория «гонки по восходящей» (race-to-the-top), в соответствии с которой корпорации «тянутся» в штат с наиболее прогрессивным корпоративным правом, что заставляет легислатуры штатов создавать законы, адекватные существующей экономической ситуации, которые бы не тормозили развитие бизнеса и обеспечивали интересы всех заинтересованных групп. Полемика между сторонниками этих двух позиций стала наиболее заметным академическим спором в сфере корпоративного права США в XX веке, и до сих пор влияет как на развитие правового регулирования бизнеса, так на и эволюцию теории корпоративного права. Кроме того, теории race-to-the-bottom и race-to-the-top применяются сегодня и в других отраслях американского права, а также для анализа развития корпоративного права Евросоюза. Подробно данный предмет будет освещен в третьей главе диссертации.

В настоящее время процесс образования корпорации в США практически полностью регулируется законодательством штатов. Несмотря на то, что в целом условия для инкорпорации {incorporation) примерно одинаковы, в каждом из 50-ти штатов существуют свои особенности для создания и последующей деятельности корпорации. Каждая американская корпорация «привязана» к определенному штату и организована в соответствии с его законами. Так, например, Кока-кола инк., компания, чья деятельность распространяется на весь земной шар (есть даже завод в Нижнем Новгороде), зарегистрирована в штате Джорджия, поэтому велика вероятность, что потенциальному истцу придется судиться с безалкогольным гигантом в его вотчине - столице штата городе Атланте. При том, что налоговые поступления в казну штата во многом определяются отчислениями Кока-колы, предвзятость местных судов весьма реальна. Почему именно штаты, а не федеральные государственные органы, регулируют такую важную сферу корпоративного права как процесс создания корпораций? Причины этого феномена будут проанализированы в первой и второй главе данной диссертации.

Степень научной разработанности темы.

Российская юридическая наука уделяет мало внимания американскому корпоративному праву. Особенно это касается правового регулирования создания корпораций.

Классики дореволюционной юриспруденции посвящали свои труды тематике акционерных обществ, затрагивая в том числе и зарубежный опыт. Стоит выделить труды Л.И. Петражицкого, К. Победоносцева, Г.Ф. Шершеневича, а также таких менее известных ученых как И.Т. Тарасова, В.Д. Спасовича, А.И. Каминка, В.Н. Белинского.

После революции изучение не только зарубежных, но и российских акционерных компаний практически прекратилось. Наиболее заметным исследованием по данной тематике в советской юридической науке является работа Л.Е. Шепелева «Акционерные компании в России»6.

В последнее время интерес к акционерным обществам резко возрос. Выпущено множество учебников по предпринимательскому праву, в которых рассматривается регулирование деятельности акционерных обществ. Появились даже учебники по акционерному праву, и комментарии к закону «Об акционерных обществах». Авторы этих трудов рассматривают в основном российское законодательство. Однако, изредка появляются и работы по американскому корпоративному праву, чаще всего сравнительного характера. Из наиболее известных современных авторов, изучающих данную

7 8 9 тематику следует выделить У. Батлера , Н. Платонову , Н. Сыродоеву . Вместе с тем, какие-либо русскоязычные работы, посвященные истории американского корпоративного права, отсутствуют. История корпораций косвенно затрагивается в фундаментальных работах по истории Северной Америки еще советского периода, но лишь в контексте общеисторического развития государства, и чаще всего с позиций классового подхода, что

6 Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России. -Л., 1973.

7 Батлер У.Э. Основные черты российского открытого акционерного общества и американской корпорации // Государство и право, 1998, № 7, с. 79-86. Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США // Хозяйство и право, 1998, №1,2.

9 Сыродоева Щ.Н. Акционерное право России и США (сравнительный анализ). М., 1996. приводит к некоторой однобокости анализа. Тем не менее, в данной диссертации советские работы используются довольно широко, поскольку до сегодняшнего дня они представляют наиболее серьезное исследование истории США в российской науке.

Если в отечественной науке история американских корпораций практически не изучалась, то в самих США по данной проблеме написано довольно много книг и статей, большинство из которых использовались и упомянуты в данной работе. Названия всех источников приведены в библиографическом списке, наиболее же полезными при написании этой работы стали произведения У. Херста, С. Хамилл, У. Кари, Р. Уинтера, Д. Вато, X. Ховенкампа, Э. Фонера, К. Дунлави, М. Келлера.

Новизна данной диссертации состоит в том, что впервые в отечественной литературе в отношении процесса создания корпораций в США проведен комплексный всесторонний историко-правовой анализ, изложены основные тенденции развития американского корпоративного права в XVII-XX вв.

Оригинальность содержания данного диссертационного исследования основывается на введении в оборот новых правовых памятников и ранее непереводимых работ иностранных авторов. В частности, исторические особенности правового регулирования предпринимательской деятельности в США изучаются на основании работ Э. Фонера, М. Келлера, Л. Фридмана, X. Ховенкампа, Г. Фишера. Анализ процесса создания корпораций в Северной Америке проводится с использованием работ У. Херста, С. Хамилл, У. Кари, Р. Уинтера, X. Хансмана, К. Дунлави, Д. Вато.

Зарубежные источники не ограничиваются работами американских историков и правоведов. Автор диссертации впервые вводит в оборот юридические нормы штатов США, касающиеся правового регулирования образования корпораций. В примечаниях к работе приведены выдержки из конституций и законов штатов США, регулирующие процесс создания корпораций. Данные нормы приводятся в российской юридической литературе впервые, их перевод на русский язык выполнен автором диссертации.

Объектом диссертационного исследования являются особенности правового регулирования создания корпораций в США в XVII-XX вв. в свете политико-правовых, социально-экономических и общественных отношений. Наибольшее внимание уделено тем аспектам, которые прямо или косвенно связаны с государственным регулированием создания корпораций. Разносторонние явления неправового характера (история, экономика, социальная структура, идеология, политика) исследуются в настоящей диссертации постольку, поскольку объясняют и открывают новые аспекты объекта, как правило ускользающие при проведении чисто юридического исследования.

Предметом диссертационного исследования выступает корпоративное законодательство различных штатов США, практика его применения, разработки американской юридической науки о процессе создания и деятельности корпораций, правовые акты, положившие началу колонизации Северной Америки, закрепившие основы независимости и конституционного строя, политико-правовые концепции на различных этапах развития американского государства, социально-экономические доктрины американских ученых.

Методологическое основание диссертационного исследования. Нацеленность диссертационного исследования не только на сбор и изучение эмпирических фактов, но и на концептуальное осмысление событий исторического прошлого потребовала использования различных по степени общности и познавательным задачам методов, в числе которых:

Метод диалектического материализма, исполняющий роль всеобщего метода познания и предполагающий реализацию требований объективности и всесторонности исследования, изучение предмета через видение его противоречивых сторон и т.д. В силу специфики предмета исследования особое значение в качестве методологической основы диссертации приобретает конкретно-исторический подход к рассматриваемому предмету или следование принципу историзма, суть которого в изучении социальной среды, исторических условий, существовавших в Северной Америке в XVIII-XX вв.

Общенаучные методы: системно-структурный подход, моделирование, анализ, синтез, статистический анализ, сравнение.

Специальные юридические методы: сравнительно-правовой, формально-юридический, толкования права. Наиболее интересны результаты применения сравнительно-правового метода, позволившего выявить, например, общие и отличительные черты законодательства США в сфере регулирования корпораций и молодого российского акционерного законодательства.

Теоретическое основание диссертационного исследования

В работе использованы выводы и разработки западных ученых по проблемам истории корпоративного права в США. Большинство из данных источников опубликовано в специализированных юридических журналах США и российскому правоведу практически не доступно. Наибольшее значение для данной диссертации имеют работы У.Херста, С. Хамилл, Э. Фонера, X. Ховенкампа, М. Келлера, У. Кари.

Значительную роль в формировании теоретической базы диссертации сыграли работы наиболее выдающихся американских государственных деятелей: А. Гамильтона, Т. Джефферсона, Д. Вашингтона, Э. Джексона и др.

В своей работе автор также опирался на труды российских ученых-юристов, которые имеют общетеоретический характер. Среди них следует, прежде всего, выделить работы Алексеева С.С., Баранова В.М., Кожевникова С.Н., Кузнецова Е.В., Лазарева В.В., Петрова А.В., Романовской В.Б., Ромашова Р.А., Толстика В.А., Шабурова А.С. и др.

Цель диссертационного исследования состоит в проведении комплексного историко-правового исследования процесса создания корпораций в США.

Для достижения данной цели определены и последовательно решены следующие научно-исследовательские задачи:

1. Изучить влияние английской правовой традиции на формирование институтов американского корпоративного права. Выявить преемственность и новизну американского права в отношении регулирования создания и деятельности инкорпорированных объединений;

2. Рассмотреть исторические причины типично американского феномена — региональной инкорпорации. В отличие от практически всех стран мира, в США корпорации регистрируются властями штатов, а не федеральными органами. Это явление необычно для мировой традиции в области регулирования корпораций, и поэтому требует внимательного и тщательного анализа в исторической ретроспективе;

3. Изучить предпосылки появления первых предпринимательских корпораций в США, а также особенности эволюции корпоративной формы как одной из форм организации предпринимательской деятельности в XVIII-XX вв.;

4. Выявить причины, по которым корпоративная форма в XIX веке в США стала основной для ведения предпринимательской деятельности;

5. Рассмотреть две основные процедуры создания корпораций в США в XIX веке: «специальную» и «общую» инкорпорацию;

6. Проанализировать процедуры предоставления корпоративной формы. Рассмотреть причины упразднения «специальной» инкорпорации, при которой законодательный орган штата ратифицирует корпоративную хартию в рамках процедур, принятых для утверждения обычного закона, и выявить особенности распространения «общей» инкорпорации, осуществляемой административным органом штата в рамках регистрационного процесса;

7. Выявить исторические причины современной популярности для инкорпорации штата Делавэр. Рассмотреть особенности правового регулирования создания корпораций в этом штате, а также исторические предпосылки к современному лидерству штата в этой области.

Научная и практическая значимость

Материалы и выводы диссертации могут быть использованы при разработке специальных лекционных курсов, а также при чтении лекций и проведении семинарских занятий по истории государства и права зарубежных стран, предпринимательскому, акционерному и гражданскому праву для студентов юридических факультетов.

Заключения и обобщения, делаемые автором диссертации, могут быть полезны ученым, занимающимся международным предпринимательским право, аспирантам и студентам, изучающим российское акционерное право и корпоративное право зарубежных стран.

Положения, выносимые на защиту.

1. Основные черты американского корпоративного права, как и любой другой отрасли права США, заимствованы из английской юридической традиции. Вместе с тем, широкое распространение корпоративной формы для организации предпринимательской деятельности было самостоятельным процессом, развивающимся по своим правилам, свойственным лишь США. Это объясняется тем, что в колониальный период корпоративной формой обладали практически только общественные институты — муниципалитеты, образовательные, благотворительные организации и т.п. Предпринимательские корпорации же появились лишь в начале XIX века, то есть уже после обретения северо-американскими штатами независимости. Почерпнув свои основные черты из английской правовой системы, американское корпоративное право впоследствии развивалось самостоятельно, уже не только не заимствуя, но и, наоборот, подавая пример остальным странам в сфере правового регулирования бизнес-ассоциаций, прежде всего, корпораций.

2. Современная ситуация, когда штаты целиком регулируют процесс создания корпораций, а федеральная власть не вмешивается в этот процесс, оформился сразу после обретения США независимости. В колониальный период право образования корпораций принадлежало суверену - королю Англии. В процессе развития северо-американских колоний это право было делегировано колониальным ассамблеям, которые даровали корпоративные хартии от имени короля. Теоретически, они были лишь исполнителями воли монарха, на практике же хартии даровались без всякой оглядки на монаршую волю, исходя лишь из соображений местных законодателей. После обретения колониями независимости, легислатуры штатов сохранили за собой все права бывших колониальных ассамблей. Несмотря на очень значительные изменения, произошедшие как с самими корпорациями, так и с компетенцией законодательных властей штатов на протяжении XIX-XX вв., процесс создания корпораций так и остался в правовом поле штатов. Идея федеральной инкорпорации присутствовала на протяжении всей американской истории, но так и не осуществилась в реальности.

3. Первыми американскими корпорациями явились учреждения некоммерческого характера — муниципалитеты, религиозные, образовательные, благотворительные учреждения. В XVIII веке предпринимательская деятельность, из-за небольших масштабов, еще не требовала корпоративной формы. В начале XIX века преимущества корпорации впервые оказались востребованными бизнесом — появление крупных банковских и транспортных компаний предопределило «приспособление» корпоративной формы под нужды бизнеса. Вслед за банковским и транспортным бизнесом, удобство корпоративной формы осознали и другие субъекты предпринимательской деятельности. В середине века число корпораций, созданных для нужд «традиционного» бизнеса -производственного и торгового, увеличивалось с каждым годом. Корпоративная форма быстро стала основной. Сегодня предпринимательские корпорации в США являются главными субъектами предпринимательской деятельности.

4. Из главных преимуществ, предопределивших популярность корпоративной формы для ведения предпринимательской деятельности в

XIX веке, стоит отметить «отделённость» корпорации от учредителей, что означало её существование независимо от продолжительности жизни владельцев, ограниченная ответственность (акционеры отвечали по обязательствам корпорации лишь в рамках своих вкладов), возможность привлечения большого количества капитала путем выпуска акций, которые впоследствии могли переходить из рук в руки.

5. На протяжении XIX века в США существовали две основные формы инкорпорации - «специальная» и «общая». При «специальной» инкорпорации каждая корпоративная хартия утверждалась легислатурой штата в порядке, принятом для обычного законодательного акта. Эта ситуация существовала на протяжении всего колониального периода США и практически всей первой половины XIX века. Начало периода «общей» инкорпорации обычно знаменовалось принятием парламентом штата общего закона об инкорпорации, в соответствии с которым утверждение каждой корпоративной хартии законодателями уже не требовалось. «Общая» инкорпорация - прообраз современной системы регистрации, когда заявитель должен представить необходимые документы, подтверждающие статус вновь создаваемой корпорации, в соответствующий административный орган штата, и тот регистрирует корпорацию внесением в реестр и утверждением учредительных документов.

6. Одним из наиболее заметных изменений в процедуре предоставления корпоративной формы в XIX веке в США стала смена «специальной» инкорпорации «общей». «Специальная» инкорпорация со временем стала обузой для законодателей, особенно когда получили распространение предпринимательские корпорации, и легислатурам штатов приходилось ратифицировать множество стандартных хартий, тратя драгоценное время. Кроме того, «специальную» инкорпорацию обвинили в создании неравенства и экономической неэффективности. Все это привело к широкому распространению процесса «общей» инкорпорации. Кроме того, многими штатами был принят конституционный запрет на создание корпораций специальными актами. Сегодня все предпринимательские корпорации в США создаются в порядке «общей» инкорпорации -регистрации.

7. Наиболее популярным местом для регистрации корпораций в США сегодня является небольшой штат Делавэр, в котором зарегистрированы больше половины американских корпораций, чьи акции котируются на фондовых рынках (так называемых, «публичных» корпораций). Приняв еще в 1899-м году общий закон об инкорпорации, Делавэр предложил очень благоприятные условия для создания корпораций. Постепенно штат захватил лидерство в этой области. Общий закон о корпорациях штата Делавэр от 1967-го года упрочил позиции штата в корпоративном мире, сегодня этот закон сравнивают по значению с корпоративным кодексом США (если бы такой существовал). «Столицей корпораций» Делавэр стал в результате нескольких факторов: наличие всеобъемлющего корпоративного законодательства, детально разработанного судами и административными органами; быстрое, эффективное и компетентное рассмотрение корпоративных споров Канцелярским Судом штата; наличие в штате особой корпоративной атмосферы, которая -заключается как в высокой компетенции всех лиц, обслуживающих корпоративный бизнес, так и определенной благосклонности всех ветвей власти штата к интересам местных корпораций.

Апробация результатов исследования.

Настоящее диссертационное исследование обсуждалось на кафедре теории и истории государства и права Нижегородского государственного университета им. Н.И. Лобачевского. Основные результаты исследования отражены в публикациях автора и докладывались на следующих научно-практических конференциях:

- Научно-практическая конференция «Российское право в период социальных реформ» (21-22 ноября 2003 г.), г. Нижний Новгород;

- Научно-практическая конференция «Международное гуманитарное право в современном мире» (21 мая 2002 г.), г. Нижний Новгород;

- Международная научно-практическая конференция «Социология социальных трансформаций» (14 - 15 ноября 2002 г.), г. Нижний Новгород;

- Международная научная конференция «Социальная политика социального государства» (4-6 октября 2001 г.), г. Нижний Новгород;

- Научно-практическая конференция «Власть и право» (30 ноября - 1 декабря 2001 г.), г. Нижний Новгород;

- Региональная научно-практическая конференция «Правовое регулирование в начале XXI века» (26 апреля 2002 г.), г. Нижний Новгород.

Структура диссертационного исследования обусловлена поставленными научно-исследовательскими задачами: диссертация состоит из введения, трех глав, заключения, библиографического списка использованной литературы и приложений.

Заключение диссертации по теме «Теория и история права и государства; история учений о праве и государстве», Батулин, Николай Валерьевич

Заключение

Основные черты американского корпоративного права, как и любой другой отрасли права США, почерпнуты из английской юридической традиции. Самыми первыми корпорациями в США являлись английские колонизационные акционерные общества, действующие по хартии короля. В колониальный период все американские корпораций создавались в концессионном порядке — хартия каждого инкорпорированного объединения утверждалась колониальной ассамблей, предоставлявшей статус от имени короля Англии. На протяжении XVII и XVIII вв. корпоративной формой обладали в основном лишь общественные институты — муниципалитеты, образовательные, религиозные, благотворительные организации. Предпринимательские корпорации появились в США лишь в начале XIX века, то есть уже после обретения северо-американскими штатами независимости. Унаследовав характерные особенности от английской правовой системы, американское корпоративное право впоследствии развивалось самостоятельно, уже не только не заимствуя, но и, наоборот, подавая пример остальным странам в сфере правового регулирования бизнес-ассоциаций, прежде всего, корпораций.

Современная ситуация, когда штаты целиком регулируют процесс создания корпораций, а федеральная власть не вмешивается в этот процесс, оформился сразу после обретения США независимости. В колониальный период право образования корпораций принадлежало суверену - королю Англии. В процессе развития северо-американских колониях это право было делегировано колониальным ассамблеям, которые даровали корпоративные хартии от имени короля. Теоретически, они были лишь исполнителями воли монарха, на практике же хартии даровались без всякой оглядки на монаршую волю, исходя лишь из соображений местных законодателей. После обретения колониями независимости, легислатуры штатов сохранили за собой все права бывших колониальных ассамблей. Несмотря на очень значительные изменения, произошедшие как с самими корпорациями, так и с компетенцией законодательных властей штатов на протяжении XIX-XX вв., процесс создания корпораций так и остался в правовом поле штатов. Идея федеральной инкорпорации присутствовала на протяжении всей американской истории, но так и не осуществилась в реальности.

Первыми американскими корпорациями явились учреждения некоммерческого характера - муниципалитеты, религиозные, образовательные, благотворительные учреждения. В XVIII веке предпринимательская деятельность, из-за небольших масштабов, еще не требовала корпоративной формы. В начале XIX века преимущества корпорации впервые оказались востребованными бизнесом — появление крупных банковских и транспортных компаний предопределило «приспособление» корпоративной формы под нужды бизнеса. Вслед за банковским и транспортным бизнесом, удобство корпоративной формы осознали и другие субъекты предпринимательской деятельности. В середине XIX века число корпораций, созданных для нужд «традиционного» бизнеса — производственного и торгового, увеличивалось с каждым годом. Корпоративная форма быстро стала основной. Если в конце XVIII века существовало чуть более 300 предпринимательских корпораций, то к концу XIX века их число превысило полмиллиона. Сегодня корпорации в США являются главными субъектами предпринимательской деятельности.

Из основных преимуществ, предопределивших популярность корпоративной формы для ведения предпринимательской деятельности в XIX веке, стоит отметить «отделенность» корпорации от учредителей, то есть её существование независимо от продолжительности жизни владельцев, ограниченная ответственность (акционеры отвечали по обязательствам корпорации лишь в рамках своих вкладов), возможность привлечения большого количества капитала путем выпуска акций, которые впоследствии могут переходить из рук в руки, меняя структуру собственности в компании.

На протяжении всего XIX века в США существовали две основные формы инкорпорации — «специальная» и «общая». При «специальной» инкорпорации каждая корпорация была создана отдельным актом законодательной власти штата — для учреждения корпорации требовалась ратификация ее хартии в легислатуре штата. Эта ситуация существовала на протяжении всего колониального периода США и первой половины XIX века. Начало «общей» инкорпорации обычно знаменовалось принятием легислатурой штата общего закона об инкорпорации, в соответствии с которым утверждение каждой корпоративной хартии законодателями уже не требовалось. «Общая» инкорпорация — прообраз современной системы регистрации, когда заявитель должен представить необходимые документы, подтверждающие статус новой корпорации, в соответствующий административный орган штата, и тот регистрирует корпорацию, внося ее в реестр и утверждая учредительные документы.

Постепенное упразднение «специальной» инкорпорации и замена ее новым «общим» порядком обусловливалось несколькими причинами. «Специальная» инкорпорация со временем стала обузой для законодателям, особенно когда получили распространение предпринимательские корпорации, и легислатурам приходилось ратифицировать множество стандартных хартий, тратя драгоценное время. Кроме того, «специальную» инкорпорацию обвинили в создании неравенства и экономической неэффективности. Все это привело к широкому распространению процесса «общей» инкорпорации. Многими штатами был также принят конституционный запрет на создание корпораций специальными актами. Сегодня все предпринимательские корпорации в США создаются в регистрационном порядке в соответствии с законами штатов.

Начало XX века ознаменовалось в США повсеместным смягчением штатами законов об инкорпорации. Прежде всего, были убраны ограничения на размер уставного капитала и компетенцию корпораций. Далее последовало снижение уровня ответственности топ-менеджеров перед акционерами, ограничение прав вкладчиков в области доступа к информации о деятельности компании, сужение функций надзора и контроля со стороны государственных органов.

Подобные процессы стали напоминать соревнование между штатами. Конкурировали же штаты за доходы от франшизных налогов, которые корпорации выплачивают по месту своей регистрации. Для небогатых штатов США эти налоги составляли заманчивый источников доходов местного бюджета. Снижая требования к корпорациям с целью привлечь их для регистрации на свою территорию, они вынуждали остальные штаты убирать ограничения деятельности корпораций, чтобы не допустить «оттока» бизнеса в другие юрисдикции.

Опасение потерять сборы от франшизных налогов, которые корпорации уплачивают по месту своей инкорпорации, конечно, не являлось определяющей причиной пересмотра законов об инкорпорации индустриально-развитыми штатами. Скорее, они старались обеспечить юрисдикционный контроль над компаниями, ведущими бизнес на их территории. Очевидно, что налоги на ведение бизнеса многократно превосходят франшизные налоги по размеру, и по значению. Но для штатов, где индустрия находилась в зачаточном состоянии, франшизные налоги представляли серьёзный источник дохода.

Таким образом, эволюция корпоративного права США в первой половине XX века была во многом обусловлена конкуренцией между штатами за привлечение корпораций на свою территорию. В 1969-м году комиссия по ревизии закона о корпорациях штата Нью-Джерси замечала, что штаты не могут защищать инвесторов, кредиторов, работников, клиентов или широкую публику с помощью корпоративных законов, поскольку это лишь приведет к оттоку корпораций в более «гостеприимные» юрисдикции. То есть законодатель штата не достигнет своей цели, а лишь потеряет доходы от франшизных налогов. В итоге, штат вынужден «конкурировать» в области корпоративного права с другими юрисдикциями, предлагая более привлекательные законы для корпораций и их топ-менеджеров.

В этой конкурентной борьбе победителем вышел штат Делавэр, на территории которого сегодня зарегистрировано более половины американских корпораций, чьи акции котируются на Нью-йоркской фондовой бирже. Приняв еще в 1899-м году общий закон об инкорпорации, Делавэр предложил очень благоприятные условия для создания корпораций. Постепенно штат захватил лидерство в этой области. Общий закон о корпорациях штата Делавэр от 1967-го года упрочил позиции штата в корпоративном мире, сегодня этот закон сравнивают по значению с корпоративным кодексом США (если бы такой существовал). «Столицей корпораций» Делавэр стал в результате нескольких факторов: наличие всеобъемлющего корпоративного законодательства, детально разработанного судами и административными органами; быстрое, эффективное и компетентное рассмотрение корпоративных споров Канцелярским Судом штата; наличие в штате особой корпоративной атмосферы, которая заключается как в высокой компетенции всех лиц, обслуживающих корпоративный бизнес, так и определенной благосклонности всех ветвей власти штата к интересам местных корпораций.

На протяжении всего существования американского государства процесс создания корпораций отражал основные политические и экономические тенденции развития страны. В колониальный период корпорации могли быть учреждены лишь колониальными ассамблеями от имени короля Англии. С обретением независимости северо-американскими колониями полномочия в этой сфере сохранили за собой легислатуры штатов. Бурное развитие экономики США в XIX веке предопределило распространение корпоративной формы в разных сферах предпринимательской деятельности. В середине XIX века банки, железнодорожные дороги, крупные производственные предприятия и торговые компании организовывались объединением акционерного капитала в независимый от учредителей субъект хозяйственной деятельности — корпорацию. Влияние демократических идеалов во многом стало причиной изменения процедуры создания корпораций - прежняя «специальная» инкорпорация сменилась более доступной и справедливой «общей» инкорпорацией.

Усиление центрального правительства после Гражданской войны между Севером и Югом и ослабление федеральной власти к концу XIX века, всё это оставило свой след в корпоративной истории США.

Особенностями XX века явились повсеместное смягчение в законах об инкорпорации требований к корпорациям, снижение уровня ответственности членов правления и совета директоров. Причины этого как в усилении позиций бизнеса, так и в конкуренции между властями штатов, стремящихся привлечь корпорации на свою территорию. Победителем в борьбе стал штат Делавэр, сегодня являющийся универсальным местом для создания корпораций в США.

Особенности создания корпораций в США на протяжении XVII-XX вв. представляют собой интереснейшее отражение исторических процессов, происходивших в стране. Сегодня, в свете широкого заимствования американского опыта молодым российском бизнесом, эта тема представляет особый интерес и для практической, и для научной деятельности в области правового регулирования предпринимательской деятельности в России.

Список литературы диссертационного исследования кандидат юридических наук Батулин, Николай Валерьевич, 2004 год

1. Литература на русском языке11 «Федералист»: политические эссе А. Гамильтона, Д. Мэдисона и Д. Джея / Под ред. Н.Н. Яковлева. М., 2000.

2. Американская цивилизация как исторический феномен / Под ред. Н.Н. Болховитинова. М., 2001.

3. Американские просветители. Избранные произведения в 2 т. — М., 1969.

4. Антясов М.В. Панамериканизм: идеология и политика. М., 1981.

5. Батлер У. Корпорации и ценные бумаги по праву России и США. — М., Зерцало, 1997.

6. Белявская И.А. Буржуазный реформизм в США в начале XX в. — М., 1968.

7. Богина Ш.А. Иммигрантское население США, 1865-1900. Л., 1976.

8. Болховитинов Н.Н. США: проблемы истории и современная историография. М., 2001.

9. Бурин С.Н. Конфликт или согласие? Социальные проблемы Юга США (1642-1763). -М., 1980.

10. Бурстин Д. Американцы: колониальные опыт. — М., 1993.

11. Бэррес Р. Документы американской революции. — М., 1994.

12. Жидков О.А. США: Антитрестовское законодательство на службе монополий. — М., 1976.

13. Загладин Н.В. США: общество, власть, полтика. — М., 2001.

14. Зубок Л.И. Очерки истории США (1877-1918).-М., 1956.

15. Зубок Л.И. Экспансионистская политика США в начале XX в. — М., 1969.

16. Иванов Р.Ф. Авраам Линкольн и гражданская война в США. М., 1964.

17. Инаугурационные речи президентов США от Джорджа Вашингтона до Джорджа Буша 1789-2001 / Под ред. Э.А. Иваняна. М., 2001.

18. Иноземцев Н.Н. Внешняя политика США в эпоху империализма. — М., 1960.

19. История США / Под ред. Г.Н. Севостьянова: в 4 т. М., 1983-1987.

20. Киссинджер Г. Дипломатия. М., 1997.

21. Конституция и законодательные акты США. М., 1993.

22. Конституция США. История и современность. М., 1988.

23. Кредер А.А. Предпринимательская корпорация в США (конец XVIII XX вв. (на примере Северной Каролины). -М., 1993.

24. Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт запада. — М., Дело, 1992.

25. Лан В.И. США: от испано-американской до первой мировой войны. -М., 1975.

26. Маныкин А.С. История двухпартийной системы США. 1787 -1980.-М., 1981.

27. Мировые экономические кризисы, 1848-1935 / Под ред. Е. Варга. В 3-х т.-М., 1937-1939.

28. Мозолин В.П. Корпорации, монополии и право США. — М., 1966.

29. Паррингтон В.Л. Основные течения американской мысли: в 3-х т. — М., 1962-1963.

30. Романова Н.Х. Реформы Э. Джексона. 1829-1837. -М., 1988.

31. Слезкин Л.Ю. У истоков американской истории: Виргиния, Новый Плимут. 1606-1643.-М., 1981.

32. Словарь американской истории / Под ред. А.А. Фурсенко. СПб., 1997.

33. Согрин В.В. Идеология в американской истории. От отцов-основателей до конца XX в. М., 1995.

34. Согрин В.В. Истоки современной буржуазной идеологии в США. — М., 1975.

35. Согрин В.В. Политическая история США. XVII-XX вв. М., 2001.

36. Согрин В.В. Президенты и демократия. Американский опыт. — М., 1998.

37. Строус Д. Морган. М.} ACT, 1996.

38. Сыродоева Н.Н. Акционерное право США и России (сравнит, анализ). М., 1996.

39. Сыродоева Н.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). -М., СПАРК, 1996.

40. Токвиль А. де. Демократия в Америке. — М., 2000.

41. Фостер У.З. Очерк политической истории Америки. М., 1953.

42. Харц Л. Либеральная традиция в Америке. М., 1993.

43. Хилкуит М. История социализма в Соединенных Штатах. СПб., 1907.

44. Хофстедтер Р. Американская политическая традиция и ее создатели. М., 1992.

45. Хрестоматия по истории государства и права зарубежных стран / под ред. Романовской В.Б. Н.Новгород, 2001.

46. Черниловский З.М. От Маршалла до Уоррена. Очерки истории Верховного суда США. М., 1982.

47. Шлезингер A.M. Циклы американской истории. М., 1992.

48. Шпотов Б.М. Промышленный переворот в США: В 2 частях. — М., 1991.

49. Энциклопедия российско-американских отношений. XVII-XX века / Сост. Э.А. Иванян. М., 2001.2. Статьи на русском языке

50. Батлер У.Э. Основные черты российского открытого акционерного общества и американской корпорации // Государство и право, 1998, №7, с. 79-86.

51. Платонова Н. О правовом положении предпринимательской корпорации в США // Хозяйство и право, 1997, №1,2.

52. Литература на английском языке.

53. Bishop Carleton Hunt, The Development of the Business Corporation in England 1800-1867 (1936).

54. Bruchey Stuart, The Roots of American Economic Growth 1607-1861 (1965).

55. Cadman John W., Jr., The Corporation in New Jersey (1949).

56. Chandler Alfred D. Jr., The Visible Hand: The Managerial Revolution in American Business (1977).

57. Cooke C.A., Corporation, Trust and Company: An Essay in Legal History (1959).

58. Davis Joseph, Essays in the Earlier History of American Corporations (1917).

59. Dodd Edwin Merrick, American Business Corporations Until 1860, (1954).

60. Dubois Armand, The English Business Company After the Bubble Act, 1720-1800(1938).

61. Dye Thomas, American Federalism: Competition Among Governments (1990).

62. Easterbrook Frank H. & Fischel Daniel R., The Economic Structure of Corporate Law 1-40 (1991).

63. Fischer Gerald, American Banking Structure (1968).

64. Foner Eric, Reconstruction: America's Unfinished Revolution, 1863-1877(1988).

65. Frankfurter Felix, The Commerce Clause Under Marshall, Taney, and White (1937).

66. Friedman Lawrence, A History of American Law (2d ed. 1985).

67. Gunn Ray, The Decline of Authority (1988).

68. Hansmann Henry, Legal Entities, Asset Partitioning, and the Evolution of Organizations (2002).

69. Horwitz Morton J., The Transformation of American Law 1780- 1860 (1977).

70. Hovenkamp Herbert, Enterprise and American Law: 1836-1937 (1991).

71. Hurst James Willard, The Legitimacy of the Business Corporation in the Law of the United States 1780-1970 (1970).

72. Jensen Merrill, The Articles of Confederation: An Interpretation of the Social-Constitutional History of the American Revolution 1774-1781 (1940).

73. Keller Morton, Affairs of State; Public Life in Late Nineteenth Century America (1977).

74. Keller Morton, Regulating a New Economy: Public Policy and Economic Change in America, 1900-1933 (1990).

75. Kent James, Commentaries on American Law (Da Capo Press 1971) (1828).

76. Kuehul George, The Wisconsin Business Corporation (1959).

77. Larcom Russell Carpenter, The Delaware Corporation (1937).

78. Letwin William, Law and Economic Policy in America: The Evolution of the Sherman Antitrust Act (1980).

79. Livermore Shaw, Early American Land Companies: Their Influence on Corporate Development (1939).

80. Mark Gregory, The Court and the Corporation: Jurisprudence, Localism and Federalism. 1997 Sup. Ct. Rev. 403 (1997).

81. Maurice Wormser, Frankenstein Incorporated (1931).

82. Moore Carl, The Federal Reserve System: A History of the First 75 Years (1990).

83. Pesson Edward, Jacksonian America (1985).

84. Romano Roberta, The Genius of American Corporate Law (1993).

85. Roy William, Socializing Capital: The Rise of the Large Industrial Corporation in America (1997).

86. Schlesinger Arthur, The Age of Jackson (1945).

87. Seavoy Ronald, The Origins of the American Business Corporation (1982).

88. Sellers Charles, The Market Revolution (1991).

89. Sibley Joel, The American Political Nation, 1838-1893 (1991).

90. Taylor George Rogers, The Transportation Revolution (1951).

91. Votaw Dow, Modern Corporations (1965).

92. West Robert, Banking Reform and the Federal Reserve, 1863-1923 (1977).

93. White Edward, History of the Supreme Court of the United States (1988).

94. Whincop Michael, An Economic and Jurisprudential Genealogy of Corporate Law (2001).

95. Статьи на английском языке.

96. Alva Curtis, Delaware and the Market for Corporate Charters: History and Agency, 15 Del. J. Corp. L. 885 (1990).

97. Anderson Gary & Tollison Robert, The Myth of the Corporation as a Creation of the State, 3 Int'l Rev. L.&Econ. (1996).

98. Arsht Samuel, A History of Delaware Corporation Law, 1 Del. J. Corp. L. 1 (1976).

99. Baker Newton, The Evil of Special Privilege, 22 Yale L.J. 220 (1913).

100. Baldwin Simeon, American Business Corporations Before 1786, 8 Am. Hist. Rev. 449-65 (1903).

101. Baysinger Barry & Butler Henry, The Role of Corporate Law in the Theory of the Firm, 28 J.L. & Econ. Rev. 179 (1985). •

102. Bebchuk Lucian Arye, Federalism and the Corporation: The Desirable Limits On State Competition in Corporate Law, 105 Harv. L. Rev. 1435 (1992).

103. Blair Margaret & Stout Lynn, Trust, Trustworthiness and the Behavioral Foundations of Corporate Law, 149 U. Pa. L. Rev. 1735 (2001).

104. Blair Margaret, Locking in Capital: What Corporate Law Achieved for Business Organizers in the Nineteenth Century, 51 UCLA L. Rev. 387 (2003).

105. Business Courts: Towards a More Efficient Judiciary, 52 Bus. Law. 947(1997).

106. Cary William, Federalism and Corporate Law: Reflections upon Delaware, 83 Yale L.J. 663 (1974).

107. Chaplin H.W., National Incorporation, 5 Colum. L. Rev. 415 (1905).

108. Charny David, Competition Among Jurisdictions in Formulating Corporate Law Rules: An American Perspective on the "Race to the Bottom" in the European Communities, 32 Harv. Int'l. L.J. 423 (1991).

109. Comment, Law for Sale: A Study of the Delaware Corporation Law of 1967, 117 U. Pa. L. Rev. 861 (1969).

110. Conard Alfred, The European Alternative to Uniformity in Corporation Laws, 89 Mich. L. Rev. 2150 (1991).

111. Dill James, National Incorporation Laws of Trusts, 11 Yale L.J. 273 (1902).

112. Dodd Peter & Leftwich Richard, The Market for Corporate Charters: "Unhealthy Competition" versus Federal Regulation, 53 J. Bus. 259 (1980).

113. Eisenberg Melvin, The Modernization of Corporate Law: An Essay for Bill Cary, 37 U. Miami L. Rev. 187 (1983).

114. Eisenberg Melvin, The Structure of Corporation Law, 89 Colum. L. Rev. 1461 (1989).

115. Fischel Daniel, The "Race to the Bottom" Revisited: Reflections on Recent Developments in Delaware's Law, 76 Nw. U. L. Rev. 913 (1982).

116. Halpern Paul, An Economic Analysis of Limited Liability in Corporation Law, 30 U. Toronto L.J. 117 (1980).

117. Hamill Susan Pace, From Special Privilege To General Utility: A Continuation Of Willard Hurst's Study Of Corporations, 49 Am. U. L. Rev. 81 (1999).

118. Harris Ron, The Bubble Act: Its Passage and Its Effects on Business Organization, 54 J. Econ. Hist. 610 (1994).

119. Henning Joel, Federal Corporate Chartering for Big Business: An Idea Whose Time Has Come?, 21 DePaul L. Rev. 915 (1972).

120. Hovenkamp Herbert, Regulatory Conflict in the Guilded Age: Federalism and the Railroad Problem, 97 Yale L.J. 1017 (1988).

121. Hyman Allen, The Delaware Controversy-The Legal Debate, 4 Del. J. Corp. L. 368 (1979).

122. Jennings Richard, Federalization of Corporation Law: Part Way or All the Way, 31 Bus. Law. 991 (1976).

123. Kamar Ehud, A Regulatory Competition Theory of Indeterminacy in Corporate Law, 98 Colum. L. Rev. 1908 (1998).

124. Kaplan Stanley, Fiduciary Responsibility in the Management of the Corporation, 31 Bus. Law. 883 (1976).

125. Kirk III William, A Case Study in Legislative Opportunism: How Delaware Used the Federal-State System to Attain Preeminence, J. Corp. L., (1984).

126. Klausner Michael, Corporations, Corporate Law, and Networks of Contracts, 81 Va. L. Rev. 757 (1995).

127. Linzey Thomas, Awakening a Sleeping Giant: Creating a Quasi-Private Cause of Action for Revoking Corporate Charters in Response to Environmental Violations, 13 Pace Envtl. L. Rev. 219 (1995).

128. Loewenstein Mark, Delaware as Demon: Twenty-five Years After Professor Cary's Polemic, 71 U. Colo. L. Rev. 497 (2000).

129. Macey Jonathan & Miller Geoffrey, Toward an Interest-Group Theory of Delaware Corporate Law, 65 Tex. L. Rev. 469 (1987).

130. Mahoney Paul, Contract or Concession? An Essay on the History of Corporate Law, 34 Ga. L. Rev. 873 (2000).

131. Murdock Charles, Delaware: The Race to the Bottom—Is an End in Sight?, 9 Loy. U. Chi. L.J. 643 (1978).

132. Netter Jeffry & Poulsen Annette, State Corporation Laws and Shareholders: The Recent Experience, 18 Fin. Mgmt (No. 3) 29 (1989).

133. O'Mahoney Joseph C., Federal Charters to Save Free Enterprise, 1949 Wis. L. Rev. 407(1949).

134. Prentice Parmalee, Congress and the Regulation of Corporations, 19 Harv. L. Rev. 168(1906).

135. Quinn Linda, Federal Chartering of Corporations: A Proposal, 61 Geo. L.J. 89(1972).

136. Raymond Robert, The Genesis of the Corporation, 19 Harv. L. Rev. 350(1906).

137. Rock Edward, Saints and Sinners: How Does Delaware Corporate Law Work?, 44 UCLA L. Rev. 1009 (1997).

138. Romano Roberta, Competition For Corporate Charters and the Lesson of Takeover Statutes, 61 Fordham L. Rev. 843 (1993).

139. Romano Roberta, The State Competition Debate in Corporate Law, 8 Cardozo L. Rev. 709 (1987).

140. Schwartz Donald, Federal Chartering, of Corporations: An Introduction, 61 Geo. L.J. 71 (1972).

141. Schwartz Donald, Federalism and Corporate Governance, 45 Ohio St. L.J. 545(1984).

142. Seligman Joel, The Case for Federal Minimum Corporate Law Standards, 49 Md. L. Rev. 947 (1990).

143. Shannon H.A., The Coming of General Limited Liability, 6 Econ. Hist. 267(1931).

144. Warren Manning III, Global Harmonization of Securities Laws: The Achievements of the European Communities, 31 Harv. Int'l L.J. 185 (1990).

145. Wilgus H.L., Need of a National Incorporation Law, 2 Mich. L. Rev. 358 (1904).

146. Winter Ralph, State Law, Shareholder Protection, and the Theory of the Corporation, 6 J. Legal Stud. 251 (1977).

147. Winter Ralph, The "Race for the Top" Revisited: A Comment on Eisenberg, 89 Colum. L. Rev. 1526 (1989).5. Диссертации

148. Верховодов E.B. Генезис теории естественного права в Западной Европе // Диссертация. канд. юрид. наук. Н. Новгород, 2001.

149. Жданов А. А. Возникновение и развитие доверительной собственности в Англии и США. Автореферат дис. .канд. юрид. наук. — СПб., 2003.

150. Остроумов С.В. Формирование конституционной доктрины американских федералистов. Автореферат дис. .канд. юрид. наук. Н. Новгород., 2002.

151. Романовская В.Б. Законодательство английского парламента XIV-XV веков (к вопросу формирования и развития сословно-представительной монархии в Англии). Автореферат дис. .канд. юрид. наук. — М., 1990.

152. Черножуков М.В. Развитие акционерного права в России в XIX — начале XX вв. (1805-1917). Автореферат дис. .канд. юрид. наук. Н. Новгород, 2001.