Обязательное предложение как способ защиты прав и интересов акционеров при приобретении контроля над акционерным обществом тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 12.00.03, кандидат наук Попов, Александр Евгеньевич

• Попов, Александр Евгеньевич
• кандидат наук
• 2012

Оглавление диссертации кандидат наук Попов, Александр Евгеньевич

СОДЕРЖАНИЕ:

Введение. С. 4-14.

Глава I. Защита прав и интересов акционеров в форме обязательного предложения. С. 15-89.

§1. Защита прав и интересов акционеров при приобретении контроля над компанией. С. 15-34.

§2. Необходимость института обязательного предложения в российской правовой системе. С. 35-47.

§3. Правовая природа обязательного предложения. С. 48-59.

§4. Защита прав и интересов акционеров при приобретении косвенного контроля над компанией. С. 60-68.

§5. Права и интересы владельцев обыкновенных акций публичных акционерных обществ как объекты защиты в форме обязательного предложения. С. 69-89.

Глава II. Принцип равного отношения к акционерам и институт обязательного предложения. С. 90-173.

§1. Принцип равного отношения к акционерам при приобретении контроля над акционерным обществом. С. 90-106.

§2. Экстерриториальное действие американского законодательства в области поглощений. С. 107-149.

§3. Равное отношение к акционерам при применении зарубежного законодательства к российским поглощениям. С. 150-173.

Глава III. Основания и условия возникновения права на защиту при смене контроля над акционерным обществом. С. 174-207.

§1. Основание возникновения права на защиту при приобретении прямого контроля над акционерным обществом. С. 174-191.

§2. Основания и условия возникновения права на защиту при приобретении косвенного контроля над акционерным обществом. С. 192-207.

Библиография. С. 208-223.

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Обязательное предложение как способ защиты прав и интересов акционеров при приобретении контроля над акционерным обществом»

Введение.

Актуальность темы диссертационного исследования.

Механизм обязательного предложения формально существует в российской правовой системе более 15 лет, то есть с момента принятия Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — «Закон об АО» или «Акционерный закон»). Тем не менее, данный институт в изначальном своем виде фактически не работал, что отчасти определило отсутствие внимания со стороны практикующих юристов и научного сообщества к этой категории.

Переоформление института обязательного предложения произошло с принятием в 2006 г. поправок к Закону об АО. Новая конструкция оказалась более эффективной и с тех пор имеет существенное влияние на процессы приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ. Однако, действующее законодательство в этой области слишком далеко от совершенства.

Некоторые авторы пытаются обосновать значимость регулирования и актуальность исследования данной сферы многомиллиардной стоимостью сделок по приобретению акций компаний1. По такой логике самой важной проблемой гражданского права должен оказаться договор купли-продажи, и наоборот, заслуживающей наименьшего внимания - механизм защиты чести и достоинства граждан. Значение института обязательного предложения (равно как и других категорий гражданского права) не может обосновываться материальными показателями.

Важность данной конструкции определяется, прежде всего, вовлеченностью интересов огромного числа субъектов гражданского оборота (и

1 См.: Гомцян C.B. Приобретение крупных пакетов акций открытых акционерных обществ: Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. М., 2009. С. 3.

не только) и возможностью их нарушения в случае отсутствия адекватного регулирования. Приобретение крупных пакетов акций с целью установления контроля над компанией подвергает акционеров существенному риску наступления неблагоприятных последствий. Защита инвесторов в таких случаях является не локальной проблемой корпоративного права, а вопросом успешного экономического развития государства, поскольку от этого зависит возможность отечественных компаний привлекать инвестиции внутри страны и за рубежом.

Создание эффективной регуляторной системы невозможно без полноценного системного научного изучения и обоснования правовых категорий. Новизна и значимость института обязательного предложения, к сожалению, не предвосхитила должный интерес со стороны исследователей. Не будет преувеличением утверждение о том, что почти вся юридическая литература, освещающая обозначенную конструкцию, представляет собой комментарии к действующему законодательству, иногда затрагивающие отдельные практические проблемы реализации норм.

Таким образом, новизна и значимость института обязательного предложения, а также крайняя непроработанность данной темы в науке гражданского права и серьезные законодательные пробелы обуславливают ее актуальность. Это, в свою очередь, подразумевает необходимость разработки целостной научной концепции, позволяющей выявить правовую природу, признаки, а также особенности обязательного предложения.

Объект диссертационного исследования.

Объектом настоящего диссертационного исследования являются регулируемые гражданским правом отношения, складывающиеся в связи с

реализацией обязательного предложения как способа защиты прав и интересов акционеров при приобретении контроля над акционерным обществом.

Предмет диссертационного исследования.

Предмет настоящего исследования обусловлен сферой изучения науки гражданского права и состоит из библиографического, нормативного, правоприменительного и юридического структурных элементов.

Библиографическая часть включает в себя сведения, мнения, позиции и концепции, сформулированные современными учеными и их предшественниками в отечественной и зарубежной юридической литературе относительно правовой природы, признаков, особенностей, оснований легитимации, а также функций обязательного предложения как способа защиты прав и интересов акционеров.

В нормативную часть входят как нормы отечественного, так и нормы корпоративного права некоторых зарубежных стран (в основном США и Великобритании). Исследуются правила поведения, предусмотренные действующими нормативными правовыми актами, а также актами, утратившими силу.

Правоприменительная часть состоит из судебных актов и актов иных правоприменительных органов, принимаемых в процессе применения норм права и актов рекомендательного характера.

К юридической части относятся непосредственно сами правоотношения, элементы их структуры: субъекты, объекты и содержание, а также основания возникновения, изменения и прекращения указанных правоотношений.

Цель диссертационного исследования.

Цель диссертационного исследования состоит в постановке, изучении и разрешении основополагающих теоретических проблем, связанных с правовой природой, признаками, особенностями и функциями обязательного предложения.

Задачи диссертационного исследования.

Достижение указанной выше цели диссертационного исследования обусловлено решением следующих основных задач:

1) выявление правовой природы обязательного предложения;

2) изучение оснований легитимации и функций обязательного предложения;

3) установление признаков обязательного предложения;

4) определение круга управомоченных лиц, которые должны наделяться таким способом защита как обязательное предложение;

5) обоснование необходимости защиты акционеров при приобретении как прямого, так и косвенного контроля;

6) установление оснований и условий возникновения права на защиту при приобретении прямого и косвенного контроля;

7) изучение принципа равенства акционеров при приобретении крупных пакетов акций и его проявлений в институте обязательного предложения;

8) анализ статуса акционеров при применении зарубежного законодательства к российским поглощениям с точки зрения принципа равенства акционеров;

9) разработка теоретически обоснованных и пригодных для практического применения рекомендаций по совершенствованию действующего законодательства.

Методологическая основа диссертационного исследования.

Методологическая основа диссертационного исследования представляет собой совокупность научных приемов и методов исследования явлений и процессов. В ходе проведения диссертационного исследования применялись диалектический, конкретно-исторический, сравнительно-правовой, формально-юридический, конкретно-социологический, структурно-функциональный методы исследования, а также метод правового моделирования и другие методы научного исследования. Многие проблемы диссертации исследовались как междисциплинарные, существующие на стыке юридической науки, экономики и философии, что было обусловлено задачами комплексного анализа явлений и процессов.

Теоретическая основа диссертационного исследования.

При написании исследования были использованы работы российских юристов по вопросам приобретения крупных пакетов акций: Агеева А.Б., Архипова Д.А., Белова В.А., Габова A.B., Гомцяна C.B., Дедова Д.И., Калашникова Г.О., Ломакина Д.В., Молотникова А.Е., Паринова К.Ю., Степанова Д.И., Телюкиной М.В., Шапкиной Г.С. и других авторов. Российская литература по общим проблемам защиты прав включает работы Грибанова В.П., Ломакина Д.В., Свердлыка Г.А. и Страунинга Э.Л.

Поскольку институт обязательного предложения появился за рубежом более 50 лет назад, теоретические проблемы получили широкое освещение в иностранной юридической литературе и литературе по корпоративным финансам, в том числе, следующих авторов: W. Andrews, J. Armour, M. Barclay, J. Basnage, T. Baums, A. Berle, L. Bebchuk, C. Bergstrom, M. Blank, S. Bohrer, J.

Bourtin, A. Boyle, C. Bolle, M. Brown, M. Burkart, В. Carrón, S. Choi, J. Coffee, В. Dauner-Lieb, P. Davies, D. DeMott, A. Dyck, E. Elhauge, L. Enriques, J. Farrar, G, Ferrarini, J. Fisch, E. Gorga, L. Gower, J. Grant, E. Greene, R. Hamilton, J. Hansen, G. Hertig, D. Heyl, A. Hirsch, К. Hopt, M. Hurley, G. Javaras, N. Jennings, A. Johannes, Al. Johnston, An. Johnston, M. Kahan, R. Karmel, D. Katz, S. Kenyon-Slade, G. Lander, P. Lee, I. Levine, P. Leyens, J. Maguire, P. Mahoney, A. Mandelbaum, J. McCahery, S. McKinney, S. Mitnick, F. Mucciarelli, C. Nahr, T. Ogowewo, T. Papadopoulos, M. Paul, C. Pearson, J. Perlmutter, D. Prentice, G. Psaroudakis, G. Reiter, С. Ryngaert, H. Scott, S. Sepe, В. Sjâfjell, M. Siems, R. Skog, С. Slaughter, Y. Stern, R. Sykes, P. Testa, M. Uhrynuk, M. Ventoruzzo, L. Vranka, M. Weinberg, E. Wymeersch, L. Zingales.

Научная новизна диссертационного исследования:

В настоящем диссертационном исследовании впервые в российской гражданско-правовой науке обоснована концепция обязательного предложения как специального корпоративного способа защиты прав и интересов акционеров.

На защиту выносятся следующие положения.

1. Обязательное предложение представляет собой закрепленную законом правоохранительную меру (специальный корпоративный способ защиты прав акционеров), посредством которой производится предупреждение нарушения прав и интересов акционеров при приобретении контроля над акционерным обществом. Специфика этого способа защиты заключается в том, что определенные действия приобретателя акций открытого акционерного общества могут создать угрозу нарушения как прав, так и интересов акционеров этого

общества, а защита от указанных действий осуществляется путем прекращения защищаемых прав при сохранении и удовлетворении интересов.

Обязательное предложение как средство защиты должно предоставляться акционерам при приобретении как прямого, так и косвенного контроля. Институт обязательного предложения основан на презумпции негативного эффекта смены контроля. Данная мера защиты слабой стороны отношений носит превентивный характер, так как предотвращает наступление потенциальных неблагоприятных последствий, которые могут быть вызваны правомерными и неправомерными действиями нового мажоритарного акционера.

2. Содержанием права на защиту, которое возникает в результате смены контроля, является возможность продажи акций, которая включает следующие элементы: 1) возможность совершения действий, направленных на проведение процедуры выкупа акций, в том числе, акцепт обязательного предложения (собственные действия); 2) возможность требовать от приобретателя направления обязательного предложения (действия обязанных лиц). Защита прав и охраняемых законом интересов акционеров, в частности, реализуется посредством акцепта обязательного предложения.

3. Обязательное предложение как средство защиты прав и интересов должно предоставляться владельцам обыкновенных акций публичных акционерных обществ, что является рациональным с экономической точки зрения и соответствует логике развития корпоративного и законодательства о рынке ценных бумаг. Общий подход к непубличным компаниям заключается в снижении регулирования, поэтому предоставление их акционерам таких публичных средств защиты, как обязательное предложение, представляется нецелесообразным.

Владельцы привилегированных акций, по общему правилу, не должны наделяться защитой в форме обязательного предложения потому, что их права и

интересы не подвержены значительным рискам при смене контроля над компанией. К тому же предоставление возможности продать свои акции еще одной категории акционеров существенно обременит приобретателя и негативно отразится на активности рынка смены корпоративного контроля, что противоречит целям законодательного регулирования.

4. Поведение субъектов в процессе приобретения крупных пакетов акций должно определяться принципом равенства акционеров. Одним из средств обеспечения равенства выступает обязательное предложение. Существуют три группы связей субъектов и присущего им равенства: 1) продающий мажоритарный акционер и миноритарии; 2) приобретатель (новый мажоритарный акционер) и миноритарии; 3) равенство внутри подгруппы миноритариев.

Наибольшее значение представляет равенство отчуждающего контроль мажоритарного акционера и миноритариев. Оно выражается в предоставлении равной возможности продажи акций и раздела контрольной премии.

В случае косвенных поглощений могут существовать две группы заинтересованных лиц - акционеры первой (контролирующей) и второй (контролируемой) компаний. Равенство, выражающееся в равной возможности продажи акций и раздела контрольной премии, имеет место и между акционерами первой и второй компаний.

5. Законодательство ряда стран в области поглощений имеет экстерриториальное действие. В частности, законодательство США применяется в случае приобретения контроля посредством публичного предложения над зарубежной компанией, имеющей хотя бы одного американского акционера. Применение законодательства США к российским поглощениям создает неравенство акционеров. Происходит это вследствие того, что американским инвесторам предоставляются дополнительные права и гарантии. Это, безусловно, нарушает принцип равенства акционеров в процессе приобретения крупных

пакетов акций. Также негативными последствиями являются препятствие эффективным сделкам и общее снижение активности рынка поглощений.

Исключение из обязательного предложения иностранных акционеров в случае применения к ним дополнительного зарубежного регулирования, которое может повлечь негативные последствия, не нарушает принцип равенства акционеров, так как представляет собой санкционированное законодателем исключение из правила в целях обеспечения прав и интересов других акционеров.

6. Основным юридическим фактом, влекущим возникновение у акционеров права на защиту при смене контроля над компанией, безусловно, выступает приобретение покупателем определенного количества ее акций. При этом пакет акций, приобретение которого активизирует механизм обязательного предложения, должен давать приобретателю именно контроль над компанией.

Приобретатель обязан направить предложение при пересечении 30% порога. При этом обязанность сделать предложение не должна возникать в случае, если в компании имеется более крупный акционер. Дальнейшее усиление контроля должно активизировать правило обязательного предложения только после приобретения лицом более 75% акций.

7. Основным юридическим фактом, влекущим возникновение права на защиту у акционеров второй компании, является приобретение определенного количества акций первой компании, дающих косвенный контроль над второй компанией. Защита акционерам второй компании в форме обязательного предложения должна предоставляться только, если действительной целью приобретения первой компании являлось установление контроля над второй компанией.

Для определения истинной цели приобретателя можно использовать ряд критериев. Право продажи акций при смене косвенного контроля должно

предоставляться акционерам второй компании, если приобретение первой компании дает покупателю более 50% голосов, приходящихся на акции второй компании (количественный критерий). Исключение может быть сделано, если приобретатель докажет, что установление контроля над второй компанией не составляло одну из основных целей приобретения первой компании (критерий цели) и если вторая компания не являлась существенной по отношению к первой компании (критерий существенности).

Научная и практическая значимость.

Практическая и теоретическая значимость диссертационного исследования заключается в том, что содержащиеся в диссертации выводы, теоретические положения, основные категории и понятия, могут быть использованы в правотворческой деятельности при реформировании российского регулирования отношений по приобретению крупных пакетов акций акционерных обществ, а также в процессе формирования судебной и иной правоприменительной практики.

Теоретические выводы могут быть использованы в учебном процессе при разработке программ, методических рекомендаций и преподавании специальных курсов в высших юридических учебных заведениях.

Апробация результатов исследования.

Диссертация подготовлена на кафедре гражданского права юридического факультета Московского государственного университета имени М.В. Ломоносова. Положения работы рецензировались и обсуждались на заседаниях кафедры. Содержащиеся в диссертации основные научные положения были

сформулированы в опубликованных автором статьях. Ряд выводов, сделанных в работе, нашел применение в практической деятельности автора.

Структура диссертационного исследования.

Структура диссертационного исследования обусловлена его предметом, целями и задачами. Диссертация состоит из Введения, трех глав, разделенных на шесть параграфов, и Библиографии.

Глава I. Защита прав и интересов акционеров в форме обязательного предложения

§1. Защита прав и интересов акционеров при приобретении контроля над компанией

Общепринятым является понимание поглощения как процесса приобретения крупных пакетов акций общества для установления контроля над ним2. Первостепенная цель для приобретателя при поглощении состоит не в обыденном осуществлении прав участия (например, получении дивидендов), а именно в аккумулировании достаточного количества акций для контроля над обществом и определения его дальнейшей судьбы.

Смена контроля (или его аккумулирование) над компанией может иметь как позитивные, так и негативные последствия для самого общества и его акционеров4. Среди позитивных последствий, как правило, выделяют вливание инвестиций, приход более эффективных менеджеров и иные5.

При смене контроля могут наступить и негативные последствия. В частности, целью лица, приобретающего контроль, может быть исключительно извлечение собственных выгод вместо развития бизнеса и увеличения прибыли

2 Термин «поглощение», естественно, не является юридическим, а имеет скорее экономические корни. Тем не менее, данный термин получил широкое распространение и активно используется представителями разных областей знания, в том числе, юристами.

3 Под «сменой контроля» понимается ситуация смены контролирующего субъекта в компании. Аккумулирование контроля имеет место в случае, если в компании до поглощения контроль не был сосредоточен у одного лица (группы лиц) и поглощающий субъект «собрал» контроль, скупив необходимое количество акций. В дальнейшем, если не указано иное, термин «смена контроля» будет использоваться в широком значении «приобретения», включающего как смену, так и аккумулирование.

4 См.: Andrews W. The Stockholder's Right to Equal Opportunity in the Sale of Shares // Harvard Law Review. 1965. Vol. 78. P. 517-518.

5 См., например: Grant J. Takeovers and the Market for Corporate Control // European Takeovers: The Art of Acquisition / ed. by J. Grant. London: Euromoney Books, 2005. P. 5-6; Mandelbaum A. Economic Aspects of Takeovers Regulation with Particular Reference to New Zealand // Takeovers, Institutional Investors and the Modernization of Corporate Law / ed. by J. Farrar. Oxford: Oxford University Press, 1993. P. 205-212.

компании. Например, контролирующий акционер нередко владеет ценной коммерческой информацией, которую может использовать в своих целях. Он также способен навязать обществу заключение сделок с другими компаниями, связанными с данным акционером, для получения прибыли в этих компаниях. Компания-цель может стать частью группы компаний приобретателя и выгодные бизнес проекты могут распределяться не в ее пользу6. Сам факт того, что лицо владеет контрольным пакетом в той или иной компании, может увеличивать его репутационный капитал7.

В зарубежной литературе по корпоративным финансам выгоды, которые может извлекать мажоритарий, получили название «частные выгоды контроля» («private benefits of control»)8. Такое название объясняется тем, что только контролирующий акционер имеет возможность извлекать такие выгоды, и при этом они не разделяются с другими (неконтролирующими) акционерами и самой компанией9. Более того, извлечение выгод мажоритарием может негативно отразиться на интересах остальных акционеров. Такое отрицательное влияние проявляется как прямо (снижение прибыли компании и, как следствие, уменьшение дивидендов), так и косвенно (падение рыночной стоимости акций)10.

6 См.: Davies P. The Notion of Equality in European Takeover Regulation // Takeovers in English and German Law / ed. by J. Payne. Portland: Hart Publishing, 2002. P. 24; Jennings N. Mandatory Bids Revisited // Journal of С о tp о rate Law Studies. 2005. Vol. 5. P. 42. Д.И. Дедов выделяет такие потенциальные негативные факторы, как трансфертное ценообразование, формирование специальных центров прибыли (см.: Дедов Д.И. Совершенствование правового режима поглощений в акционерном праве // Предпринимательское право. 2006. № 1. С. 10). В Германии с 1965 г. введено регулирование корпоративных групп (Konzernrecht), предусматривающее определенные механизмы защиты акционеров в случае встраивания компании-цели в группу мажоритария (см.: Hansen J. Mandatory Bid Rule - The Rise to Prominence of a Misconception // Scandinavian Studies in Law. 2003. Vol. 45. P. 178-179; Johannes A. et al. Public Company Takeovers in Germany. München: Beck, 2002. P. 61-63).

7 Примеры выгод, которые имеет возможность извлекать контролирующий акционер, см., например: Barclay М., Holderness С. Private Benefits from Control of Public Corporations // Journal of Financial Economics. 1989. Vol. 25. P. 371-395; Dyck A. and Zingales L. Private Benefits of Control: An International Comparison // The Journal of Finance. 2004. Vol. 59. P. 537-600.

8 См.: Dyck A. and Zingales L. Op. cit. P. 541.

9 См.: Sepe S. Private Sale of Corporate Control: Why the European Mandatory Bid Rule is Inefficient. Arizona Legal Studies Discussion Paper No. 10-29. 2010. P. 8 (цит. no: http://ssrn.com/abstract=1086321).

10 Снижение стоимости акций будет иметь место, как минимум, в краткосрочной перспективе как отражение риска экспроприации приобретателем (см.: Mitnick S. Cross-Border Mergers and Acquisitions in Europe: Reforming Eiarriers to Takeovers // Columbia Business Law Review. 2001. № 3. P. 710).

При приобретении контроля нельзя исключить наступление и иных негативных последствий. Смена менеджмента и стратегии бизнеса могут отрицательно сказаться на стоимости акций11 и, как следствие, на поведении неконтролирующих акционеров. Помимо этого деловая репутация нового

12 -г,

мажоритарного акционера может стать причинои негативной реакции рынка . В России нередки случаи злоупотребления правами либо откровенно незаконного поведения мажоритария.

Итак, указанные отрицательные последствия смены контроля прямо либо косвенно затрагивают права и интересы акционеров. Очевидной становится необходимость их защиты. Правовые способы и механизмы защиты могут быть различными. Нужно разделять общие и специальные средства защиты.

Так, можно повысить общую защиту акционеров и препятствовать чрезмерному извлечению частных выгод контроля или другим злоупотреблениям мажоритария13. Такую задачу, в частности, призваны решать институты крупных сделок и сделок с заинтересованностью, ограничивающие усмотрение контролирующего субъекта и поставленных им управленцев по распоряжению имуществом компании. Для нашей страны актуальной является разработка эффективной системы контроля за действиями и ответственности менеджмента и мажоритарного акционера перед миноритариями.

Однако есть необходимость и специальной защиты при замене одного контролирующего субъекта на другого. Достижение указанной цели возможно при применении специальных способов защиты прав и интересов акционеров. Одним из них в правовых системах многих стран мира является публичное предложение о приобретении акций компании. Указанный институт может принимать различные формы. Общеизвестным фактом является наличие двух

11 См.: Ibid.

12 См.: Jennings N. Op. cit. Р. 42.

13 Схожий аргумент см.: Weinberg on Take-overs and Amalgations. 2 ed. London: Sweet & Maxwell, 1967. P. 83.

глобальных моделей регулирования отношений по поводу приобретения крупных пакетов акций: либеральной американской и консервативной английской.

Специальный режим поглощений в США появился в 1968 г., когда вступил в силу Закон Уильямса (Williams Act), внесший изменения в Закон о фондовой бирже 1934 г.14 (далее — «Закон о бирже»). Приобретение крупных пакетов акций в CUT А осуществляется посредством направления тендерного предложения. В американском праве нет единого понимания термина «тендерное предложение»; законодательное определение отсутствует. Комиссия США разработала тест восьми факторов для установления того, является ли та или иная сделка тендерным предложением15, однако, суды восприняли это по-разному, что привело к появлению разногласий в судебной практике16 и отсутствию правовой

определенности.17 Если не вдаваться в детали, то тендерное предложение можно

18

определить как публичную оферту о приобретении акций публичной компании .

14 См.: Securities Exchange Act of 1934 (здесь и далее, если не указано иное, нормативные и ненормативные акты, а также решения судов США цит. по правовым базам http://www.westlaw.com и http://www.lexisnexis.c6m). Подробно об истории развития американского законодательства в сфере поглощений и его нынешнем состоянии, а также практике применения см.: Brown М. Takeovers: A Strategic Guide to Mergers and Acquisitions. 3 ed. New York: Aspen Publishers, 2010.

15 В деле Wellman v. Dickinson Комиссия США определила восемь факторов, свидетельствующих о том, что сделка является тендерным предложением, которые суд счел обоснованными и применил (Wellman v. Dickinson, 475 F. Supp. 73 (S.D.N.Y. 1979), affd on other grounds, 682 F.2d 355 (2d Cir. 1982), cert, denied, 460 U.S. 1069 (1985)).

16 Одни суды применяли данный тест, но не требовали наличия всех восьми факторов для установления того, что конкретная сделка является тендерным предложением. Вместо этого они определяли существенность отдельных факторов в условиях конкретного дела (Hoover Co. V. Fuqua Indus., Inc., [1979-1980 Transfer Binder] Fed. Sec. L. Rep. (CCH) 97, 107 (N.D. Ohio June 11, 1979)). Другие суды отказывались руководствоваться предложенным тестом. Например, в деле Brascan Ltd. v. Edper Equities Ltd. суд отказался применять тест, поставив под сомнение то, что этот анализ является должным и вообще допустимым толкованием закона (Brascan Ltd. v. Edper Equities Ltd., 477 F.Supp. 773, 789 (S.D.N.Y.1979)). А в деле Hanson Trust PLC v. SCM Corp. Апелляционный суд Второго округа заявил, что закрепление теста как обязательного для применения является одновременно глупым и ненужным. В ходе обсуждения суд отметил, что в зависимости от каждого конкретного случая данные факторы могут как иметь место, так и отсутствовать, и предложил в подобных ситуациях просто исследовать цель законодателя и определять, гарантирует ли закон защиту конкретному кругу лиц, права которых затрагиваются (Hanson Trust PLC v. SCM Corp., 774 F.2d 47 (2d Cir. 1985)).

Список литературы диссертационного исследования кандидат наук Попов, Александр Евгеньевич, 2012 год

Библиография.

Литература на русском языке.

1. Агарков М.М. Обязательство по советскому гражданскому праву // Избранные труды по гражданскому праву. Т. 1. М., 2002.

2. Агеев А. Новый порядок приобретения крупных пакетов акций // Слияния и поглощения. 2005. N 7-8.

3. Агеев А.Б. Поглощение компаний по праву Европейского Союза // Вестник ВАС. 2005. № 12.

4. Архипов Д.А. Принудительный выкуп голосующих акций - инструмент непропорционального ограничения прав миноритарных акционеров. Так ли это на самом деле? // Вестник ВАС. 2005. № 12.

5. Бабаев А.Б., Белов В.А. Учение о гражданском правоотношении // Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / под общей ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2008.

6. Бегаева A.A. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / под ред. Н.И. Михайлов. М.: Инфотропик Медиа, 2010.

7. Белов В.А. Вытеснение миноритарных акционеров: произвол «мажоров» или новый институт российского акционерного права? // Законодательство. 2005. № 2-3.

8. Габов A.B. Об основных проблемах применения правил поглощения акционерных обществ // Журнал российского права. 2007. № 9.

9. ГлушецкийА., Степанов Д. "Вытеснение" и "поглощение": практический комментарий к новой главе акционерного закона. М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2006.

Ю.Гомцян C.B. Правила поглощения акционерных обществ: сравнительно-правовой анализ. М.: Волтерс Клувер, 2010.

П.Гомцян C.B. Приобретение крупных пакетов акций открытых акционерных обществ: Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. М., 2009.

12.Гомцян C.B. Приобретение крупных пакетов акций открытых акционерных обществ: Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. М., 2009.

13.Гомцян C.B. Урегулирование конфликтов интересов в российском праве в рамках публичных поглощений // Предпринимательское право. 2009. № 1.

М.Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Пер. с англ. 3-е изд. М.: Альпина Бизнес Букс, 2007.

15.Гражданское право: учебник / под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. Ч. I. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 1997.

16.Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. М.: Статут, 2001.

17. Дедов Д. И. Совершенствование правового режима поглощений в акционерном праве // Предпринимательское право. 2006. № 1

18. Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. М.: Волтерс Клувер, 2007.

19.Добровольский В.И. Применение корпоративного права: практическое руководство для корпоративного юриста. М.: Волтерс Клувер, 2008.

20.Иоффе О.С. Развитие цивилистической мысли в СССР. Ч. 1 // Избранные труды по гражданскому праву. М., 2000.

21.Калашников Г.О. Правовое регулирование слияния и поглощения компаний по праву ЕС: Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. М., 2005.

22.Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008.

23.Ломакин Д.В. От корпоративного интереса через злоупотребление корпоративным правом к корпоративному спору // Корпоративный юрист. 2006. N2.

24.Мальцев А. Обязательное предложение в условиях аффилированности // ЭЖ-Юрист. 2007. № 7.

25.Молотников А.Е. Особенности приобретения крупных пакетов акций // Юрист. 2011. №2.

26.Одна из главных проблем в том, что инвесторы иногда читают газеты // Коммерсантъ. 24.06.2011 (цит. по: http://www.kommersant.ru/doc/1665871).

27.Паринов К.Ю. Понимание и соблюдение закона при поглощении акционерного общества // Вестник ВАС РФ. 2004. №11.

28.Попов А.Е. Обязательное предложение как средство защиты прав и интересов акционеров // Законодательство. 2011. № 7.

29.Попов А.Е. Особенности поглощения российских компаний, имеющих американских акционеров // Закон. 2011. № 3.

30.Попов А.Е. Поглощение посредством приобретения косвенного контроля // Законодательство. 2010. № 2.

31.Редькин И.В., Синенко А.Ю. Проблемы правового регулирования поглощения компаний в акционерном законодательстве и защиты прав меньшинства акционеров // Юридический мир. 1998. № 11-12.

32.Савчук С.П., Кадиков P.P. Добровольный и принудительный выкуп акций: практический комментарий к гл. XI.I ФЗ «Об акционерных обществах». Судебная практика. 2-е изд., доп. и перераб. М.: Акционерный вестник, 2008.

33.Санин К.С. Новые правила приобретения инвесторами крупных пакетов акций // Журнал российского права. 2006. N 9.

34.Свердлык Г.А. Гражданско-правовые способы сочетания общественных, коллективных и личных интересов: Учебное пособие / Отв. ред. О.А. Красавчиков. Свердловск: Изд-во Урал, ун-та, 1980.

35.Свердлык Г.А., Страунинг Э.Л. Защита и самозащита гражданских прав. Учебное пособие. М.: Лекс-Книга, 2002.

36.Степанов Д. О недостатках российского закона о поглощениях // Корпоративный юрист. 2006. № 6.

37.Телюкина М.В. О порядке и последствиях приобретения крупных (более чем 30%) пакетов акций АО // Хозяйство и право. 2005. N 10.

38.Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве. М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2002.

39.Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М.: Статут, 2009.

Литература на иностранных языках.

40.A Practitioner's Guide to Takeovers and Mergers in the European Union. Fifth Edition. London: City & Financial Publishing, 2008.

41. Andrews W. The Stockholder's Right to Equal Opportunity in the Sale of Shares // Harvard Law Review. 1965. Vol. 78.

42. Armour J. et al. The Evolution of Hostile Takeover Regimes in Developed and Emerging Markets: An Analytical Framework // Harvard International Law Journal. 2011. Vol. 52.

43.Barclay M., Holderness C. Private Benefits from Control of Public Corporations // Journal of Financial Economics. 1989. Vol. 25.

44.Bartos J. New Deal for US Investors in Foreign Markets // International Financial Law Review. 1991. Issue 7.

45.Bartos J., Wingerson M. US Shareholders in Foreign Bids - A New Approach? // International Financial Law Review. 1990. № 10.

46.Basnage J., et al. Cross-Border Tender Offers and other Business Combination Transactions and the U.S. Federal Securities Laws: an Overview // Business Lawyer. 2006. Vol. 61.

47.Basnage J. SEC Amends Cross-Border Business Combination Rules // Business Law International. 2009. Vol. 10.

48.Basnage J. US Cross-Border Tender Offers: First rulemaking since '99 // International Financial Law Review. 2008. № 27.

49.Baums T. The German Perspective // The Proposal for a 13th Company Law Directive on Takeovers: a Multi-Jurisdiction Survey: Part 1 / European Financial Services Law. ed. by E. Wymeersch. Vol. 3. 1996.

50.Baums T. The New Draft Proposal for a Directive on Takeovers - the German Perspective. 1996. (ijht. no: www.iura.uni-frankfurt. de/fb/fbO 1 / ifawz 1 /baums/Bilder_und_Daten/Arbeitspapiere/a1096.pdf).

51 .Berle A. "Control" in Corporate Law // Columbia Law Review. 1958. Vol. 58.

52.Berle A. The Price of Power: Sale of Corporate Control // Cornell Law Quarterly. 1965. Vol. 50.

53.Berle A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. New York: Transaction Publishers, 1933.

54.Bebchuk L. Efficient and Inefficient Sales of Control // Quarterly Journal of Economics. 1994. Vol. 109.

55.Bebchuk L. The Pressure to Tender: An Analysis and a Proposed Remedy // Delaware Journal of Corporate Law. 1987.

56.Bergstrom C. et al. Regulation of Corporate Acquisitions: A Law and Economics Analysis of European Proposals for Reform // Columbia Business Law Review.

1995. №2.

57.Bergstrom C., Hogfeldt P. The Equal Bid Principle: An Analysis of the Thirteenth Council Takeover Directive of the European Union // Journal of Business Finance & Accounting. 1997. Vol. 24.

58.Bohrer S. Lifting the Veil from the SEC's Cross-Border Rules // International Business Law Journal. 2006. № 5.

59.Bohrer S. The Application of U.S. Securities Laws to Overseas Business Transactions // Stanford Journal of Law, Business and Finance. 2005. Vol. 11.

60.Bolle C. A Comparative Overview of the Mandatory Bid Rule in Belgium, France, Germany and the United Kingdom. Baden-Baden: Nomos, 2008.

61.Bourtin J. United States Regulation of Foreign Takeovers // Tulane Law Review.

1996. Vol. 70.

62.Boyle A., Sykes R. Gore-Browne on Companies. 43 ed. 2 vol. Bath: Jordan & Sons, 1984.

63.Boyle A., Sykes R. Gore-Browne on Companies. 44 ed. 2 vol. Bath: Jordan & Sons, 1990.

64.Brown M. Takeovers: a Strategic Guide to Mergers and Acquisitions. 3 ed. New York: Aspen Publishers, 2010.

65.Brown M., et al. Protecting US Shareholders in UK Tender Offers // International Financial Law Review. 1998. Vol. 17.

66.Brown M., Bird P. SEC Rules on Cross-Border Offers and Rights Offerings // International Financial Law Review. 1999. № 12.

67.Burkart M., Panunzi F. Mandatory Bids, Squeeze-out, Sell-out and the Dynamics of the Tender Offer Process. ECGI - Law Working Paper No. 10/2003. 2003. (ijht. no: http://ssrn.com/abstractM-20940).

68.Bushner D. et al. Amended SEC Cross-Border Exemptions: Will You Exclude US Shareholders from Your Next European M&A Transaction? 2009. (uht. no: http://www.ashurst.com/doc.aspx?id_Content:::::4162).

69.Carron B., Davidoff S. Getting U.S. Security Holders to the Party: the SEC's Cross-Border Release Five Years On // University of Pennsylvania Journal of International Economic Law. 2005. Vol. 26.

70.Chaikin D. Fraud, Securities Laws and Extraterritoriality in the United States // Regulation of British Securities Industry / ed. by B. Rider. London: Oyez, 1979.

71.Chang K. Multinational Enforcement of U.S. Securities Laws: The Need for the Clear and Restrained Scope of Extraterritorial Subject Matter Jurisdiction // Fordham Journal of Corporate and Financial Law. 2003. Vol. 9.

72.Choi S., Guzman A. Dangerous Extraterritoriality of American Securities Law // Northwestern Journal of International Law and Business. 1996. Vol. 17.

73.Coffee J. Future As History: The Prospects for Global Convergence in Corporate Governance and Its Implications // Northwestern University Law Review. 1999. Vol. 93.

74.Coffee J. Racing towards the Top: The Impact of Cross-Listing and Stock Market Competition on International Corporate Governance // Columbia Law Review. 2002. Vol. 102.

75.Comment, Shareholders' Liability for Sale of Controlling Interest // The University of Chicago Law Review. 1955. Vol. 22.

76.Cooter R., Ulen T. Law & Economics. 5 ed. USA: Addison-Wesley, 2007.

77.Dannis J., Poling D. The New U.S./Canadian Multijurisdictional Disclousure System // Insights. 1991. Vol 5.

78.Dauner-Lieb B., Lamandini M. The New Proposal of a Directive on Company Law Concerning Takeover Bids and the Achievement of a Level Playing Field.

European Parliament Directorate-General for Research' Working Paper. 2002. (d;ht. no: www.ecgi.org/takeovers/documents/european/studv complaw en.pdf).

79.Davies P. Introduction to Company Law. New York: Oxford University Press, 2002.

80.Davies P. The Regulation of Takeovers and Mergers. London: Sweet & Maxwell, 1976.

81.Davies P. The Notion of Equality in European Takeover Regulation // Takeovers in English and German Law / ed. by J. Payne. Portland: Hart Publishing, 2002.

82.Davies P., Hopt K. Control Transactions // The Anatomy of Corporate Law: A comparative and Functional Approach / ed by Kraakman R. et al. 2 ed. New York: Oxford University Press, 2009.

83.DeMott D. Current Issues in Tender Offer Regulation: Lessons from the British // New York University Law Review. 1983. Vol. 58.

84.Dyck A. and Zingales. L. Private Benefits of Control: An International Comparison // The Journal of Finance. 2004. Vol. 59.

85.Elhauge E. The Triggering Function of Sale of Control Doctrine // The University of Chicago Law Review. 1992. Vol. 59.

86.Enriques L. The Mandatory Bid Rule in the Proposed EC Takeover Directive: Harmonization as Rent- Seeking? // Reforming Company and Takeover Law in Europe / ed. by G. Ferrarini et al. New York: Oxford University Press, 2004.

87.Enriques L. The Mandatory Bid Rule in the Takeover Directive: Harmonization Without Foundation? // European Company and Financial Law Review. 2004.

88.Farrar's Company Law. 3 ed. London: Buttersworths, 1991.

89.Farrar's Company Law. 4 ed. London: Buttersworths, 1998.

90.Ferrarini G. Share Ownership, Takeover Law and the Contestability of Corporate Control. OECD, Conference Proceedings. 2001. (ijht. no: http://ssrn.com/abstract=265429).

91.Fisch J. Imprudent Power: Reconsidering U.S. Regulation of Foreign Tender Offers // Northwestern University Law Review. 1993. Vol. 87.

92.Ganapol C. et al. Significant 2008 Regulatory Developments // Business Lawyer. 2009. Vol. 64.

93.Gorga E. Does Culture Matter for Corporate Governance? A Case Sudy of Brazil. 2003. Stanford Law and Economics Working Paper No. 257. 2003. (ijht. no: http://ssrn.com/abstract=410701).

94.Gower and Davies' Principles of Modern Company Law. 8 ed. London: Sweet & Maxwell, 2008.

95.Grant J. et al. Financial Tunnelling and the Mandatory Bid Rule // European Business Organization Law Review. 2009. Vol. 10.

96.Grant J. Takeovers and the Market for Corporate Control // European Takeovers: The Art of Acquisition / ed. by J. Grant. London: Euromoney Books, 2005.

97. Greene E. Regulation of Multinational Tender Offers // Insights. 1990. Vol. 4.

98.Greene E. Regulatory and Legislative Responses to Takeover Activity in the 1980s: the United States and Europe // Texas Law Review. 1991. Vol. 69.

99.Greene E., et al. Toward a Cohesive International Approach to Cross-Border Takeover Regulation // University of Miami Law Review. 1997. Vol. 51.

100. Greene E., Rinzler M. Lowering Barriers to Cross-Border Mergers and Acquisitions: The New US Regulations on Cross-Border Tender and Exchange Offers, Business Combinations and Rights Offerings // Cross-Border Mergers and Acquisitions and the Law / ed. by N. Horn. The Hague: Aspen Publishers, 2001.

101. Hall R. Mittal Is not Enough // International Financial Law Review. 2006. Vol. 25.

102. Hamilton R. Private Sale of Control Transactions: Where We Stand Today // Canada-United States Law Journal. 1988. Vol. 13.

103. Hansen J. Mandatory Bid Rule - The Rise to Prominence of a Misconception // Scandinavian Studies in Law. 2003. Vol. 45.

104. Hansen J. When Less Would Be More: The EU Takeover Directive in Its Latest Apparition // Columbia Journal of European Law. Vol. 9.

105. Hertig G., McCahery J. Company and Takeover Law Reforms in Europe: Misguided Harmonization Efforts or Regulatory Competition? // European Business Organization Law Review. 2003. Vol. 4.

106. Heyl D. Federal Courts Apply 'Morrison' Expansively // New York Law Journal. 2010. Vol. 244.

107. Hirsch A., Hertig G. Comments on Defensive Measures, the Regulation of Multinational Offerings and Mandatory Bids // European Takeovers: Law and Practice / ed. by K. Hopt, E. Wymeersch. London: Butterworths, 1992.

108. Hopt K. European Takeover Regulation: Barriers to and Problems of Harmonizing Takeover Law in the European Community // European Takeovers: Law and Practice / ed. by K. Hopt, E. Wymeersch. London: Butterworths, 1992.

109. Hopt K. Modern Company and Capital Market Problems: Improving European Corporate Governance after Enron // Journal of Corporate Law Studies. 2003. Vol. 3. Part 2.

110. Hurley M. International Debt and Equity Markets: U.S. Participation in the Globalization Trend // Emory International Law Review. 1994. № 2.

111. Javaras G. Equal Opportunity in the Sale of Controlling Shares: A Reply to Professor Andrews // University of Chicago Law Review. 1965. Vol. 32.

112. Jennings N. Mandatory Bids Revisited // Journal of Corporate Law Studies. 2005. Vol. 5.

113. Johannes A. et al. Public Company Takeovers in Germany. München: Beck, 2002.

114. Johnston AI. The City Take-over Code. New York: Oxford University Press, 1980.

115. Johnston An. Takeover Regulation: Historical and Theoretical Perspectives on the City Code // Cambridge Law Journal. 2007. Vol. 66.

116. Kahan M. Sales of Corporate Control // The Journal of Law, Economics, & Organization. 1993. Vol. 9.

117. Kaisanlahti T. The Finnish Perspective // The Proposal for a 13th Company Law Directive on Takeovers: a Multi-Jurisdiction Survey: Part 2 / European Financial Services Law. ed. by E. Wymeersch. 1997. Vol. 4.

118. Karmel R. Transnational Takeover Talk - Regulations Relating to Tender Offers and Insider Trading in the United States, the United Kingdom, Germany, and Australia // University of Cincinnati Law Review. 1998. Vol. 66.

119. Katz D. SEC Adopts Revisions to Cross-Border Transaction Exemptions: a Missed Opportunity (ijht. no: http://www.westlaw.com).

120. Kenyon-Slade S. Mergers and Takeovers in the US and UK: Law and Practice. New York: Oxford University Press, 2004.

121. Lander G. SEC Rules for Cross-Border Tender Offers, Exchange Offers, and Business Combinations // International Lawyer. 2002. Vol. 36.

122. Lee P. Takeover Regulation in the United Kingdom // European Takeovers: Law and Practice / ed. by K. Hopt, E. Wymeersch. London: Butterworths, 1992.

123. Lee P. Takeovers - the United Kingdom Experience // Takeovers, Institutional Investors and the Modernization of Corporate Law / ed. by J. Farrar. New York: Oxford University Press, 1993.

124. Levine I. Cross-border takeover bids in the United States // International Company and Commercial Law Review. 1994. Vol. 5.

125. Leyens P. A Framework for Adequate Shareholder Protection // European Business Law Review. 2001. Vol. 12.

126. Maguire J. Regulatory Conflicts: International Tender and Exchange Offers in the 1990s // Pepperdine Law Review. 1992. Vol. 19.

127. Mahoney P. Securities Regulation by Enforcement: an International Perspective // Yale Journal on Regulation. 1990. Vol. 7.

128. Mandelbaum A. Economic Aspects of Takeovers Regulation with Particular Reference to New Zealand // Takeovers, Institutional Investors and the Modernization of Corporate Law / ed. by J. Farrar. Oxford: Oxford University Press, 1993.

129. Marchetti P. The Italian Perspective // The Proposal for a 13th Company Law Directive on Takeovers: a Multi-Jurisdiction Survey: Part 1 / European Financial Services Law. ed. by E. Wymeersch. Vol. 3. 1996.

130. McCabe G. Extraterritorial Application of U.S. Securities Law in the Absence of Fraud Charges: Plessey v. GEC // Law and Policy in International Business. 1986. Vol. 18.

131. McCahery J., Vermeulen E. Does the Takeover Bids Directive Need Revision? TILEC Discussion Paper No. 2010-006. 2010. (iprr. no: http://ssrn.com/abstract=l 547861).

132. McKinney S. Doing Deals Under the SEC's Revised Cross-Border Tender Offer, Exchange Offer and Business Combination Rules // Securities Regulation Law Journal. 2009. Vol. 37.

133. Michalski P. Proposals on Cross-Border Rights, Offers, Tender Offers; New Form 20-F; and Developments under Regulation S. Practising Law Institute. 1151 PLI/Corp 499. 1999.

134. Mitnick S. Cross-Border Mergers and Acquisitions in Europe: Reforming Barriers to Takeovers // Columbia Business Law Review. 2001. Vol. 2001.

135. Mucciarelli F. Equal treatment of shareholders and European Union Law -Case note on the Decision "Audiolux" of the European Court of Justice // European Company and Financial Law Review. 2010. № 1.

136. Mucciarelli F. Exclusion of US-Holders in Cross-Border Takeover Bids and the Principle of Equality in Tender Offers // Uniform Law Review. 2009. Vol. 14.

137. Nahr C. Regulatory Conflicts in German-US Tender Offers // International Financial Law Review. 2002. № 7.

138. Ogowewo T. The Inequality of Equality in Takeovers // Journal of International Banking Law and Regulation. 2008. Vol. 23.

139. Papadopoulos T. The Mandatory Provisions of the EU Takeover Bid Directive and their Deficiencies // Law and Financial Markets Review. 2007. Vol. 1.

140. Paul M. Corporate Governance in the Context of Takeovers of UK Public Companies // Contemporary Issues in Corporate Governance / ed. by D. Prentice. New York: Holland, 1993.

141. Pearson C., Adams N. Mandatory and Voluntary Offers and their Terms // A Practitioner's Guide to the City Code on Takeovers and Mergers / ed. by M. Button, S. Bolton. 2005/2006 ed. London: City & Financial Publishing, 2005.

142. Perlmutter J. The New Rules on Cross-Border Tender and Exchange Offer, Business Combinations and Rights Offerings: Competition or Harmonization? // Michigan Journal of International Law. 2000. Vol. 22.

143. Prentice D. Take-over Bids and the System of Self-Regulation // Oxford Journal of Legal Studies. 1981. Vol 1.

144. Psaroudakis G. The Mandatory Bid and Company Law in Europe // European Company and Financial Law Review. № 4.

145. Reiter G. Recent SEC International Finance Initiatives // Journal of International Banking Law. 1991. Vol. 6.

146. Ryngaert C. Cross-Border Takeover Regulation: A Transatlantic Perspective // European Company and Financial Law Review. 2007. № 3.

147. Scott H. What is the United States Doing about the Competitiveness of its Capital Markets? // Journal of International Banking Law and Regulation. 2007. Vol. 22.

148. Sepe S. Private Sale of Corporate Control: Why the European Mandatory Bid Rule is Inefficient. Arizona Legal Studies Discussion Paper No. 10-29. 2010. (цит. no: http://ssrn.com/abstract=1086321).

149. Siems M. The Rules on Conflict of Laws in the European Takeover Directive // European Company and Financial Law Review. 2004. № 4.

150. Simpson S. et al. The Future of Takeover Regulation in Europe. Practising Law Institute. 1575 PLI/CORP 725. 2006.

151. Sjäfjell B. The Golden Mean Or a Dead End? The Takeover Directive in a Shareholder versus Stakeholder Perspective // European Company Law in Accelerated Progress / ed. by S. Bartman. Kluwer Law International. Alphen aan den Rijn, 2006. (цит. no: http://ssrn.com/abstract=866184).

152. Skog R. Does Sweden Need a Mandatory Bid Rule? A Critical Analysis. Amsterdam: SUERF, 1997.

153. Slaughter C. Rights Offerings, Takeovers and U.S. Shareholders: Part 2 // Company Lawyer. 2002. Vol. 23.

154. Stern Y. The Private Sale of Corporate Control: A Myth Dethroned // Journal of Corporation Law. 2000. Vol. 25.

155. Testa P. The Mandatory Bid Rule in the European Community and in Brazil: A Critical View. London School of Economics & Political Science Working Paper Series. 2006. (цит. no: http://ssrn.com/abstract=943089).

156. Uhrynuk M., Gordon J. A World Apart: a Comment on SEC Cross-Border Rights and Tender Offer Proposals // International Company and Commercial Law Review. 1992. Vol. 3.

157. Ventoruzzo M. Takeover Regulation as a Wolf in Sheep's Clothing: Taking U.K. Rules to Continental Europe // University of Pennsylvania Journal of Business Law. 2008. Vol. 11.

158. Ventoruzzo M. The Thirteenth Directive and the Contrasts Between European and U.S. Takeover Regulation: Different Regulatory Means, Not so Different (Political and Economic) Ends? Boconni Legal Studies Research Paper No. 0607. 2005 (uht. no: http://ssrn.com/abstract=819764).

159. Vranka L., Marolia D. The Evolution of R 14e-5 in Cross-Border Takeovers. Part 1: the US's Deferral to the Law of the Home Country // Journal of International Banking and Financial Law. 2010. № 1.

160. Vranka L., Marolia D. The Evolution of R 14e-5 in Cross-Border Takeovers. Part 2: A Survey of International 'Increase to Match' Provisions // Journal of International Banking and Financial Law. 2010. № 2.

161. Weinberg on Take-Overs and Amalgations. 2 ed. London: Sweet & Maxwell, 1963.

162. Weinberg on Take-overs and Amalgations. 2 ed. London: Sweet & Maxwell, 1967.

163. Weinberg on Take-overs and Mergers. 3 ed. London: Sweet & Maxwell, 1971.

164. Weinberg and Blank on Takeovers and Mergers. 4 ed. London: Sweet & Maxwell, 1979.

165. Weinberg and Blank on Takeovers and Mergers. 5 ed. London: Sweet & Maxwell, 2005.

166. Wymeersch E. Do We Need a Law on Groups of Companies? // Capital Markets and Company Law / ed. by K. Hopt, E. Wymeersch. New York: Oxford University Press, 2003.

167. Wymeersch E. European Takeovers: The Mandatory Bid // Butterworths Journal of International Banking & Financial Law. 1994.

168. Wymeersch E. The Affects of the Regulation of Securities Markets on Company Law within the EEC // European Company Laws: A Comparative Approach / ed. by R. Drury, P. Xuereb. Aldershot: Dartmouth, 1991.

169. Wymeersch E. The Mandatory Bid: A Critical View // European Takeovers: Law and Practice / ed. by K. Hopt, E. Wymeersch. London: Butterworths, 1992.

170. Wymeersch E. The Mandatory Take-Over Bid // International Business Law Journal. 1991.