Мировой опыт слияний и поглощений: общие закономерности и национальные особенности: на примере РФ тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 08.00.14, кандидат экономических наук Комольцев, Юрий Андреевич

• Комольцев, Юрий Андреевич
• кандидат экономических наук
• 2009

Оглавление диссертации кандидат экономических наук Комольцев, Юрий Андреевич

Введение.

1. Теоретические аспекты слияний и поглощений.

1.1 Содержание понятий «слияние и поглощение» компаний.

1.2. Типология и сравнительный анализ.

1.3. Цели и мотивы слияний и поглощений.

1.4. Механизм слияния и поглощения компаний. 46 1.5 Последствия слияния и поглощения компаний. 52,

2. Сравнительный анализ страновых различий международных слияний и поглощений компаний.

2.1. Этапы развития слияний/поглощений в России и в мировой практике.

2.2. Правовое регулирование сделок слияний/поглощений.

2.3. Формы финансирования слияний и поглощений.

2.4. Механизм защиты компаний от поглощений.

3. Слияния и поглощения в России на современном этапе.

3.1. Современные тенденции в процессах слияний и поглощений.

3.2. Трансграничные сделки слияний и поглощений. 143 3.3 Отраслевая структура сделок по слияниям и поглощениям. 152 3.4. Перспективы слияний и поглощений при присоединении России к ВТ0.155 Заключение. 176 Список использованных источников. 183 ПРИЛОЖЕНИЕ А.

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Мировой опыт слияний и поглощений: общие закономерности и национальные особенности: на примере РФ»

Общемировые дискуссии о роли слияний и поглощений в современной экономике, о различных формах государственного регулирования данных процессов, начавшиеся более 100 лет назад, сохраняют свою актуальность и в начале XXI века. Это связано, во-первых, с количественной динамикой сектора: мировой объем сделок слияний и поглощений в 2004 году составил 1,7 трлн. долл. США, в 2005 году - 2,9 трлн. долл. США, в 2006 году - 3,7 трлн. долл. США. Объем слияний и поглощений в мире в 2007 году поставил новый рекорд, достигнув $4,64 трлн. (прирост в 25% относительно 2006 года). Число объявленных сделок возросло с 33,4 тыс. до 35,6 тыс.1 Эта динамика позволила аналитикам компании KPMG высказать пока оправдавшееся предположение о достижении в 2007 г. максимума в мировом объёме слияний и поглощений.2 Действительно, в первом полугодии 2008 г. этот объем сократился почти на треть по сравнению с первым полугодием 2007 г. - до 1,86 трлн. долл,. а в целом за 2008 г. - до 2,5 трлн. долл., по данным агентства Bloomberg, (до $3,33 трлн. по данным Dealogic и до $ 2,9 трлн. по данным агентства Thomson Reuters3 ), т.е. до 53% от уровня 2007 г4. При этом в Европе за первое полугодие 2008 г. сокращение составило 40%, в США - 30%. В Азии (без Японии), напротив, в указанный период, отмечен рост до рекордного уровня в 311,2 млрд. долларов.5 Причина спада - разразившийся мировой кризис ликвидности, в результате которого многие инвесторы, специализирующиеся на корпоративных выкупах, не могут обеспечить долговое финансирование сделок по приобретению активов. Рекордным в 2008 г. стало число отозванных сделок - 1362 (Dealogic).

Российский объем слияний и поглощений за последние годы также показывал динамичный рост объемов: стоимость всех сделок слияний и поглощений в российской экономике в 2004 году составила 22,8 млрд. долл., в 2005 году - 32,5 млрд. долл., в 2006 году - 42,3 млрд. долл., в 2007 году Зарубежный М&А-обзор: итоги 2007 года // Слияния и поглощения. - 2008. - №1-2 - С. 85-87.

2 Ведомости, 2007, 17 июля, с.З.

3 Коммерсантъ, 2009, 16 февраля.

4 Бочкарева Т. Не до покупок. // Ведомости, 2009, 12 января.

5 Эксперт, 2008, № 27 (7 - 13 июля) 2008 г., с.5.

1 N составила 122,14 млрд. долл. Но в отличие от тенденции к сокращению в первом полугодии 2008 г. российский объем сделок за 7 месяцев 2008 г. вырос на 16,1% (против января - июля 2007 г), до 62,8 млрд. долл.", Однако, в последующие 5 месяцев мировой финансовый кризис обвалил-его и в России. Такая задержка явилась следствием действия следующих факторов. Во-первых, кризис ликвидности в экономике России наступил позже, чем в странах Европы и США. Во-вторых, долгожданное завершение раздела активов крупных российских предпринимателей Михаила Прохорова и Владимира Потанина принесли рынку о в общей сложности 7,35 мррд. долл. (что составило заметно больше половины общей суммы транзакций в мае 2008 г.). Так же реформирование РАО «ЕЭС России» в 2008 году принесло рынку М&А несколько миллиардов долларов.

Объем сделок в России в 2008 г. упал на 36,5% - до $77,55 млрд. (в 2007г. -$122,16 млрд.),4что в целом соответствует приведённой выше общемировой динамике. Число сделок сократилось почти на 22% - до 380.

Однако логика дальнейшего развития уже сформировавшихся и вновь создаваемых групп компаний вызывают повышенный интерес иностранных инвесторов к российскому рынку, что следует из резко возросшего в 2007 г. притока ПИИ в Россию. Это позволяет говорить о будущем восстановлении объемов слияний и поглощений в нашей стране5, поскольку велика макроэкономическая значимость сделок по слиянию и поглощению.

В условиях глобализации возникает острая потребность меж/наднационального регулирования, в том числе и области слияний и поглощений, которое наиболее эффективно тогда, когда происходит определенная гармонизация

1 Богданова С.Ю. Экспансия российского бизнеса за рубежом. // Банковское дело, 2008, № 9, с.9; Слияния и поглощения, 2008, № 9, с.81.(По данным Dealogic - в 2007 г. $172,3 млрд)

2 Слияния и поглощения, 2008, № 9, с.81.

3 Слияния и поглощения, 2008, № 7-8 (65-66), с.85. Второй максимальный показатель за полгода. Олег Кривошеее.

4 Малыхин М. Обратный отсчет. // Ведомости, 2009, 13 февраля, с. A3. Данные М&А - Intelligence журнала «Слияния и поглощения». Минимальная стоимость учтённых сделок - $ 5 млн.

5 Данные за первое полугодие 2008 г. о Прямых иностранных инвестициях в экономику России пока противоречивы. Госстат говорит об их падении на 30%, в то время как Центральный банк России говорит об их росте на 21,4%. (Кашин В. Минус 30%.-Ведомости, 2008, 18 августа, с.З.) Столь существенные расхождения, по нашему мнению, не могут объясняться только расхождением методик расчёта ПИИ указанными ведомствами, как полагает В.Кашнн, а требует специального изучения. регулятивных институтов. В настоящее время в США, ЕС (прежде всего в Германии), а также в России1 обозначилась тенденция по разработке новых правовых норм, которые регулировали бы ПИИ в эти страны, что, несомненно, связано с возросшей инвестиционной активностью новых игроков. Так, например, 60% всех сделок М&А с участием немецких компаний в 2007 году были трансграничными.

Также следует отметить изменчивость исследуемых процессов. Виды конкретных форм и инструментов проведения сделок слияний и поглощений с течением времени существенно видоизменяются, а во многом и усложняются, что характерно и для российской экономики. Соответственно, система государственного регулирования данной области должна отвечать меняющимся экономическим реалиям. Тем самым проблемы институционально-правового обеспечения и оперативного государственного регулирования, вне зависимости от страновых моделей, актуальны всегда.

Кроме того, остаются актуальными и очень востребованными конкретные методики управления процессами слияний и поглощений при проведении этих сделок хозяйствующими субъектами. Вместе с тем в настоящий момент имеется дефицит научных работ, монографий, исследований в области слияний и поглощений с учетом специфики России, которые носили бы прикладной характер.

Соответственно, сфера слияний и поглощений - а точнее, ее эффективное и динамичное функционирование - в каком-то смысле является и неким макроэкономическим индикатором эффективного функционирования экономики и ее институтов. С точки зрения государственного (макроэкономического и институционального) регулирования, в свою очередь, данная сфера нуждается в комплексном регулировании, которое должно опираться на инструментарий целого ряда функциональных направлений экономической политики.

1 7 мая 2008 г. в России вступил в силу федеральный закон № 57 - ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства». Закон регулирует отношения, связанные с приобретением иностранными инвесторами или группой лиц акций/долей в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны и безопасности государства, или с установлением контроля нам ними.

Современная экономическая литература содержит значительный объем теоретических и эмпирических работ, посвященных анализу отдельных аспектов процессов слияний и поглощений. Различные аспекты развития российских слияний и поглощений анализировались в работах таких российских специалистов, как Авдашева С.Б., Владимирова И. Г., Гвардии С.В, Ивашковская И., Игнатишин Ю.В., Ионцев М.Г., Капусткин В.И., Кокушкина И.В„ Радыгин А.Д., Рудык Н.Б., Семенкова Е.В., Степаненко А., Сутырин С.Ф„ Томилина Э., Трофименко О.Ю., Чекун И.В, Чиркова Е.В., др. Среди зарубежных исследователей необходимо в первую очередь указать работы таких авторов, как Брэйли М., Вестерфилд Р., Галпин Т., Гохан П., Депамфилис Д., Десаи А., Майерс С., Мертон Р., Хэндон М., и др. Проблемы государственного регулирования слияний и поглощений в России наиболее полно исследуются в работах Авдашевой С.Б., Радыгина А.Д., Энтова P.M., Шмелёвой H.A.

Вместе с тем данная сфера остается одной из наиболее противоречивых и сложных для исследования. Это касается как оценок мотивов и эффективности сделок в данной области, так и долгосрочных экономических последствий для участников и выработки оптимального инструментария государственного регулирования и прикладных операций на микроуровне.

Применительно к условиям становления корпоративного контроля в России наиболее дискуссионными или малоизученными остаются такие вопросы, как направления дальнейшего реформирования системы государственного регулирования, возможности использования тех или иных элементов зарубежного законодательства, инфраструктура процессов слияний и поглощений и взаимосвязь процессов корпоративного контроля с эффективностью функционирования экономики в целом, унификация процедур реорганизации хозяйствующих субъектов после юридического завершения слияний и поглощений. При этом в отечественной экономико-правовой литературе практически отсутствуют исследования мировых процессов по слиянию и поглощению комплексного характера, предусматривающие систематизацию комплекса целей, причин и мотивов осуществления данных сделок, проводящие взаимосвязанный анализ макроэкономических процессов, системы государственного и международного регулирования рассматриваемыми процессами.

Объектом диссертационного исследования является нефинансовые компании в российской и мировой экономики.

Предметом исследования - процессы слияний и поглощений в нефинансовом (реальном) секторе российской и мировой экономики.

Целью настоящего исследования является выявление общих закономерностей и национальных особенностей слияний и поглощений на основе мирового и российского опыта.

Для реализации данной цели в работе были поставлены следующие задачи:

• систематизация существующих определений и теоретических подходов к слияниям и поглощениям;

• определение основных целей, мотивов, последствий слияний и поглощений, а также механизмов защиты компаний от поглощений в российской и мировой практике;

• выявление основных этапов слияний и поглощений в России и в мире в целом;

• оценка особенностей правового регулирования процессов слияний и поглощений в российской и зарубежной практике;

• выявление особенностей механизмов защиты компаний от поглощений и форм финансирования рассматриваемых процессов в России и в других странах;

• оценка современных тенденций в процессах слияний и поглощений в России с учетом отраслевой структуры и особенностей трансграничных сделок;

• определение перспектив слияний и поглощений при её присоединении к ВТО.

Теоретическую и методологическую основу исследования составили основные положения экономической теории (в частности, теория стратегии компаний Харилло X. Карлос, теория волн Н.Д.Кондратьева, теория гордыни Ричарда Ролла, теория синергии), исследования отечественных и зарубежных специалистов по мировой экономике в области прямых иностранных инвестиций, трансграничных сделок слияний и поглощений, а также рекомендации международных экономических организаций, прежде всего, ЮНИДО и ВТО, экспертные оценки и разработки российских и иностранных экономистов, аналитические отчеты.

В качестве источников использовались законодательные акты Российской Федерации, нормативные документы министерств и ведомств, в качестве аналитической и статистической информации использовались публикации в журналах «Слияния и поглощения», «Рынок ценных бумаг», «Менеджмент в России и за рубежом». В работе также использовалась информация годовых отчетов по слияниям и поглощениям (PriceWaterhouseCoopers, UNCTAD, KPMG), а также аналитических агентств Mergermarket и Dealogic, российские периодические издания «Ведомости», «Коммерсант», «Эксперт», и другие.

Научная новизна исследования заключается в следующем:

• Выявлены национальные особенности развития процессов слияний и поглощений в России по сравнению с другими странами.

• С учетом современных реалий проведена периодизация и сравнение международных и российских процессов слияний и поглощений, выделены этапы их развития.

• На основе сравнения законодательств 4-х стран (США, Германии, Китая, России) выявлены особенности Российского законодательства, регулирующего сделки М&А, по сравнению с другими странами и предложены пути его совершенствования.

• Показаны особенности влияния мирового экономического кризиса на процессы слияния и поглощения в некоторых странах.

• Выявлены возможные последствия присоединения России к ВТО на развитие процессов слияний и поглощений, предложены рекомендации по регулированию данных процессов на этапе присоединения нашей страны к этой организации.

Практическая значимость диссертационной работы состоит в том, что при рассмотрении экономических и институциональных особенностей российских слияний и поглощений выявляется целый ряд особенностей (в том числе в формах и методах проведения сделок) вызванных состоянием переходной экономики. Применительно к институционально-экономическим условиям России и других бывших социалистических стран с такими явлениями проблемы эффективного функционирования и регулирования сферы слияний и поглощений приобретают особую значимость по мере завершения приватизационных процессов, интенсификации перераспределительных процессов в сфере прав собственности, становления тех или иных моделей фондового рынка, развития корпоративных интеграционных процессов, актуализации потребностей антимонопольного регулирования экономики. Результаты диссертационного исследования позволяют выявить те аспекты регулирования М&А в РФ, которые необходимо усовершенствовать. В работе дается ряд рекомендаций по регулированию исследуемых процессов на этапе присоединения нашей страны к ВТО. Материалы диссертационного исследования могут быть использованы при подготовке и чтении курсов по МЭО, антимонопольному регулированию, регионализации и глобализации.

Диссертация состоит из введения, 3-х глав, заключения, списка использованной литературы, который включает 120 наименования, в т.ч. 22 на иностранных языках, 7 приложений, списка обозначений и сокращений. Работа проиллюстрирована рисунками, схемами и таблицами, позволившими более полно описать суть излагаемых проблем.

Заключение диссертации по теме «Мировая экономика», Комольцев, Юрий Андреевич

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Подводя итоги исследования, и давая оценку места России в мировом секторе слияний и поглощений необходимо отметить, что место, занимаемое Россией, в данной секторе пока характеризуется небольшим количественным показателем (доля России в трансграничных сделках составляет порядка 2%)'. Однако при этом, наша страна имеет наиболее высокие темпы роста. На фоне же других пост социалистических стран Восточной Европы и бывших стран СССР Россия занимает первое место. Кроме этого положение РФ в мировом секторе слияний и поглощений позволяет сделать следующие выводы:

1. Мировой опыт корпоративного управления доказывает, что рост является неотъемлемой частью жизненного цикла компании и важной составляющей успеха ее развития. В процессе своего развития компания достигает этапа, когда ее менеджмент должен принять решение о необходимости внешнего роста. Одним из источников внешнего роста компании являются прямые иностранные инвестиции, привлекаемые в одной из трёх форм - создание нового предприятия (или green field), либо создание совместного предприятия (joint venture), либо слияние или поглощение уже существующих предприятий (merges and acquisitions, или М&А).

В работе поддерживается точка зрения тех экономистов, которые полагают, что М&А являются одним из вариантов реализации стратегии транснационализации бизнеса.

2. Как показывает мировая практика, слияния и поглощения компаний стали органичной частью современной экономики. Данное явление впервые было отражено в трудах американских экономистов и ученых еще в конце XIX века, и на протяжении минувшего столетия динамичный, подверженный цикличности процесс глобализации мировой экономики сопровождался волнообразным развитием явления слияний и поглощений. При этом происходил количественный и качественный рост рынка, совершенствовался инструментарий реализации сделок по слиянию и поглощению. Всплеск слияний и поглощений начался с конца 80-х годов, а во второй половине 90-х их динамика приобрела трансграничный характер.

3. Существуют определенные различия в толковании понятий «слияния и поглощения компаний» в зарубежной теории и практике, и в российском законодательстве. В связи с этим в работе осуществлена систематизация возможных подходов к определению слияний и поглощений.

4. Слияния и поглощения представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают также смену контроля над предприятием, что возможно также произвести через портфельные, а не только прямые инвестиции. Поэтому в узком понимании под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В широком понимании термин «слияния и поглощения», тождественен формам передачи корпоративного контроля и включает в себя следующие операции: слияние, поглощение, приобретение, присоединение, LBO (выкуп акций заемными средствами), МВО (выкуп акций менеджментом компании), враждебное поглощение, изменение структуры собственности, "обратное слияние" (создание публичной компании без IPO), выделение и продажа бизнес-единицы (spin-off) и другие сделки по переходу прав собственности.

5. Среди мотивов слияний и поглощений можно выделить: 1) Синергетические'. операционную и финансовую экономию, увеличение суммарной массы прибыли, не облагаемой налогом, покупку активов компании путем скупки ее акций. Они ведут к росту котировок акций фирм, участвующих в сделке и росту благосостояния акционеров. 1) Ценностно-нейтральные: они возникают из-за неправильной оценки синергетического эффекта и затрат на его достижение и могут привести как к росту, так и к снижению курсов акций.

2) Агентские: по личным мотивам топ-менеджеров или для диверсификации их рисков. Они уменьшают благосостояние акционеров, уменьшая курсы их акций.

В большинстве случаев слияния и поглощения ведут к увеличению курсов акций поглощаемых компаний. В диссертации приводится недавний пример более, чем пятикратного роста котировок акций Volkswagen в результате начатого его поглощения компанией Porshe. Сверхдоходность их акций при поглощении достртгает в среднем 30% и мало зависит от мотива слияния.

Сверхдоходность акций поглощающих фирм в среднем равна нулю. При этом акции растут лишь в половине случаев (если мотив - синергия), а в половине - падают (если мотив "агентский"). Таким образом, слияния и поглощения почти всегда создают ценность для акционеров поглощаемых компаний и приблизительно в половине случаев (если мотив - синергия) - для акционеров поглощающих компаний (котировки акций компаний-участниц растут). Выгоды от поглощений достаются в основном акционерам поглощаемых компаний.

6. В диссертации показано, что среди проводимых в последнее время сделок по слияниям/поглощениям доля неудачных, неэффективных, приводящих впоследствии к распаду объединенной компании достигает 70%. С точки зрения диссертанта, данное обстоятельство свидетельствует не столько о слабой проработке и подготовке компаний к М&А, сколько о том, что сделки проводились не только в интересах самих компаний, но также и в интересах их организаторов и консультантов, т.е. о наличие агентской проблемы М&А.

7. Волны слияний и поглощений традиционно соответствуют стадиям экономического роста, В США, в частности, с 1897г. по 2006 г. можно выделить 6 волн. В условиях России исследователи пока не пришли к однозначному толкованию волн слияний поглощений. Одни учёные (Зухурова Л.И., Новикова И.Я.) фактически выделяют 4 этапа: 1989 - 1995 приватизация госпредприятий; 1995 - 1998 - получение над ними контроля; 1998 - 2003 горизонтальные слияния; 2003 - 2008 - горизонтальные и вертикальные слияния. Другие исследователи (Радыгин А.Д., ЭнтоЬ P.M.,. Шмелева H.A. и Черезов A.B., Рубинштейн Т.Б) говорят о трёх этапах: .1991 - 1998 -приватизационный; 1999 - 2003 - посткризисный бум; 2003 - 2007 - этап реорганизации и подъёма. Диссертант склоняется ко второй точке зрения, как более обоснованной, поскольку, например, приватизация госпредприятий и означает установление контроля над ними. Несомненно, однако то, что со средины 2008г. (а в мировой экономике - годом раньше) в процессах слияния и поглощения наблюдаются количественные и качественные признаки нового этапа, обусловленного мировым экономическим кризисом.

8. Переход контроля над компанией к новому владельцу — сложный процесс, затрагивающий интересы широкого круга лиц. Он чрезвычайно долгий и дорогостоящий и это одна из причин того, что во многих странах осуществляется правовое регулирования сделок по слиянию и поглощению компаний. В диссертации дан критический анализ правовых документов некоторых стран. В частности, в России, где контроль экономической концентрации до недавнего времени опирался на два закона — Закон РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22 марта 1991 г. № 948-1 и Закон РФ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг» от 23 июня 1999 г. № 117-ФЗ, 29 апреля 2008 года появился третий закон, имеющий отношение к непосредственному регулированию в России сферы М&А - Федеральный закон Российской Федерации N 57-ФЗ г. « О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», который установил количественные границы ограничений для иностранных инвесторов для 42 стратегических видов деятельности. Проведя критический анализ этого документа, диссертант пришёл к выводу, что определённые его положения нуждаются в существенной доработке.

Так, в п.2.10 ст.8 содержится требование о предоставлении проекта бизнес-плана хозяйственного общества в соответствии с предполагаемым видом или видами деятельности. Но в международной юридической практике до сих пор не было случаев, чтобы международные регуляторы оценивали бизнес-планы претендентов на покупку акций стратегических предприятий. Так, сайт Комитета по иностранным инвестициям США (CFIUS) не содержит требования к соискателю об обязательном представлении подобного документа. И это вполне логично, поскольку его содержание законодательно не определено даже для национальных компаний какой-либо страны. Поэтому объективно разобраться, выполняет ли компания его позиции весьма сложно, если вообще возможно. В связи с этим диссертант полагает, что данное положение о бизнес-плане следует исключить из текста данного закона при его дальнейшем совершенствовании.

9. Рынок М&А с участием российских компаний по отношению к ВВП России в 2007 году составил около 10%, что более в два раза превысило аналогичный показатель в 2006 году (4,5%) и впервые перекрыл значение, достигнутое в западных станах. Так, в развитых странах отношение объема М&А к ВВП - 6-7%; желательный уровень в развивающейся экономике - 8-10%.1 Таким образом, можно сказать, что размеры рынка в России достигли уровня, соответствующего мировым тенденциям. Это соответствие проявилось и в период кризиса, когда российский рынок, хоть и с определённым запозданием, сократился примерно на Уз, как и мировой.

Однако, по некоторым характеристикам его можно отнести к рынкам развивающихся стран, где большинство сделок носит скорее локальный, внутристрановый, чем международный характер.

С другой стороны российский рынок М&А - это рынок типичной страны с переходной экономикой, для которого характерна неустойчивая динамика роста. Так, за 2007 год было заключено 132 трансграничных сделки с участием

1 Зайков А. Рекордные итоги 2007 года на рынке М&А: 12 тренд-маркеров // Слияния и поглощения. - 2008. - №1-2. -С. 10-13. российских компаний (83 in-out сделки на общую сумму $17,09 млрд. и 49 сделок out-in на $10,61 млрд.1) В общей стоимости слияний и поглощений доля трансграничных сделок составила 22,17%. Для сравнения в 2006 году состоялась 64 out-in сделки на сумму $3,7 млрд. и 106 сделки in-out на $8,7 о млрд. В общей сумме доля подобных операций достигла 35,4%, Всё свидетельствует о том, что, несмотря на рекордные показатели 2007г., российскому сегменту мирового рынка М&А предстоят качественные изменения с подключением к нему помимо нефтяной отрасли, где он уже давно сформировался, других отраслей, где эти процессы ещё только активизируются (например, ритейла).

10. Основная проблема слияний и поглощений после присоединения России, а также некоторых других стран к ВТО состоит в согласовании экономико-правовых механизмов регулирования этих сделок, действующих в России и рекомендованных ВТО. Кроме того, по мере повышения международной конкурентоспособности российских компаний, страны-члены ВТО принимают нормы, в той или иной степени ограничивающие слияния или поглощения их компаний компаниями стран, только приходящих на этот рынок. Однако такие ограничения, как полагает диссертант, противоречат принципам свободного рынка, провозглашаемые документами ВТО. В связи с этим анализом в диссертации также предлагаются изменения некоторых положений российских нормативных актов, в том числе Федерального закона № 57 - ФЗ от 29 апреля 2008 г. с целью укрепления международных конкурентных позиций российских компаний.

11. Вступление России в ВТО может принести как ряд положительных результатов, так и ряд негативных последствий. Для снижения силы и количество негативных последствий, а так же для снижения рисков национальной безопасности, в качестве рекомендаций присоединение России к

1 Зайков А. Рекордные итоги 2007 года на рынке М&А: 12 тренд-маркеров // Слияния и поглощения. - 2008. - №1-2. С. 10-13.

2 Браславская М., Путнлин Д. Итоги 2006 года на рынке М&А: реванш частного бизнеса // Слияния н поглощения. -2007,- №1-2.-С. 17-27.

ВТО, автор считает, что необходимо унифицировать с мировой практикой нормативно-правовую базу. А именно: Внести изменения в ГК РФ, для того, чтобы унифицировать определения «слияния и присоединение» с мировой практикой, (см.гл.1); Доработать законодательную базу контроля за экономической концентрацией в России (к примеру ввести общепринятые в мире критерии для необходимости получения разрешения ФАС на сделку, основываясь на показателях, связанных с объемом продаж на рынке, по аналогии с США) (см. п.2.2); Обеспечить прозрачность и усовершенствовать правовую базу в области корпоративного контроля, ужесточить контроль за действиями предприятий со стороны ФСФР, вплоть до уголовной ответственности (см. п. 2.4.); Повысить прозрачность судебной системы с целью защиты компаний от недружественных поглощений (см. 2.4); Доработать список и формы документов предоставляемых для государственной регистрации юридических лиц; повышение уровня квалификации сотрудников правоохранительных органов в области охраны прав ИС; приведение законодательства в соответствие с международными стандартами.

12. Влияние разворачивающегося мирового экономического кризиса на рынок М&А пока может быть прослежено лишь фрагментарно. В частности, в диссертации отмечается, падение капитализации ряда компаний (в том числе — российских), что может способствовать росту числа сделок по слиянию и поглощению компаний, но не общего объёма рынка М&А.

Так же в некоторых странах, например в Японии, растёт объём трансграничных сделок и неожиданных поглощений, как, например, поглощение Volkswagen значительно меньшей его по активам компанией Porshe.

Список литературы диссертационного исследования кандидат экономических наук Комольцев, Юрий Андреевич, 2009 год

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный Закон РФ от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая): Федеральный Закон РФ от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ.

3. Об акционерных обществах: Федеральный Закон РФ от 2.6 12. 1995 г. № 208-ФЗ.

4. Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений. Федеральный закон РФ в ред. от 02.01.2000 № 22-ФЗ.

5. О соглашениях о разделе продукции. Федеральный закон в ред. Федеральных законов от 07.01.99 № 19-ФЗ, от 18.06.01 № 75-ФЗ.

6. О валютном регулировании и валютном контроле. Федеральный закон Российской Федерации от 10 декабря 2003 г. N 173-Ф3.

7. Об иностранных инвестициях в Российской Федерации: Федеральный Закон РФ от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ.

8. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный Закон РФ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ.

9. Об оценочной деятельности в Российской Федерации: Федеральный Закон РФ от 29 июля 1998 г. N 135-Ф3.

10. О защите конкуренции на рынке финансовых услуг: Федеральный закон от 23 июня 1999 г. N 117-ФЗ с изменениями от 30 декабря 2001 г.

11. О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках: Федеральный Закон РФ от 22 марта 1991 г. N 948-1.

12. О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства: Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 57- ФЗ.

13. Порядок формирования и ведения Реестра хозяйствующих субъектов,имеющих на рынке определенного товара долю более 35 процентов. Утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 февраля 1996 г№ 154.

14. Авдашева С.Б. Антимонопольный контроль слияний и присоединений // Экономический вестник Ростовского государственного университета. 2004. -№ 3. -С. 110-124.

15. Авдашева С.Б., Розанова Н.М. Вертикальные ограничения в российской экономике. М.: ТЕИСД998. - С. 68.

16. Авдашева С. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства. // Вопросы экономики, 2007, №1,с.9 8-111.

17. Александров В. Конец эпохи кредитной экспансии, основанной на долларе как международной резервной валюте // Слияния & Поглощения, 2009, 1-2 (71-72), с.74-76

18. Базоев С. Мировой бизнес: эпоха слияний и поглощеий.// Рынок ценных бумаг, 1999, № 1, с. 39 42.

19. Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений. // Управление компанией, 2001, -№ 2.

20. Бобина М.А., Грачёв М.В. Международный бизнес: Стратегия альянсов. -М.: Дело, 2006.

21. Боди 3., Мертон Р. Финансы. Киев: Вильяме, 2001.

22. Бушуева О. Чиновники дали добро // Ведомости. 15 августа 2003. - С. А1

23. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. Пер. с англ. Н.

24. Барышниковой М.: ОЛИМП-БИЗНЕС, 2004. - с.,861-865

25. Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом: Все о теории и практике управления бизнесом, финансами, кадрами. 1999. №1. - С. 27 - 48.

26. Владимирова И. Г. Организационные формы интеграции компаний // Менеджмент в России и за рубежом. 1999. -№6. С. 113-129

27. Винслав Ю.Б., Дементьев В.Е., Мелентьев А.Ю., Якутии Ю.В. Развитие интегрированных корпоративных структур в России.//Российскийэкономический журнал. 1998. №11-12. - С. 28

28. Ван Хорн Дж. Основы управления финансами. М.: Финансы и статистика, 2003.

29. Гвардии C.B., Чекун И.Н. Финансирование слияний и поглощений в России. М.: БИНОМ, Лаборатория знаний, 2006.

30. Гвардии C.B., Чекун И.Н. Слияния и поглощения: эффективная стратегия для России. СПб., ПИТЕР, 2007.

31. Генске М. Механизмы финансирования слияний и поглощений: международный опыт // Слияния & Поглощения. 2003. № 9. С. 88-93.

32. Грейм Д., Крюгер Ф., Зайзель С. К победе через слияние. Пер. с англ. / М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. 252 с.

33. Грейсберг Л. Европейский рынок слияний и поглощений: текущее состояние // Вестник Стратегического управления. Информационно-аналитическое издание. 2005. -http://vestnikma.ru/confluence/4225.ll.2005.

34. Грязнов А.Г. Финансово Кредитный Словарь. - М., Финансы и статистика, 2002.- 1168 с.

35. Добинс Р., Паркинсон К. Слияние и поглощение компаний. В кн.: Финансовое планирование и контроль: Пер. с англ. Под ред. М.А. Поукока и А.Х.Тейлора. М.: ИНФРА-М, 1996, с. 417 - 436.

36. Дынкии А., Соколов А. Интегрированные бизнес-группы в российской экономике // Вопросы экономики. 2002. № 4.

37. Зайков А., Кривошапов О. Две России одного года // Слияния & Поглощения, 2009, 1-2 (71-72), с. 9-19

38. Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации бизнеса. М. : Альпина Паблишер, 2001.

39. Иваненко В. Перспективы привлечения прямых иностранных инвестиций при вступлении России в ВТО. // Вопросы экономики, 2003, № 10, с. 27 -33.

40. Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: уровень корпоративного контроля // Интернет-издание.ОААР.1Ш.2007.http://www.gaap.ru/biblio/corpfin/fusion/021.asp.

41. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия и тактика, финансы. -СПб., Питер, 2005. 208 с.

42. Ионцев М.Г. "Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл" М.,Ось-89, 2003 г.

43. Карпухина Е.А. Мотивы заключения сделок слияния и поглощения // ЭЛИТАРИУМ Центр дистанционного образования. 2006. http://www.elitarium.m/2006/12/04/motivyzaMjuchenijasdelokslijanijaipo gloshhenija.html

44. Клепач А., Яковлев А. Роли крупного бизнеса в современной российской экономике (комментарий к докладу Всемирного банка) // Вопросы экономики. 2004. № 8. - С. 41.

45. Кокушкина И.В. Международные инвестиционные отношения в системе мирохозяйственных связей. СПб.: Наука, 2005. 230 с.

46. Кривенький Правовое регулировние международных экономических отношений. М.: Дашков и К0, 2006.

47. Крыжановский В.Г. Реструктуризация предприятия. — М.: Издательство ПРИОР, ИВАКО Аналитик, 1998. С. 3.

48. Кузнецов П. Российские предприятия: корпоративное управление / Кузнецов П. Горобец Г. Фоминых А. М.: ГУ-ВШЭ, 2002. - С. 28-78.

49. Леонов Р. «Враждебные поглощения» в России: опыт, техника проведения и отличие от международной практики // Рынок ценных бумаг. 2000. № 24. -С. 35-39.

50. Ленский Е. В. Корпоративный бизнес. Мн.: «Армита-Маркетинг, Менеджмент», 2001. - С. 61.

51. Ленский Е.В. Финансово-промышленные группы Российской Федерации: полученный опыт и прогностические тенденции дальнейшего развития / Е.В. Ленский, В .А. Цветков. М.: Планета, 1999. - С. 177.

52. Ливенцев H.H., Лисоволик Я.Д. Актуальные проблемы присоединения России к ВТО. М.: ЗАО "Издательство "Экономика ", 2002. - 383 с.

53. Ливенцев H.H., Костюнина Г.М. Международное движение капитала. (Инвестиционная политика зарубежных стран): Учебник. М.: Экономисте», 2004. - 368 с.

54. Львов Ю.А. Управление акционерным обществом в России / Львов Ю.А., Русинов В. М., Саулин А. Д., Страхова O.A. -М.: ОАО "Типография "НОВОСТИ", 2000.

55. Мировая экономика на пороге нового тысячелетия. Доклады участников международной научно-практической конференции. / Под ред. Н.П.Кузнецовой и С.Ф.Сутырина. СПб.: ОциЭМ, 2003. - 198 с.

56. Никитенко H.A. Явления слияний и поглощений в России и странах ЦВЕ -Рост продолжается // Вестник Финансовой Академии. 2004. Выпуск 3(31). - http://vestnik.fa.ni/3(31 )2004%5С 10.html.

57. Никонова И.А. Ценные бумаги для бизнеса. Как повысить стоимость компании с помощью IPO, облигационных займов и инвестиционных операций. М.: Альпина Бизнес Букс, 2006, гл. 8.

58. Пайк Р., Нил Б. Корпоративные финансы и инвестирование. — 4-е изд./ Пер. с англ. СПб.: Питер, 2006. - 784 с.

59. Пирогов А.Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика // Менеджмент в России и за рубежом. 2001. №5.

60. Покровский В., Савицкий К. Мир слияний и поглощений // Рынок Ценных Бумаг. 2000. № 19. -С. 34.

61. Пригожин Н. Слияния и поглощения в России // Вестник Стратегического управления. Информационно-аналитическое издание. 2005. http://yestnikma.ru/confluence/1002.07.2005 02.07.2005.

62. Радыгин А.Д, Энтов P.M., Шмелева H.A. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе / Институт Экономики Переходного Периода / Научные труды. 2002. -Вып. 43.

63. Росс С., Вестрефилд Р., Джордан Б. Основы корпоративных финансов. М.: Лаборатория базовых знаний, 2000.

64. Рудык Н.Б., Семенкова Е. В. Рынок корпоративного контроля: слияния,жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2000.

65. Рудык Н.Б. Конгломеративные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов.: Учеб-практич. пособие. М.: Дело, 2005. -224 с. 19.

66. Рыбин Е.В. Слияния и поглощения банков в России как фактор экспансиииностранного банковского капитала. // Деньги и кредит.-2007.-№2.-С.37-42.

67. Савинская H.A., Мизгулин Д.А., Питернов В.И.Слияния банков. М.: Изд. Дом «Руда и металлы», 2001. - 272 с.

68. Савчук C.B. Анализ основных мотивов слияний и поглощений // Менеджмент в России и за рубежом. 2002. №5

69. Смыков В.В. Конкурентные преимущества стратегических альянсов // Евразийский международный научно-аналитический журнал. Проблемы современной экономики. 2007. № 1(9).

70. Соколова. A.A. Слияния и поглощения компаний в России в конце XX-начале XXI в.: Тенденции и перспективы // Вестник СПбГУ. 2005. Серия 5 - Выпуск 2.

71. Слободчикова М. Правовые проблемы сделок слияния и поглощения // Рынок ценных бумаг. 2005. -№ 6 (285) С. 50-54.

72. Степаненко А. Механизмы финансирования сделок по враждебному поглощению // Рынок Ценных Бумаг. 2001. № 11. -С. 19.

73. Супян Н.В. Слияния и поглощения как инструмент конкурентной борьбы ТНК: опыт Германии.// Российски внешнеэкономический вестник, 2007, № 4, с.8 13.

74. Томилина Э. Дело / Слияния и поглощения: ценность оценки // TOPMANAGER журнал для руководителей. 2005. http://www.top-manager.ru/?a= 1 &id=681

75. Торговая политика и значение вступления в ВТО для развития России и стран СНГ: руководство. / Под ред. Дэвида Г. Тарра. М.: Издательство «Весь мир», 2006 - 588с.

76. Чиркова Е.В. Как оценить бизнес по аналогии. М.: Альпина Паблишер, 2005.

77. Хмыз О. Инвестиционные стратегии многонациональных корпораций // Рынок ценных бумаг, 2006, № 20.

78. Шура А.П. Слияния и поглощения: Путеводитель по рынку профессиональных услуг. М.: Альпина Паблишер. 2004.

79. Якутии //Российский экономический журнал. 1998. № 11-12. - С. 36-38.

80. Bradley М., Desai A., Kim Е. The Rationale Behind Interfirm Tender Offers: Information or Synergy? // Journal of Financial Economics. 1983. -№ 2. -p. 195.

81. Best Mergers and Acquisitions Deals. Largest M&A Deal in Russia in 1999 // Global Finance. 2000. -№ 2. -p. 39.

82. Burch T. R. Locking Out Rival Bidders: The Use of Lockup Options in Corporate Mergers // Journal of Financial Economics, 2001, 60 (1), April, -p. 103-141

83. Caplen, В., Currie, A., Lee, P. Deals of the year. Trend setting and ground breaking // Euromoney. 2000. -№ 2. -p. 18-19.

84. Champlin D. P., Knoedler J. T. Restructuring by Design: Government's Complicity in Corporate Restructuring // Journal of Economic Issues, 1999, 33(1), March, -p.41

85. Creswell J. Would You Give This Man Your Company? // Fortune, 2001, may 28, -p. 127-129

86. Fahrholz, B. Neue Formen der Untemehmensfinanzierung. Muenchen.: Verlag C.H.Beck, 1998. -p. 56

87. Field L. C., Karpoff J M. Takeover Defenses of IPO Firms // Journal of Finance, 2002, 57 (5), -p. 1629-1666

88. Frank R., Sidel R. Firms that Lived by the Deal in the 1990s Now Sink by the Dozens // Wall Street Journal, 2002, June 6, -p. A1

89. Garten J. E. As Business Goes Global, Antitrust Should Too // Business Week, 2000, November 13, -p.38

90. Graham J. R., Lemmon M. L., Wolf J. G. Does Corporate Diversification

91. Destroy Value? // Journal of Finance, 2002, 57 (2), -p. 695-720

92. Jensen M.C. Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance and Takeovers// American Economic Review. 1986. №.2.

93. Kelly, J., Cook, C., Spitzer, D. Unlocking shareholder value: the keys to success. Mergers & Acquisitions: A Global Research Report // KPMG. 1999. № 11. -p. 3.

94. Linn S. C., Switzer J. A. Are Cash Acquisitions Associated with Better Post Combination Operating Performance Than Stock Acquisitions // Journal of Banking and Finance, 2001, 25 (6), June, -p.1113-1138

95. Maksimovic V., Phillips G. M. The Market for Corporate Assets: Who Engages in Mergers and Asset Sales and Are There Efficiency Gains // Journal of Finance, 2001, December, -p. 332-355

96. Roll R. The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers // Journal of Business. 1986.-№ 2.-p. 197-216.

97. Schlingemann F. P., Stulz R. M., Walking R. A. Divestitures and The Liquidity of the Market for Corporate Assets // Journal of Financial Economics, 2002, 64 (1).

98. Schweiger D. M. M&A Integration: Framework for Executives and Managers. New York: McGraw-Hill, 2002.

99. Schwert W. Hostility in Takeovers: In the Eyes of Beholder // Journal of Finance, 2000, 55 (6), December, -p.2599-2640

100. Song H., Walking R. A. Abnormal Returns to Rivals of Acquisitions Targets: A Test of the Acquisitions Probability Hypothesis // Journal of Financial Economics, 2000, 55 (2), -p. 439-457

101. Weston, J. Fred, Copeland, Thomas E. Managerial Finance, 9th ed. Los Angeles.: Academic Press, 1998. -p. 851.

102. Признаки классификации Слияния и поглощения компаний

103. Национальная принадлежность объединяемых компаний1. Национальные слияния1. Транснациональные слияния

104. Рисунок А.4 Классификация основных типов слияний и поглощений

105. В качестве примера всеобъемлющей интеграции можно привести компанию «ЛУКойл», которая обладает всеми признаками интеграции на основе единого технологического цикла нефтяного комплекса \1. Добыча нефти

106. Когалымнефтегаз Лангепаснефтегаз

107. Урайнефтегаз Нижневолжскнефть Пермьнефть Астраханьнефть Калининградморнефть

108. Охват производства Охват производствасырья («назад») компонентов (комбинирование)

109. Пермьнефтеоргсинтез Волгоградский НПЗ

110. Охват системы сбыта («вперед»)

111. Реализация нефти и нефтепродуктов

112. Адыгея НП, Волгоград НП, Челябинск НП, Пермь НП, Астрахань НП, Абадзех НП,

113. Вологда НП, Киров НП, Краснодар НП, ЛУКойл-Сочи, ЛУКойл-ЮГ, ЛУКойл-Кубань,

114. ЛУКойл-Кавминводы, ЛУКойл-Северный Кавказ, ЛУКойл-Ставрополь, ЛУКойл-Владикавказ, ЛУКойл-Нальчик, ЛУКойл-Дагестан, ЛУКойл-Ингушетия, ЛУКойл-Аркгика-Танкер

115. Рисунок Б.5 Вертикальная интеграция на примере компании «ЛУКойл»

116. Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений. // Управление компанией, 2001, -№ 2.

117. Классификация возможных целей М&А.1. Защитныеоиск возможностей роста за счёт:1Лзбав№ННЯ от конкурентов (покупка и захват долен рынка)1. Инвестиционные

118. Получение корпорациями, инвесторами и менеджерами возможностей:1. Скупать недооцененные

119. Приобрести антициклические илибалансирующие портфельные активы

120. Использовать управленческие навыки

121. Инвестировать излишки наличности1. Информационные

122. Улучшение уровня корпоративного информационного обеспечения о:

123. Технологиях и затратах поставщиков Предпочтениях потребителей собственной продукции

124. Инструмент конкурентной стратегии

125. Создание устойчивых преимуществ повышение барьеров выхода на рынок для потенциальных конкурентов с помощью:

126. ООО «Новые Эффективны* Технологии*. 8с« права защищены.

127. Рисунок В.6 Классификация возможных целей М&А