Корпоративный контроль реализации стратегии организации тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 08.00.05, кандидат наук Никифорова, Эльвира Гумаровна

• Никифорова, Эльвира Гумаровна
• кандидат наук
• 2014

Оглавление диссертации кандидат наук Никифорова, Эльвира Гумаровна

Содержание

Введение

Глава 1. Теоретические основы организации корпоративного контроля

1.1. Основы организации корпоративного контроля

1.2. Реализация корпоративного контроля на основе Performance 25 Management

1.3. Ключевые показатели исполнения стратегии как инструмент 34 формирования отчетности в рамках корпоративного контроля

47

Глава 2. Анализ организации корпоративного контроля в России и за

рубежом

2.1. Обзор концепций организации корпоративного контроля за рубежом

2.2. Специфика функционирования органов корпоративного контроля в 54 России

2.3. Особенности формирования отчетности в области устойчивого 68 развития компаний в России и за рубежом

Глава 3. Совершенствование организации корпоративного контроля

3.1. Концепция реализации корпоративного контроля на основе 86 принципа непрерывности

3.2. Методические рекомендации для проведения анализа

непрерывности деятельности компаний

3.3. Апробация внедрения инструментов корпоративного контроля

Заключение

Список использованных источников

Приложения

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Корпоративный контроль реализации стратегии организации»

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. Проблема реализации корпоративного контроля занимает одно из ведущих мест в развитии компаний Российской Федерации (РФ), Республики Татарстан (РТ) и зарубежных стран. Кризис 2008-2009 гг. показал, что существующие системы контроля оказались неэффективными. Множество компаний прекратили свое существование, другие разрабатывали и применяли антикризисные меры. Поэтому первостепенной задачей контроля нам представляется анализ и сохранение непрерывности деятельности в рамках реализации общей стратегии компании.

Понятие «корпоративный» мы будем использовать в первую очередь в аспекте «объединения» целей функционирования для исполнения стратегии, которое также актуально и для государственных структур. В большинстве случаев действующие органы контроля в крупных компаниях перешли из плановой экономики, их создание и функционирование закреплены в нормативных документах, но они не удовлетворяют потребностям всех заинтересованных лиц компании. Внешний и внутренний контроль в основном не пересекаются между собой, так как принято считать, что выполняются в различных интересах собственников и менеджеров компании. В условиях глобализации бизнеса необходимо менять данную точку зрения, поскольку количество заинтересованных сторон компании увеличивается, как и степень их влияния на компанию.

Необходимо учитывать и то, что институт корпоративного контроля в современной российской действительности рассматривают в основном в качестве юридического права владения акциями компании, тогда как за

рубежом корпоративный контроль используется как эффективный инструмент

«

современного менеджмента.

Для успешного функционирования института корпоративного контроля необходимо тщательно разработать систему его регулирования, как на государственном уровне, так и на уровне самих компаний, чтобы органы и инструменты его реализации не базировались на субъективном подходе

руководителя или сотрудников компании. Должен действовать четко сформулированный алгоритм внедрения корпоративного контроля и единый подход к выбору органа, осуществляющего данный вид контроля. Следует уделять особое внимание также инструментам, способствующим эффективной реализации корпоративного контроля. Именно при соблюдении этих условий можно будет проследить эффективность данного института для отрасли, региона и страны в целом.

Таким образом, можно утверждать, что проблема корпоративного контроля остается актуальной в отечественной практике и требует дальнейших разработок в этой области.

Степень изученности темы. Анализ экономической литературы показывает, что в науке управления проблемам контроля уделяется большое внимание. При этом они находят отражение как в ранних работах по общему менеджменту середины прошлого века (А.Файоль, Г.Эмерсон, Г. Форд, П.Друкер и т.п.), так и в более поздних трудах авторов (М.Мескон, А.И.Орлов, П.В. Шеметов, JI.B. Дорофеева, О.С. Виханский).

Определенный опыт в части теоретического анализа корпоративного контроля накоплен в отечественной экономической науке. Среди них можно выделить работы Д.И.Степанова, Т.Г. Долгопятовой, А.Лысенко, Т.А.Корнеевой, X. Ш. Муллахметова, Т.А.Козенковой, С.Б. Авдашева, В.В. Голиковой, А.А.Яковлева.

Среди научных работ в области корпоративного и стратегического менеджмента в РТ можно выделить работы следующих авторов: И.Р.Гафуров, Е.Н.Кулик, М.Р. Сафиуллин, А.А.Свирина, А.Н.Булатов.

Изучением и разработкой инструментов корпоративного контроля занимались: П. Друкер (Management by Objectives , 1954 г.); Стюарт Штерн (Система управления на основе показателя EVA, (начало 1990-х гг.)); К. Мак-Найр, Р. Линч и К. Кросс (Пирамида эффективности компании (1990 г.)); Л. Мейсел (Модель стратегических карт, 1992 г.); К. Роберте и П. Адаме (Система

оценки эффективности деятельности и роста, 1993 г.); Д.Нортон и Р.Каплан

(Система сбалансированных показателей (1992 г.)) и другие.

Концепция управления и контроля на основе стейкхолдерского подхода

прослеживается в трудах зарубежных авторов Michail Kagioglou, Rachel Cooper,

Joachim Kuhn, Francesco Perrini, Antonio Tencati.

Наибольшее развитие получили методологические аспекты систем ССП и

KPI, которым уделено внимание в исследованиях как зарубежных, так и

отечественных авторов: Г.Л.Гантт, Р.Каплан и Д.Нортон, Д.Парментер,

Е.Ветлужских, А.Клочков, А.Мироненко, Г.Крок.

В работе были использованы аналитические материалы и

социологические опросы в области функционирования органов корпоративного

1 2

контроля крупнейших аудиторских фирм - KPMG и PwC, а также Университета менеджмента и бизнес-администрирования, г.Москва.

Однако среди представленных работ в научной литературе почти не встречаются исследования, посвященные концепции реализации корпоративного контроля на основе непрерывности деятельности компании, алгоритму выбора органа корпоративного контроля и единого подхода к использованию инструментов его реализации.

Цель и задачи исследования. Цель диссертационного исследования состоит в обосновании теоретических подходов, разработке методических и практических рекомендаций по реализации корпоративного контроля.

Цель обуславливает необходимость постановки и последовательного решения следующих логически связанных задач:

исследовать и развить теоретические основы организации корпоративного контроля как приоритетного направления в управлении компанией, обеспечивающего устойчивое развитие организации;

представить анализ существующих подходов к организации корпоративного контроля за рубежом;

1 Аббревиатура в названии компании состоит из первых букв фамилий основателей независимых бухгалтерских фирм, вошедших в состав KPMG

2 PricewaterhouseCoopers (Прайсуотерхаускуперс) — крупнейшая в мире международная сеть компаний, предлагающих профессиональные услуги в области консалтинга и аудита

- предложить авторскую концепцию реализации корпоративного контроля на основе принципа непрерывности;

- выявить специфику функционирования органов корпоративного контроля в России и особенности формирования отчетности в области устойчивого развития компаний;

описать четкий алгоритм выбора органа, осуществляющего корпоративный контроль;

- сформировать и обосновать авторские методические рекомендации для проведения анализа непрерывности деятельности компаний;

- представить апробацию внедрения инструментов корпоративного контроля в коммерческой и государственной организациях.

Объектом диссертационного исследования выступают органы и инструменты корпоративного контроля для реализации стратегии организации.

Предметом исследования являются управленческие отношения, возникающие в процессе реализации корпоративного контроля в организации.

Предметная область исследования соответствует Паспорту номенклатуры специальностей научных работников ВАК РФ и находится в рамках специальности 08.00.05 - Экономика и управление народным хозяйством: 10. Менеджмент: п. 10.15.- Внешняя и внутренняя среда организации, Сбалансированная система показателей как инструмент реализации стратегии организации. Процесс построения сбалансированной системы показателей (ССП). Преимущества и недостатки применения ССП в российских условиях; п. 10.17. - Формы и методы корпоративного контроля. Роль и влияние стейкхолдеров на организацию. Социальная и экологическая ответственность бизнеса.

Теоретическую и методологическую основу диссертационного исследования составили научные труды отечественных и зарубежных ученых, классиков менеджмента. Исследование основывается на системном подходе с применением методов: абстрактного мышления, историко-логического,

монографического, социологического, сравнительного и системного анализа, декомпозиции и др.

Информационную основу исследования составили данные финансовой и статистической отчетности крупнейших компаний РФ и РТ; законодательные и нормативные акты РФ и РТ, методологические материалы, инструкции, разработки, проекты Федеральной таможенной службы и Татарстанской таможни, материалы периодической печати, ресурсы сети Интернет.

Научная новизна результатов исследования состоит в определении подходов к разработке практических рекомендаций по реализации корпоративного контроля как современного направления в области менеджмента и позволяет обеспечить синтез стратегических целей и устойчивого развития всей компании в целом.

Научная новизна подтверждается следующими полученными в ходе исследования научными выводами и результатами, выносимыми на защиту:

- представлено авторское определение корпоративного контроля на основе стейкхолдерского подхода. Выявлено, что задача структурирования пространства интересов связана с пониманием состава стейкхолдеров и уровня их влияния на исполнение стратегии компании. Поэтому методически верным будет разделить сначала всех стейкхолдеров по однородным кластерам (п. 10.17. Паспорта специальности 08.00.05).

предложен концептуальный подход объединения органов корпоративного контроля в единый орган - комитет корпоративного контроля. Также разработана авторская структура комитета корпоративного контроля (одно- или двухуровневая), основополагающей функцией которого является создание корпоративной отчетности. Описан алгоритм выбора данного комитета, что позволило обосновать необходимость государственной поддержки, способствующей развитию корпоративного контроля не только на уровне компаний (п. 10.17. Паспорта специальности 08.00.05);

разработано и обосновано авторское содержание системы корпоративной отчетности. Предлагается модель раскрытия корпоративной

отчетности разделить на два компонента: финансовую и инициативную отчетность. Инициативная отчетность может строиться на базе КР1 (п. 10.15. Паспорта специальности 08.00.05);

разработаны методические рекомендации для создания автоматизированной программы в области проведения анализа непрерывности деятельности компаний в рамках реализации корпоративного контроля. Методические рекомендации включают систему финансовых и нефинансовых КР1. Выводы также автоматизированы (для этого были проанализированы все возможные варианты сочетаний формулировок). Проверка непрерывности деятельности компании проводится за три года и включает в себя определение динамики функционирования. В ходе апробации автоматизированной программы в рамках написания данной диссертации выполнен анализ отчетности следующих компаний: ОАО «Торгово-финансовая компания Камаз», ОАО «Камазтехобслуживание», ОАО «КАМАЗ-Дизель» (10.15. Паспорта специальности 08.00.05);

- предложено определять ключевые показатели исполнения стратегии (далее - КР1) как инструмент корпоративного контроля, состоящий из набора показателей в разрезе интересов стейкхолдеров компании, при сравнении динамики которых можно судить об эффективности исполнения стратегии. Рекомендовано использовать ССП на стратегическом уровне, а КР1 на оперативном, но не исключено использовать последнюю как самостоятельную методику корпоративного контроля (п. 10.15. Паспорта специальности 08.00.05);

- в диссертации предложен портфельный метод выбора адекватной системы КР1 в зависимости от двух факторов: технологии разработки показателей КР1 (по целям или бизнес-процессам) и возможности привязки целей к отдельному структурному подразделению (интеграция/дезинтеграция). Кроме того, оптимизирована Матрица, определяющая коллективный вклад (на уровне отдела) в реализацию общей стратегии компании. Апробированы три подхода к формированию системы КР1. Целевой декомпозиционный метод для составления инициативной отчетности в ОАО «Татэнергосбыт» (результаты

диссертации внедрялись при участии в НИР по теме: «Разработка стратегии развития организации ОАО «Татэнергосбыт»), целевой интеграционный и процессный замкнутый - в качестве инструмента корпоративного контроля в рамках реализации проекта «Методика совершенствования системы управления Татарстанской таможни путем внедрения ключевых показателей эффективности» с анализом «Матрицы участия в исполнении стратегии». Это доказывает универсальность используемого инструмента корпоративного контроля и возможность его внедрения и в государственных органах (п. 10.15. Паспорта специальности 08.00.05).

Теоретическая и практическая значимость работы заключается в возможности использования научно обоснованных выводов и рекомендаций при выборе органа корпоративного контроля и предоставлении отчетности для основных стейкхолдеров компании руководителями и специалистами компаний, представителями органов власти различных уровней. Теоретические положения и прикладная реализация позволят оптимизировать процесс внедрения органа и инструментов корпоративного контроля, повысить эффективность контроля и управления компании в целом.

Результаты исследования имеют большое значение и будут полезны не только в процессе реализации корпоративного контроля, но и в системе общего менеджмента на предприятиях различных отраслей промышленности, а также могут быть применимы и в государственных структурах.

Ряд положений диссертационной работы может быть использован преподавателями, аспирантами и студентами высших учебных заведений, а также при повышении квалификации руководителей и специалистов в компаниях различных отраслей.

Апробация результатов исследования. Разработке проблемы исследования предшествовала научно-практическая и методическая работа, которая осуществлялась автором с 2009 г. в качестве участника Проектов: «Концепция формирования системы оплаты труда персонала высших учебных заведений на основе системы сбалансированных показателей и ключевых

показателей эффективности» (КГФЭИ, 2009г.), «Анализ матрицы ключевых показателей эффективности ООО «ФПГ «Симург» (2009г.), «Внедрение ключевых показателей эффективности деятельности в организацию управления Татарстанской таможней» (20 Юг), «Разработка стратегии развития ОАО «Татэнергосбыт» (2010-2011г).

Разработка материалов лекций и участие в проведении курсов повышения квалификации по темам: «Оптимизация системы управления организацией на основе технологии разработки KPI» (Приволжское таможенное управление, 2010г.), «Определение непрерывности деятельности компании на основе KPI для отчетности 2011г.» (Курсы повышения квалификации для бухгалтеров и аудиторов компании ФПЭО «Аудэкс», 2011-2012гг.).

На основе результатов диссертационного исследования в соавторстве с Палей Т.Ф. разработано методическое содержание курса «Корпоративный контроль», который планируется использовать в учебном плане магистерской программы «Корпоративное управление» по направлению «Менеджмент» в Институте управления, экономики и финансов КФУ.

Основные выводы и положения работы приняты к рассмотрению для внедрения в Татарстанской таможне и в ОАО «Татэнергосбыт», частично используются в ОАО «КАМАЗ» и ЗАО «АКК «Аудэкс» (одной из крупнейших аудиторских компаний Поволжья).

По теме диссертации издана монография, опубликовано 12 статей и тезисов, в том числе, 4 статьи в изданиях, рекомендованных ВАК РФ.

Структура диссертации. Работа состоит из введения, трех глав, заключения, библиографии и приложений. Содержит 30 таблиц, 19 рисунков, 43 приложения. Общий объем работы 236 страниц. Библиографический список включает 118 источников.

Глава 1. Теоретические основы организации корпоративного контроля

1.1. Основы организации корпоративного контроля

Система контроля за деятельностью предприятия сложилась к началу XX века. Впервые контроль как функцию управления выделил теоретик и практик менеджмента Анри Файоль. В 1914 г. он обосновал концепцию непрерывности управленческого процесса, характеризующегося взаимосвязанными функциями [99, с.143].

По мнению классиков становления науки об управлении М.Х.Мескона, М.Альберта и Ф.Хедоури, контроль для многих людей означает, прежде всего, ограничение, принуждение, отсутствие самостоятельности. Они дают следующее определение контролю - это процесс обеспечения достижения организацией своих целей [72,с.390].

Рассмотрим модель процесса контроля, предложенную М.Х.Месконом, М.Альбертом и Ф.Хедоури (Приложение 1). Они считают, что в процессе контроля есть три четко различимых этапа: выработка стандартов и критериев, сопоставление с ними реальных результатов и принятие необходимых корректирующих действий [72, с. 406]. Данная схема может применяться только в небольших компаниях, так как с появлением крупных корпораций данный процесс затрагивает не только руководство и сотрудников компании, но и многих других заинтересованных лиц.

В настоящее время под контролем как функцией менеджмента понимается вид управленческой деятельности с целью удержания организации на выбранной траектории развития посредством сравнения показателей деятельности с установленными стандартами и принятия необходимых мер при отклонениях [16, с.52].

Д. Котуа дает следующее определение контроля - это возможность определять результаты управленческой деятельности компании [66, с.ЗЗ].

С ростом компаний усложняются функции менеджмента, в том числе и контроль, поэтому всё чаще начинает использоваться термин «корпоративный

контроль». Выявление и учет преимуществ и недостатков организации корпоративного контроля является, с нашей точки зрения, необходимым

условием успешной работы по созданию концептуального базиса

i

исследования.

По мнению таких ученых как С.Б. Авдашева, В.В. Голикова, Т.Г. Долгопятова, A.A. Яковлев, результаты изучения национальной модели корпоративного контроля представляют немалый вызов. Начиная с пионерных работ, объясняющих структуру акционерной собственности в России (А.Д.Радыгин, Р.М.Энтов), зафиксировано две характеристики национальной модели: высокая концентрация собственности и совмещение собственности и управления в качестве реакции на слабость инструментов защиты прав собственности акционеров [9, с. 18].

А. Лысенко говорит о том, что понятие корпоративного контроля многогранно, и одним из проявлений его содержания является «порог корпоративного контроля», т.е. размер пакета акций хозяйственного общества. Обозначенный ракурс понятия корпоративного контроля затрагивает вопрос о предусмотренных в отечественном законодательстве инструментах корпоративного управления с целью обеспечения корпоративного контроля в хозяйственных обществах. На основе изучения работ А. Лысенко о корпоративном контроле в Приложении 2 выделено четыре основных законодательно закрепленных способа его осуществления:

- воздействие через общее собрание акционеров (участников);

- воздействие через Совет директоров;

- воздействие через коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекцию);

- обязательные указания как способ воздействия.

Совет директоров - это орган, который обеспечивает связь между акционерами и менеджментом компании, контролируя их деятельность. В российских компаниях они нередко объединены. Тогда, по мнению А.Н.

Булатова, в компании отсутствует корпоративное управление и корпоративный контроль, так как их механизмы и методы становятся неактуальными [18].

В конце 1990-гг. Т.Г. Долгопятовой были выделены законодательно уместные модели корпоративного контроля (табл. 1.1.1), характерные для приватизированных предприятий промышленности [34, с.7].

Таблица 1.1.1

Модели корпоративного контроля, выделенные Т.Г. Долгопятовой3

№ модели Наименование Описание

1 2 3

Модель I «частное предприятие» это акционерное общество, в котором основным акционером является директор предприятия, он же им и управляет, т.е. совмещены функции собственников и управляющих. Основной собственник - директор, при этом мелкими акционерами могут быть другие менеджеры, рядовые работники, органы власти, с которыми достигается баланс интересов.

Модель II «кооператив менеджеров» это модель, которая после приватизации и до конца 90-х годов была наиболее распространенной. Основная собственность и контроль на предприятии сосредоточился в руках небольшой группы топ-менеджеров, обычно 3-6 человек., т.е.совмещены функции собственников и управляющих. Как правило, никто из ведущих акционеров не обладает блокирующим пакетом, но доля директора превышает доли каждого из членов команды.

Модель III «концентриров анное внешнее владение» модель, в которой предприятие находится во владении у крупного внешнего собственника, а менеджер либо наемный работник, либо владеет небольшим пакетом. В конце 90-х такая модель встречалась редко.

Модель IV «распыленное владение» контроль фактически принадлежит менеджменту предприятия. Это модель, при которой в АО есть множество мелких акционеров - работники, государство, институциональные инвесторы, иностранные инвесторы. Эта модель была характерна, особенно до кризиса 1998 г., для крупных приватизированных АО, обремененных долгами, страдающих от неплатежей потребителей и огромных социальных обязательств перед многотысячными коллективами и региональными администрациями, обычно содержащих на балансе городскую инфраструктуру. Основные черты модели -сочетание бесконтрольности менеджмента и невозможности и/или нежелания увеличить свою долю в собственности.

Эти модели присутствуют и в настоящее время на предприятиях, организованных в форме акционерных обществ. Граница между моделями I или

3 Составлено автором на основе изучения работ Т.Г. Долгопятовой

III подвижна. Выбор между ними находится в руках доминирующего акционера, который может принять решение о продаже бизнеса, его реорганизации, изменении системы управления. Вместе с тем пока еще сохраняется модель коллективной собственности менеджеров [34, с.21].

Стоит отметить, что понятие корпоративный контроль необходимо рассматривать с двух позиций:

- корпоративный контроль как реальный механизм, регулируемый на уровне законодательства (с данной позиции понятия рассматриваются в исследованиях таких ученых, как А.Лысенко, Т.Г.Долгопятова);

- корпоративный контроль как инструмент современного менеджмента (данный подход свойственен исследованиям таких ученых, как Т.А.Корнеева, Х.Ш.Муллахметов).

В подтверждение этой мысли отметим, что в своей работе «Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление» [110] И.С.Шиткина пишет, что корпоративный контроль есть результат распределения сил, позиций, возможностей, власти среди субъектов корпоративных отношений. Контроль не исчерпывается только концентрацией акций в руках одного или группы акционеров или участников. В настоящее время, регулирование корпоративного управления на законодательном уровне практически не осуществляется, поэтому в рамках данного диссертационного исследования реализация корпоративного контроля будет рассматриваться как инструмент современного менеджмента.

В 2006 году Т.А.Корнеева [58] в своей диссертации «Корпоративный контроль в системе менеджмента», разработала модель корпоративного контроля в системе управления корпорацией (рис. 1.1.1).

К важнейшим процессам в системе управления корпорацией, по её мнению, относятся: стратегический менеджмент, операционный менеджмент, финансовый менеджмент, управление качеством, управление персоналом, информационный менеджмент, управление маркетингом, инновационный менеджмент, управление безопасностью жизнедеятельности.

Контроль стратегии корпорации

Контроль маркетинговой деятельности

Контроль информационной деятельности

Контроль экономической безопасности

Контроль финансовой деятельности

Контроль кадровой деятельности

Контроль инновационной безопасности

Контроль ресурсов Контроль операционной деятельности Контроль результатов деятельности корпорации

Контроль качества продукции

Рис. 1.1.1. Модель корпоративного контроля в системе управления корпорацией

Рассматривая контроль как инструмент в системе корпоративного управления, она также как И.С. Шиткина (табл. 1.1.2), выделяет три формы корпоративного контроля [110, с. 104]:

- акционерный контроль, или контроль над собственностью;

- производственно-сбытовой контроль;

- финансовый контроль.

В 2009 году в своем выступлении В.ИЛкунин (один из руководителей холдинга «РЖД») проанализировал вышеперечисленные формы

корпоративного контроля для своей компании

4 Выступления руководства на официальном сайте: http://rzd.ru

Таблица 1.1.2

Формы корпоративного контроля, выделенные И.С. Шиткиной5

Название Описание

Акционерный контроль или контроль над собственностью Представляет собой возможность обеспечить принятие или отклонение решений органами управления юридического лица, в том числе по вопросу формирования персонального состава этих органов управления (совета директоров, коллегиального исполнительного органа), назначения единоличного исполнительного органа. Акционерный контроль, таким образом, реализуется через возможность основного общества сформировать персональный состав органов управления дочернего общества и провести через эти органы нужное решение.

Производственно-хозяйственный контроль или контроль за собственно предпринимательской деятельностью производством, реализацией продукции (работ, услуг). Этот вид контроля характерен особенно для управляющих, вертикально интегрированных холдингов и отсутствует, например, в финансовых холдингах, где основные общества не курируют производственно-хозяйственную деятельность дочерних.

Список литературы диссертационного исследования кандидат наук Никифорова, Эльвира Гумаровна, 2014 год

Список использованных источников

1. Об акционерных обществах [Электронный ресурс]: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ // Справочно-правовая система «Консультант».

2. Методические указания по проведению анализа финансового состояния организаций [Электронный ресурс]: Приказ ФСФО России от 23.01.2001 № 16// // Справочно-правовая система «Консультант».

3. Правила проведения арбитражными управляющими финансового анализа [Электронный ресурс]: Постановление Правительства РФ от 25.06.2003 № 367// Справочно-правовая система «Консультант».

4. Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ [Электронный ресурс]: Приказ Минфина России № Юн// Справочно-правовая система «Консультант».

5. Правило (стандарт) аудиторской деятельности №11. Применимость допущения непрерывности деятельности аудируемого лица [Электронный ресурс]: Постановление Правительства РФ от 04.07.2003г// Справочно-правовая система «Консультант».

6. Программа социально-экономического развития Российской Федерации на среднесрочную перспективу.

7. Концепция развития таможенных органов РФ до 2010 и последующие годы.

8. Доклад о результатах и основных направлениях деятельности Федеральной таможенной службы на 2009 - 2012 годы.

9. Авдашева С.Б. Интеграционные процессы, корпоративное управление и менеджмент в российских компаниях [Текст] / С.Б. Авдашева., В.В. Голикова, Т.Г.Долгопятова, И.Ивасаки, A.A. Яковлев. - М.: МОНФ, 2006 -197 с.

10. Акмаев Р. Менеджмент организации на основе принятия новой управленческой парадигмы [Текст] / Акмаев Р. // Проблемы теории и практики управления.- 2006.-№11. -С.98-107.

П.Андросов В.В. Корпоративный менеджмент в современных экономических отношениях [Текст]/В.В. Андросов: Монография. - М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2003.-479 с.

12. Афанасьев А. Интервью с президентом компании Balanced Scorecard Collaborative, Inc. Внедрение BSC: советы от автора концепции [Электронный ресурс]// http://www.scorecard.ru

13. Беликов И.В. Как организовать эффективную работу совета директоров [Текст]/ И.В. Беликов //Журнал для акционеров.- 2002. -№ 1. -С. 3-10.

14. Беликов, И.В. Собственники и менеджеры [Текст]/ И.В. Беликов // Журнал для акционеров. 2000. -№8.- С. 25-30.

15. Библиотека KPI [Текст] / First Training Group, 11с.- М.: First Training Group, 2007.- 327c

16. Болыпов A.B. Методология менеджмента [Текст]/ А.В.Болыпов, Е.Н.Кулик, Г.Р.Мухаметшина. - Казань, ЗАО «Новое знание», 2004.- 49 с.

17. Булатов А.Н. Оценка эффективности защиты интересов собственников [Текст] /А.Н. Булатов // Экономический вестник РТ. - 2001. - №3-4. - С. 21-23.

18. Булатов А.Н.Методология стратегического управления промышленной кооперацией [Текст] / А.Н. Булатов // Автореферат. - Казань. - 2010. — С.43.

19. Большой бухгалтерский словарь [Текст]- М.: Институт новой экономики. Под ред. А.Н.Азрилияна.1999.

20. Валуев Б.И. Контроль в системе внутрипроизводственного хозрасчета [Текст]/ Б.И Валуев, Л.П. Горлова. - М.: Финансы и статистика, 1987.- 239 с.

21. Васильева М.В., Келейников И.А. Состояние и тенденции развития корпоративного контроля в России [Текст] / М.В. Васильева,

И.А.Келейников // Экономический анализ: теория и практика,- 2010. №13. - С.53-57. '

22. Бахрушина М.А. Внутрипроизводственный учет и отчетность. Российская практика: проблемы и перспективы [Текст]/ М.А. Бахрушина. - М.: АКДИ Экономика и жизнь, 2000.-192 с.

23. Ветлужских Е. Стратегическая карта, системный подход и KPI: Инструменты для руководителей [Текст]/ Е.Ветлужских. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2008.- 204с.

24. Вебер Ю. На пути к активному управлению с помощью показателей [Текст]/ Ю. Вебер, У. Шэффер // Проблемы теории и практики управления.- 2000.- №5.-С 107-111.

25. Ветлужских Е. Мотивация и оплата труда. Подходы. Инструменты. Практика. [Текст] / Е.Ветлужских - М.: Альпина Бизнес Букс, 2007.-133с.

I 26. Виханский О., Наумов А. Менеджмент. Учебник. [Текст]/ О.Виханский, А.Наумов - М.: Экономистъ, 2007.-527с.

27. Волкова, О.Н. Бюджетирование и финансовый контроль в коммерческих организациях [Текст]/ О.Н. Волкова. - М.: Финансы и статистика, 2005.272 с.

28. Воропаев C.B. Для чего нужны KPI государственной службе? [Электронный ресурс] // С.В.Воропаев / http://mobilization.su

29. Гафуров И.Р., Васильев В.Л., Кашбиева P.P. Система показателей развития инновационной деятельности в Республике Татарстан [Текст]/ И.Р. Гафуров, В.Л. Васильев, P.P. Кашбиева // Прогрессивные технологии и перспективы развития: материалы П-ой Междунар. науч.-практ. конф. студентов, аспирантов и молодых ученых, 5 нояб. 2010 г. - Тамбов,-2010.-С. 313-315.

30. Горина С.А. Проблемы стратегического взаимодействия финансово-промышленных групп и государства [Текст]/ С.А. Горина // Финансы и кредит. - 2004. -№3.- С. 27-37.

31. Грачева М.Е. Влияние изменений в финансовой отчетности с 20 И года на формирование аналитических показателей [Текст] / М.Е.Грачева // Международный бухгалтерский учет.-2011.- №1.- С.36-47.

32. Давыденко A.C. Система ключевых показателей эффективности как эффективный инструмент корпоративного контроля деятельности дочерних и зависимых обществ и оценки эффективности реализации стратегии [Электронный ресурс] / A.C. Давыденко// http://www.morvesti.ru

33. Долгопятова, Т.Г. Корпоративное управление. Экономическая социология: Права собственности и структуры управления [Текст]/ Т.Г. Долгопятова. - М.: Российский журнал менеджмента.- 2004. - № 2.- С. 326.

34. Долгопятова Т.Г. Собственность и корпоративный контроль в российских компаниях в условиях активизации интеграционных процессов [Текст] / Т.Г. Долгопятова // Российский журнал менеджмента.- 2004. - №2.- С.З-26.

35. Долгопятова Т.Г. Эмпирический анализ корпоративного контроля в российских компаниях: когда крупные акционеры отходят от исолнительного управления [Текст] / Т.Г. Долгопятова // Российский журнал менеджмента.- 2007. - №3.- С.27-52.

36. Друкер П. Управление нацеленное на результаты [Текст]/ П.Друкер. - М.: Технологическая школа бизнеса, 1994 - 200с.

37. Друкер П. Практика менеджмента [Текст]/ П.Друкер. - Вильяме, 2003.398 с.

38. Ендовицкий Д.А. Анализ выполнимости допущения непрерывности деятельности организации [Текст]/ Д.А.Ендовицкий, К.П.Агупова // Экономический анализ: теория и практика.- 2009.- № 22.- С.31-36.

39. Ермолович Д.И. Новый большой русско-английский словарь [Текст] /Д.И. Ермолович, Т.М. Красавина. - М.:«Русский язык - Медиа, 2008 г. -1052с.

40.Иванова Т.Ю. Совершенствование сбалансированной системы показателей в процессе развития стратегического управления / Иванова Т.Ю.// Управленческий учет. 2010. -№ 6.- С. 9-16.

41. Исаев Д.В. Корпоративная отчетность: тенденции и перспективы [Текст]/ Д.В. Исаев // Финансовая газета (международный еженедельник). 2008,-№11.-С. 14-15.

42. Исаев Д.В. Корпоративное управление и стратегический менеджмент: информационный аспект [Текст]/ Д.В. Исаев. - М. : Изд. дом ГУ-ВШЭ, 2010.-219 с.

43. Исаев Д.В. Business Performance Management современный взгляд [Текст]/ Д.В. Исаев // Финансовая газета.- 2009.- №10. - С. 15.

44. Исаев Д.В. Проблемы информационного обеспечения корпоративного управления [Текст]/ Д.В. Исаев // Проблемы теории и практики управления, 2007, №11.- с.74-77.

45. Исаев Д.В. Кодексы корпоративного управления и прозрачность компаний [Текст]/ Д.В. Исаев // Финансовая газета, 2008, №11 (847). -с.14-15.

46. Исакова Д.В. Система управления по целям [Электронный ресурс]/ Д.В. HcaKOBa//http://old.nsaem.ru/Science/Publications/Science_notes/Archive/201 0/l/566.pdf.

47. Кабашкин В.А., Мышов В.А. Повышение роли внутреннего аудита и контроля в условиях рыночной экономики [Текст] // Международный бухгалтерский учет,- 2011.- № 13.- С. 36 - 46.

48. Каплан Р. и Нортон Д. Награда за блестящую реализацию стратегии. Связь стратегии и операционной деятельности - гарантия конкурентного преимущества [Текст]/ Р.Каплан и Д.Нортон/ [Пер.с англ. М.Павловой].-М.:ЗАО «Олимп-Бизнес», 2010.-368с.

49. Каплан Р., Нортон Д. Организация, ориентированная на стратегию. Как в новой бизнес-среде преуспевают организации, применяющие

сбалансированную систему показателей [Текст] / Р.Каплан, Д.Нортон -М.: ЗАО«Олимп-Бизнес», 2004.-416с.

50. Каплан Р., Нортон Д. Стратегические карты. [Текст] / Р.Каплан, Д.Нортон - М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2005. - 512с.

51.Кислякова М. Правовые вопросы формирования интегрированных структур в РФ [Текст] / Кислякова М. // Право и экономика. - 2003. - № 7. -С. 41-44.

52. Клепач А. О роли крупного бизнеса в современной российской экономике / Клепач А., Яковлев А. //Деньги и кредит. - 2006. - №11.- С.36-45

53. Клочков A.K. KPI и мотивация персонала. Полный сборник практических инструментов [Текст] / А.К. Клочков - Эксмо, 2010. - 160 с.

54. Ковалев В.В. Финансовый менеджмент: теория и практика [Текст]/ В.В. Ковалев - М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2008. - 531с.

55. Коваленко Б.Б., Пономарев A.C., Смешко О.Г. Построение корпоративной структуры управления предпринимательской организации холдингового типа: монография [Текст]/ Б.Б. Коваленко, А.С.Пономарев, О.Г.Смешко.- СПб: Издательство Санкт-Петербургской академии управления и экономики, 2010.- 136с.

56. Кокинз Г. Управление результативностью: Как преодолеть разрыв между объявленной стратегией и реальными процессами [Текст] / Г.Кокинз; Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Бук, 2007.-315с.

57. Константинов, Г. Н. Стратегический менеджмент. Концепции: учебное пособие для слушателей программы МВА, обучающихся по специальностям Общий и стратегический менеджмент и Финансы [Текст] / Г. Н. Константинов; Гос. ун-т - Высшая школа экономики, Высшая школа менеджмента. - М.: Бизнес Элайнмент, 2009. - 239 с.

58. Корнеева Т. А. Корпоративный контроль в системе менеджмента [Текст] / Т.А. Корнеева .- Диссертация д-ра экон. наук: 08.00.05 Самара, 2006.- 351 с.

59. Корнеева, Т.А. Проблемы корпоративного управления: корпоративный контроль [Текст]/Т.А. Корнеева: Монография. - Самара: ООО ИПК «Содружество», 2005. - 158с.

60. Корнеева, Т.А. Корпоративный и управленческий контроль в системе функций менеджмента [Текст]/ Т.А. Корнеева: Монография. - М.: Компания Спутник+, 2006. - 350 с.

61. Корпоративное управление в российских публичных [Электронный ресурс] / М.: Исследование PwC, 2012 // URL: http://www.pwc.ru

62. Корчагина E.B. Разработка модели анализа устойчивого развития компании [Текст] / Е.В. Корчагина //Проблемы современной экономики.-2011.- №4. -С. 133- 136.

63. Корчагина Е.В. Сбалансированная система показателей как инструмент управления развитием компании: сравнение российского и зарубежного опыта [Текст] / Е.В. Корчагина // Проблемы современной экономики.-2009.- №4(32).-С. 158 -163.

64. Корчагина Е.В. Формирование системы показателей устойчивого развития на основе теории стейкхолдеров [Текст] / Е.В. Корчагина // Проблемы современной экономики.-2009.-№ 3(31). - С. 152-156.

65. Корчагина Е.В. Анализ современных подходов к оценке устойчивого развития на уровне компаний [Текст] / Е.В. Корчагина // Проблемы современной экономики. - 2008.- № 4 (28). -С. 169-173.

66. Котуа Д. Банковский контроль над крупными корпорациями в США[Текст] / Д.Котуа.- М., 1982.- 212с.

67. Краснова В., Матвеева А., Привалов А., Хорошавина Н. Семь нот менеджмента. [Текст] / В.Краснова, А.Матвеева, А.Привалов, Н.М.Хорошавина - М.: Дедал Арт, 1996.- 176с.

68. Крок Г. Разработка системы оплаты труда и мотивация персонала на основе KPI [Текст] / Гульфира Крок.- Раздаточный материал к семинару, Казань, 2010.- 121с.

69. Кузнецов M. Ревизионная комиссия: казнить нельзя помиловать [Электронный ресурс]/ М. Кузнецов, В.Королев// http://www.ncda.ru/library/articles/internalcontrol/RKl/

70. Кулемин А.Н. Подходы к стратегическому финансовому управлению холдингом[Текст] / А.Н. Кулемин // Вестник Московского университета. Серия 6. Экономика.- 2007.- №6.- С.25-39.

71. Лысенко А. Способы корпоративного контроля в ходингах: плюсы и минусы [Текст] / А.Лысенко// Акционерный вестник .- 2010.- №3.-С.16-27.

72. Мескон М.Х., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента [Текст] / М.Х.Мескон, М.Альберт, Ф.Хедоури. - Москва «Дело», 1992.- 699 с.

73. Мильчакова Н. К. Проблема холдингового контроля над промышленным капиталом [Текст] /Н.К. Мильчакова // Российский экономический журнал. - 2007. - №2.- С. 19-25.

74. Мироненко А. СРМ: комплексный подход к управлению эффективностью корпорации[Текст] / А.Мироненко // Финансовая газета,- 2009.- № 43,44 -С. 55-59.

75. Мироненко А. Ключ к реализации корпоративной стратегии/ А.Мироненко [Текст] // Банки и деловой мир.- 2008.- № 8-9.- С.24-28.

76. Морозова О. Business Performance Management для отечественного потребителя [Текст]/ О.Морозова// Управление компанией.- 2007.-№ 29.-С.27-36.

77. Мостовой О. Концепция Perfomance Management [Электронный ресурс]/ О.Мостовой // http://fin-r.ru/koncepciva perfomance management

78. Муллахметов X. Ш. Корпоративный контроль на промышленном предприятии :на примере группы организаций ОАО «КАМАЗ» [Текст] / Х.Ш. Муллахметов.- Диссертация кандидата экономических наук: 08.00.05 Казань, 2007- 258 с.

79. Палей Т.Ф. Эволюция походов к управлению интегрированными структурами [Текст] / Т.Ф. Палей. Э.Г. Никифорова// Сборник «Научная

индустрия европейского континента -2011», Том 9, Экономический вестник: Прага. - 2011. - 112с.

80. Панкратова JI.A. Внутренний аудит с учетом принципа независимости [Текст] / Л.А. Панкратова // Аудитор.- 2012.- №6.- С.32-38.

81.Парментер Д. Ключевые показатели эффективности. Разработка, внедрение и применение решающих показателей [Тескт] / [Пер.с англ.А.Платонова].-М.:ЗАО «Олимп-Бизнес», 2009-288с.

82. Педенко О.Н.. Система определения целей эффективного функционирования холдинговых компаний и критериев их достижения [Текст] / О.Н.Педенко // Финансы и кредит.- №29.-2009.- С.24-29.

83. Петров М.А. Теория заинтересованных сторон: пути практического применения [Текст] /М.А. Петров // Вестник СПбГУ.- 2004.-№16- С.51-59.

84. Рамперсад X. Универсальная система показателей: Как достигать результатов, сохраняя целостность [Текс] / X. Рамперсад; Пер.с англ. - 3-е изд.- М.: Альпина Бизнес Бук, 2006.-352с.

85. Роль корпоративных центров в российских холдингах [Электронный ресурс] / М.: Исследование KPMG, 2007 // http://www.kpmg.ru.

86. Санталайнен, Т. Управление по результатам [Текст]/ Т. Санталайнен, Э.Воутилайнен и др. - М.: Прогресс, 1993. - 243 с.

87. Сафиуллин М.Р., Булатов А.Н., Кулик E.H., Гурьянова Э.А. Корпоративное управление: монография [Текст]/ М.Р.Сафиуллин М.Р., А.Н.Булатов, E.H. Кулик , Э.А. Гурьянова - Казань: Изд-во КГУ. 2003. -276 с.

88.Свирина A.A. Эффективное управление предприятием: сбалансированный подход: монография [Текст]/А.А.Свирина. — М.: Креативная экономика, 2009. - 208 с.

89.Серова Е., Троян Е. Управление бизнесом. На пути от измерения к управлению [Электронный ресурс]/ Е.Серова, Е.Троян // PwC, Опрос

генеральных и финансовых директоров ведущих компаний России, 2012. URL: http://www.pwc.ru

90. Сонин А. Ревизионная комиссия в реалиях современного бизнеса [Электронный ресурс] / А. Сонин // http://www.iia-ru.ru/inner_auditor/publication/member_ articles/audit_commision

91. Сорокина К.В. Интегрированная отчетность - новая модель отчетности для бизнеса [Текст] / К.В. Сорокина // Корпоративная отчетность. Международные стандарты.- 2011.-№7. - С.20-25.

92. Сорокина Е.М. Отчетность организации в области устойчивого развития [Текст] / Е.М. Сорокина // Все для бухгалтера.- 2011.- №7.- С. 13-15.

93. Старовойтов, М. Акционерная собственность и корпоративные отношения [Текст] / М. Старовойтов // Вопросы экономики.- 2001.- № 5.-С. 61-72.

94. Степанов Д.И. Феномен корпоративного контроля [Электронный ресурс]/ Д.И. Степанов // Вестник гражданского права.- 2009- № 3.// http://www.mvgp.ru/arhive.

95. Страхова Л.П., Бартенев А.Е. Корпоративные образования в современной экономике [Электронный ресурс] / Л.П.Страхова, А.Е. Бартенев // http://www.cfin.ru

96. Суйц В. П. Внутрихозяйственный контроль [Текст]/ В. П. Суйц.-М.:Финансы и статистика, 1998. - 187 с.

97. Толкач В. KPI в управлении: связь со стратегией [Электронный ресурс] / В. Толкач // http://www.cfin.ru

98. Томпсон А А., Стрикленд А.Дж. Стратегический менеджмент. Искусство разработки и реализации стратегии [Текст] / А А.Томпсон, А.Дж.Стрикленд. М.: ЮНИТИ, 1998.- 576с.

99. Файоль А., Эмерсон Г., Форд Г. Управление - это наука и искусство [Текст]/ А. Файоль, Г. Эмерсон, Г. Форд. - Республика, 1992.- 352 с.

100. Фалько С.Г. Контроллинг в бизнесе. Методологические и практические основы построения контроллинга в организациях [Текст]/ С.Г. Фалько, Н.И. Оленев. - М.: Издательство ФИС, 2003.-256 с.

101. Хейфец Б.А.,Либман A.M. Корпоративная интеграция: Альтернатива для постсоветского пространства [Текст] / Б.А Хейфец, A.M. Либман. — М.:Издательство ЛКИ, 2008,- 160с.

102. Хиценко, В.Е. Эволюционный менеджмент [Текст]/ В.Е. Хиценко// Менеджмент в России и за рубежом. -2000.-№1.- С.3-12.

ЮЗ.Храброва И.А. Корпоративное управление: Вопросы интеграции [Текст] / И.А. Храброва.-М.: АЛЬПИНА, 2000.-198с.

104. Хромов В.Е., Пашковский Д.А. Эффективность деятельности службы внутреннего аудита [Текст] / Е.В.Хромов, Д.А. Пашковский // Управление в кредитной организации. — 2011.- №5.- С. 13-27.

105. Чиркова Е. В. Как оценить бизнес по аналогии: Методологическое пособие по использованию сравнительных рыночных коэффициентов при оценке бизнеса и ценных бумаг [Текст] / Е.Чироква - М.: Альпина Бизнес Букс. 2005. -190с.

106. Чмель А. В центре внимания [Электронный ресурс]/ А.Чмель, Л.Нисенбойм, Е. Дубовицкая // PwC, Опрос членов совета директоров ведущих компаний России, 2012. URL: http://www.pwc.ru

107. Шарапов А.Р. Современные проблемы процесса организации управления на производственном предприятии / А.Р.Шарапов, A.A. Гилязова // Вестник Казанского технологического университета. - 2012.-№22.-С. 155-161.

108. Шеремет А.Д. Комплексный экономический анализ деятельности предприятия. [Текст]/А.Д.Шеремет - М.: Инфра-М, 1996.- 415с.

109. Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты [Текст] / И.С.Шиткина.- М.:-Городец-издат, 2003.-368с.

110. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление [Текст] / И.С.Шиткина.- М.: Волтерс Клувер, 2006. - 648 с.

111. Якутии Ю. Концептуальные подходы к оценке эффективности корпоративной интеграции/ Ю.Якутии //Российский экономический журнал.- 1999. -С.71-79.

112. Berle А.А., Means G.C. The Modern Corporation and Private Property. New York: Macmillan, 1932.

113. Business performance management industry framework document. Final version 5.0. - BPM Standards Group, 2005. - 27 p.

114. Chandler A.D. Strategy and structure: Chapter in the History of Industrial Enterprises. Cambridge: MT. Press, 1962.

115. Francesco Perrini and Antonio Tencati. Sustainability and Stakeholder Management: the Need for NewCorporate Performance Evaluation andReporting Systems // Business Strategy and the EnvironmentBus. Strat. Env. 15, 296-308 (2006) Published online in Wiley InterScience (www.interscience.wiley.com).

116. Herman E. Corporate Control, Corporate Power. Cambridge, 1981.

117. Kaplan R.S., Norton D. Using the Balanced Scorecard as a Strategic Management System // Harvard Business Review, 1996, January/ February.

118. WiseD.Fortune'sMost Admired Companies: Executive Compensation Practices, Executive Short-Term 4 Incentive Design Survey, 2007.

Модель процесса контроля, предложенная М.Х.Месконом, М.Альбертом и Ф.Хедоури

Легитимные способы корпоративного контроля в интегрированных структурах1

№

Наименование

Описание

Преимущества

Недостатки

Воздействие через общее собрание акционеров (участников)

Преобладающее участие в уставном капитале хозяйственного общества (более 50% голосующих акций или долей в уставном капитале обеспечивают гарантированный контроль для принятия решений по большинству вопросов, более 75%, как правило, обеспечивают полный контроль) выступает одним из основных инструментов осуществления корпоративного контроля.

Это эффективный способ воздействия на деятельность подконтрольных участников ИС, поскольку с его помощью осуществляется прямое волеизъявление головного общества по вопросам компетенции общего собрания акционеров (участников).

- Перечень вопросов, находящихся в компетенции общего собрания акционеров (участников), является закрытым, что в определенной степени ограничивает возможность как непосредственного, так и опосредованного влияния головного общества на подконтрольные.

- Через общее собрание акционеров (участников) невозможно оказывать воздействие оперативно._

Воздействие через Совет директоров

Воздействие на подконтрольное общество может оказываться также и через его совет директоров Совет директоров как орган управления сочетает и полномочия управления, и функции контроля. В случаях, когда головная компания выступает основным обществом, а подконтрольная -дочерним, кандидатов в совет директоров подконтрольного общества выдвигает головная компания. Следует учитывать, что в формально-юридическом аспекте члены совета директоров независимы от избравших их акционеров. При этом указания акционеров совету директоров или его отдельным членам являются достаточно распространенной корпоративной практикой.

Открытый перечень полномочий совета директоров позволяет в Уставе расширить и детализировать компетенцию совета директоров по сравнению с установленной в Законе об АО, а также распространить порядок одобрения крупной сделки на те сделки, за совершением которых необходим особый контроль.

- Не существует однозначных правовых средств, гарантирующих акционерам (участникам) программируемое поведение члена совета директоров.

- Применительно к отношениям между акционером и членом совета директоров в рамках деятельности по управлению обществом существует пробел в правовом регулирован™, чреватый возникновением судебных споров.

Составлено автором на основе изучения работ А.Лысенко

5

Я

а

о

*

о

1 2 3 4 5

3 Воздействие через коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекцию) Воздействовать на подконтрольного участника ИС можно и путем введения представителей головной компании в состав его правления (дирекции). Указанный коллегиальный исполнительный орган управления в хозяйственных обществах может быть предусмотрен уставом. В акционерных обществах образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров. - возможно правовыми средствами регулировать перечень вопросов, по которым решение принимается единоличным исполнительным органом хозяйственного общества; - осуществление мониторинга и контроля за текущей деятельностью дочернего общества непосредственно путем обсуждения и принятия решений коллегиально. - отсутствуют эффективные меры ответственности, которые могут быть возложены на единоличный исполнительный орган в случае нарушения им порядка принятия решений (игнорируя мнение правления).

4 Обязательные указания как способ воздействия Обязательные указания могут быть выделены в качестве самостоятельного способа прямого воздействия основного общества на деятельность подконтрольных обществ. Но в законе отсутствуют прямые указания на такой способ контроля. Косвенно названная установка подтверждается положениями антимонопольного законодательства, которые относят два общества, не участвующие в капиталах друг друга, к группе лиц, если одно из них имеет Способ обязательных указаний может быть реализован: - путем закрепления в уставе права одного юридического лица давать указания другому юридическому лицу (очевидно, при ограничении дееспособности последнего и изъятии ряда вопросов из компетенции его органов управления); - путем «обязательных рекомендаций» основного общества органам управления дочернего общества. При буквальном толковании законодательных положений представляется, что подписание участниками ИС соглашения или закрепление в уставе подконтрольного общества положений об обязательности указаний головной компании предполагает действенный способ осуществления контроля - Отсутствует механизм реализации обязательных указаний основного общества дочернему (подконтрольному) как способа влияния головного общества на остальных участников; - Действующее корпоративное законодательство использует понятие «обязательные указания» только применительно к сделкам, а не к финансово-хозяйственной деятельности общества

Органы контроля в системе корпоративных отношений

формирование, роль и принадлежность

Органы контроля

Основание/мотивация формирования

Формируется

решением (отбирается)

Роль в системе контроля

Принадлежность

В системе управления

В системе контроля

Дополнительная роль в системе корпоративного управления

1

Ревизионная комиссия

Комитет по аудиту

Аудитор

Выполнение требований действующего законодательства РФ

Общего собрания

1. Защита интересов собственников;

2.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью менеджмента

3.Заключение по годовой отчетности

Орган общего собрания

Стремление к

выполнению

принципов

«передовой практики

корпоративного

управления» (для

компаний эмитентов -

выполнение

требований

действующего

законодательства РФ)

Совета директоров

1.Защита интересов собственников; 2.Связующее звено между внешним и внутренним аудитором;

2.1. Оценка деятельности и участие в формировании службы внутреннего аудита;

2.2. Участие в выборе аудитора;

2.3 Оценка заключения аудитора

Орган Совета директоров

Выполнение

требований

действующего

законодательства и

независимая оценка

финансово-

хозяйственной

деятельности и

финансового

состояния

предприятия

Органами

управления

(Советом

директоров,

Правлением,

Генеральным

директором) с

последующим

утверждением

Общим

собранием

1.Инструмент внешнего контроля для собственников

2.Информация для собственников о существенных рисках в деятельности предприятия

3.Рекомендации для менеджмента по устранению отклонений в финансово-хозяйственной деятельности 4.3аключения по годовой отчетности

Орган внешнего контроля

Инструмент контроля собственников

1.Ревизионная комиссия в силу рядя причин может стать инструментом менеджмента (формирование состава из работников компании, ненадлежащее место ревизионной комиссии в системе корпоративных отношений, закрепленное во внутренних нормативных документах идр).

2. Аудитор в практике российских компаний становится инструментом менеджмента. Признаки: отбор аудитора осуществляет менеджмент, отчет по результатам проверки представляется не собственникам, а менеджменту, собственники (Совет директоров) не рассматривают результаты аудита, ограничиваясь лишь принятием к сведению заключение аудитора при голосовании на Общем собрании

1.Обеспечение

прозрачности

предприятия

2. Снижение рисков в деятельности предприятия

3. Повышение уровня

корпоративного управления

2 Автор Х.Ш.Муллахметов

1 2 3 4 5 6 7

Внутренний Повышение Исполнитель 1.Часть системы внутреннего Исполнительном Инструмент контроля 1.Обеспечение

аудит эффективности ного органа контроля (СВК) предприятия у органу менеджмента. При прозрачности

управления и систем управления 2.0ценка СВК предприятия управления соблюдении принципов предприятия

внутреннего контроля по 3.Рекомендации по «передовой практики 2. Снижение рисков в

согласованию совершенствованию СВК корпоративного управления» и деятельности

с Комитетом 4. Передача информации о подчинении службы предприятия

Совета наиболее существенных и внутреннего аудита 3. Повышение уровня

директоров системных отклонениях к функционально комитету по корпоративного

по аудиту Комитету по аудиту аудиту и административно генеральному директору служба внутреннего аудита может стать инструментом контроля и менеджмента, и собственников. управления

(Л 00

§

О

1=1 О

Й *

о я ¡а о

£ 12! и

О *

О Я

Анализ положительных эффектов, которые добились компании от внедрения ССП

№ Название компании Выделяемые разделы «Награда за эффективность»

1 2 3

1 Marriott Vacation Club International (MVCI), стопроцентная дочерняя компания Marriott International, Inc. MVCI разрабатывает, продает таймшеры4 и управляет ими, а также имуществом пятизвездочных курортов и отелей, находящихся в долевом и полном владении. (Международная гостиничная сеть) Прибыль от основной деятельности выросла со 149,3 млн. дол. в 2003 году до 306 млн. дол. в 2007 году, что составило 20% годового роста. Число клиентов, оценивших MVCI как «партнера, с которым легко вести дела», возросло на 70% по сравнению с 2003 годом. Повысилась согласованность действий в организации; процент сотрудников MVCI, заявивших, что понимают стратегию компании и свою роль в ее реализации, вырос в 2007 году с 74 до 90%.

2 Объединение четырех бизнес-единиц: Ricoh U.S., Lanier, Ricoh Canada и Ricoh Latin America. Производят оборудование для автоматизации делопроизводства и изделий бытовой электроники. (США, Канада, Латинская Америка) В 2004 финансовом году объем продаж Ricoh в Америке вырос на 6,8% по сравнению с предыдущим годом. В этом году впервые Ricoh Latin America достигла прибыльности во всех странах. Рыночная доля черно-белых и цветных цифровых копировальных аппаратов выросла с 17,6% в 2001 году до 24,1% в 2004 году. Стратегическая инициатива «Alliance Program» («Программа партнерства»), стартовавшая в 2003 году с целью укрепления взаимоотношений с потребителями, позволила в 2004 финансовом году увеличить доход на 42%, а к концу 2005 финансового года уже на 172% по сравнению с предыдущим годом. Информированность о бренде «Ricoh» значительно выросла в 2004 году по сравнению с 2003 (по данным независимой компании Consensus Research).

3 Составлено автором на основе материалов книги Каплан Р. и Нортон Д. Награда за блестящую реализацию стратегии. Связь стратегии и операционной деятельности - гарантия конкурентного преимущества / Р.Каплан и Д.Нортон/ [Пер.с англ. М.Павловой].-М.:ЗАО «Олимп-Бизнес», 2010

4 Таймшер (англ. ИтевИаге, «разделение времени») — право одного из владельцев многовладельческой собственности на использование самой собственности в отведённые ему участки времени. Чаще всего применяется на рынке недвижимости как международная система обмена отдыхом среди совладельцев курортных отелей клубного типа

1 2 3

3 Компания Luxfer Gas Cylinders (LGC) была основана в 1958 году в Великобритании, а в 1972 году начала свою деятельность в США. Это мировой лидер в разработке, производстве и продаже бесшовных формованных алюминиевых и композитных баллонов высокого давления для хранения газов. Вырос объем продаж (в Европе на 22,4%), а прибыль удвоилась, в то время как один из соперников ЬвС обанкротился, а один из конкурентов на внутреннем рынке практически разорился. ЬвС резко сократила постоянные издержки (с 31,9 до 26,5%), сэкономив 6,9 млн. ф. ст. (12,8 млн. дол.). Более острая нацеленность на обслуживание потребителей позволила компании вернуть своих старых крупных клиентов, которые ушли к более дешевым конкурентам.

4 Компания Nordea как единый финансовый институт была организована в 1990-х годах в результате слияния четырех национальных банков - Дании, Норвегии, Швеции и Финляндии. Совокупный доход акционеров в 2003 году достиг 47,9%, что обеспечило Ио^еа третье место среди 20 аналогичных банков. В 2003 году операционная прибыль компании выросла на 17%. В период 2003-2004 годов компания поднялась с 15-го на 8-е место в рейтинге рыночной капитализации. Старшим менеджерам стало легче выбирать приоритеты в своей деятельности и делать главный упор на стратегические задачи.

5 Банк Bank of Tokyo-Mitsubishi (BTMU), UFJ, один из крупнейших в мире по владению активами. Руководители ВТМи успешно завершили историческое слияние двух очень крупных банков, что не повлекло за собой серьезных сбоев в операционной деятельности благодаря уже существовавшему стратегическому единству ВТМ и его подразделений. ВТМи вошел в пятерку лучших мировых финансовых учреждении на два года ранее запланированного срока. Соединив методологию контроля и самооценки и ССП, подразделение ВТМ11 в США получило высшие балы при проверке на нормативное соответствие. (По закону США подробности таких проверок не разглашаются)

6 Педиатрический центр Nemours Общий доход с июня 2006 года (до внедрения ССП) по июнь 2007 года (после внедрения ССП) вырос на 6,4%, при этом выплата дебиторской задолженности за четыре месяца значительно ускорилась. Удовлетворенность пациентов возросла на 10 баллов (по официальным опросам всех отделений больницы). В результате проведенных тренингов, направленных на формирование более дружелюбного отношения персонала к больным, эффективности и продуктивности его работы, в первом полугодии 2007 года число обращений к врачам больницы выросло на 30%.

0\ о

1 2 3

Внедрение электронной регистрации пациентов позволило за год на 15% повысить показатель своевременной вакцинации и на 30% сократить временные затраты на ведение документации

7 Университет Лидса - научно-исследовательский и образовательный центр в Великобитании В ноябре 2007 года рейтинговое агентство THES-QC поставило Университет Лидса на 80-е место в мировом рейтинге высших учебных заведений. Всего за год был совершен «прыжок в высоту» на 41 место.

8 Lockheed Martin Corporation (ЪМС)-крупнейший в стране подрядчик военных заказов Министерства обороны США после слияния в 1995 году компаний Lockheed и Martin Marietta. Группа информационных услуг добилась 15-процентной экономии благодаря более четкой согласованности целей и потребностей клиентов и устранению неэффективных видов деятельности. Экономия за счет сокращения несущественных для группы инициатив, продуктов, услуг. Использование продуктов и услуг, предлагаемых группой информационных услуг, позволило внутренним клиентам сэкономить 10% средств. Как свидетельствуют опросы, восприятие клиентами стратегического соответствия группы информационных услуг значительно улучшилось в том, что касается обязательств лидеров, организационного климата и культуры, кадровой стратеги и развития, а также управления взаимоотношениями с потребителями.

9 KeyCorp Курс акций компании KeyCorp подскочил с 15,69 дол. в 2000 году до 35 дол. в 2005 году. Показатель ROE компании (доходность собственного капитала) вырос с 13,75% в 2004 году до 15.42% в 2005 году. Чистая прибыль увеличилась на 217 млн. дол. - с 903 млн. дол. в 2003 году до 1,12 млрд. дол. в 2005 году - рекорд в истории компании. По результатам опроса сотрудников, показатель их стремления приложить особые усилия вырос с 3,78 в 2001 году до 4,26 в 2004 году (по пятибалльной шкале). Показатель удержания розничных клиентов за два года вырос на 5% (2002-2004 годы).

5

о ti о

Й %

et S S

о $

Я

ti

о «

о Я

1 2 3

10 Thai Carbon Black (TCB) - один из самых больших мировых производителей технического углерода (сажи), клиентами которого являются шесть из десяти крупнейших компаний, изготавливающих автомобильные шины. Валовая прибыль ТСВ (почти 25%) на 12-15% выше, чем у ближайшего конкурента. В 2007 году доходность собственного капитала выросла до 16,7%. В 2007 году ТСВ сэкономила 2 млн. дол. за счет сокращения затрат. В 2003 году Hewitt Associates назвала ТСВ лучшим работодателем в Таиланде и одним из пяти лучших в Азии. В период 2000-2006 годов удовлетворенность сотрудников выросла на 23% и достигла 92%.

11 Mobistar, ведущая бельгийская компания, производящая мобильные системы связи (часть холдинга Orange Group), возникла в 1996 году как глобальная система мобильных телекоммуникаций Курс акций Mobistar в соответствии с индексом Доу-Джонса постоянно рос и стал в 2002 году лучшим в отрасли. Компания резко сократила оперативные расходы в пересчете на процент прибыли -с 70 до 30% в 2003 году. ССП помогла Mobistar стать организацией, ориентированной на стратегию и действующей последовательно в условиях быстро меняющегося и бурного рынка, часто провоцирующего конкурентов на быстрые, но необдуманные действия. Mobistar значительно расширила базу своих абонентов, успешно переманивая клиентов у конкурентов. С октября 2002 по март 2004 года компания приобрела 71 500 абонентов, тогда как конкуренты потеряли 86 600.

12 Hillside Family of Agencies — некоммерческая организация, расположенная в Рочестере (штат Нью-Йорк), которая предлагает услуги для подростков с эмоциональными и поведенческими нарушениями и детей из неблагополучных семей. За период с 2004 по 2007 год (11 последовательных кварталов) цель роста прибыли Hillside значительно перевыполнена. С 2002 по 2007 год число семей, воспользовавшихся услугами Hillside, выросло на 37% - с 5804 до 7950. Экономическая доходность инвестиций в программу «Hillside Work-Scholarship Connection» составляет 2 263 646 дол. в расчете на 100 участников (возраст до 30 лет). За два года средняя продолжительность ожидания услуги сократилась на 50% - с 6,2 до 2,7 недель. Реализация программы «Positive Behavioral Intervention and Support» («Принудительная коррекция поведения и поддержка» привела к существенному сокращению числа обращений по поводу дневного и круглосуточного пребывания в исправительных учреждениях (программы «Residential and Day Treatment»).

1 2 3

13 HSBC Rail - профильное подразделение HSBC Group - закупает, сдает в лизинг и ремонтирует локомотивы и вагоны для систем железнодорожного транспорта Великобритании и других стран. Активы, которые находились под угрозой, значительно сократились в 2007-2008 годах, что за два года привело к значительному повышению доходности капитала. Чистая приведенная стоимость будущих обеспеченных денежных потоков выросла благодаря реализации стратегических инициатив, которые значительно повысили ближайшие доходы и доходность капитала, сократив потребность в дополнительных инвестициях в 2008 году. Внедрение ССП было отмечено аудиторами ISO 9001:2000 как одна из причин повторной сертификации в 2006 году.

14 Компания LG Philips LCD (LPL) - совместное южно-корейское предприятие, созданное с участием LG и Philips. В 2001- 2007 годах доходы LPL выросли с 1,8 млрд. дол. до 15,5 млрд. дол. - более чем в восемь раз. В последние пять лет компания занимает 1-е или 2-е место в отраслевом рейтинге.Компания постоянно получает награды от отраслевых исследовательских организаций в номинации «Удовлетворенность потребителей».

15 Донорская служба Канады В целом удовлетворенность доноров (по результатам их последнего посещения) выросла с 86 (август 2005 года) до 93% (декабрь 2006 года). За тот же период численность группы, которая поставила высшую оценку по 10-балльной шкале («группа полной удовлетворенности»), увеличилась с 26 до 43%. В целом удовлетворенность пользователей продуктов и услуг CBS возросла с 94 (апрель 2005 года) до 98% (май 2007 года), а численность группы полной удовлетворенности -с 17 до 29%. В период с 2002 по 2006 год объем государственного заказа вырос с 80 до 98%.

16 Serono - крупнейшая в Европе и третья в мире по величине биотехнологическая компания. Это мировой лидер в области репродуктивного здоровья. Ее штаб-квартира находится в Женеве (Швейцария). С 1999 года рост годового дохода и годовой прибыли Serono выражается десятками раз. Годовой доход в три раза превышает доходы аналогичных европейских KOMnaHnft.«Rebif», лучший продукт компании для лечения рассеянного склероза, стал самым успешным лекарственным средством 2004 года, продажи которого составили 1,1 млрд. дол.С момента внедрения ССП валовая прибыль от повышения производственной эффективности компании увеличилась до 86%. За три года компания удвоила показатель доклинических разработок - показатель способности выводить на рынок новые продукты, удовлетворяя, таким образом, нереализованные потребности покупателей. Компания перестроила корпоративную культуру, сделав ее ориентированной на эффективность.

Основные зарубежные концепции и их содержание о корпоративном управлении и контроле

№ Название Краткая характеристика / Основные разделы и их содержание

1 2 3

1. Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) Разработаны по инициативе ОЭСР. Документ состоит из двух частей. В первой изложены принципы, относящиеся к пяти наиболее важным областям управления и контроля. Во второй части документа представлены аннотации к ним: здесь описываются преобладающие тенденции, допустимые альтернативы и приводятся практические примеры.

1.1) «Права акционеров» Провозглашается право акционеров на получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе.

1.2) «Равное отношение к акционерам» Говорится о недопустимости злоупотреблений, касающихся использования внутренней информации, а также о необходимости раскрытия материальной заинтересованности должностных лиц в проводимых операциях

1.3) «Роль заинтересованных лиц» Говорится о соблюдении установленных законом прав стейкхолдеров, а также о необходимости активного взаимодействия корпораций с заинтересованными лицами, которые при этом должны иметь доступ ко всей необходимой информации.

1.4) «Раскрытие информации и прозрачность» Говорится о необходимости своевременного и достоверного раскрытия существенной информации, включая финансовое положение, результаты деятельности, цели развития, состав собственников и структуру управления компанией. Подчеркивается особая роль финансовой отчетности, которая является основным источником информации о компании, позволяет обеспечить мониторинг ее деятельности и оценить стоимость ее ценных бумаг.

1.5) «Обязанности совета директоров». Подчеркивается взаимосвязь корпоративного управления и стратегического менеджмента: важными функциями совета директоров являются разработка корпоративной стратегии и целевых показателей, формирование стратегических планов, годовых бюджетов и бизнес-планов, а также контроль реализации стратегий.

о\

1 2 3

2. Кодексы корпоративного управления Великобритании В Великобритании вопросы корпоративного управления относятся к области профессионального саморегулирования и являются сферой ответственности бизнес-сообщества, они достаточно детально проработаны в соответствующих документах, которые пользуются большим авторитетом в деловом мире. К числу наиболее заметных британских разработок в области корпоративного управления относятся доклады Кэдбери, Гринбери, Хампела, Тернбулла, Хиггса, Смита, а также Объединенный кодекс.

2.1) Доклад Кэдбери. Официальное наименование Комитета Кэдбери -«Комитет по финансовым аспектам корпоративного управления» (The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance). В то же время он получил также и неофициальное название -«Комитет по противодействию злоупотреблениям» (The Committee of How to Stop Fraud). Причиной образования в 1991 г. Комитета Кэдбери стало признание того, что корпоративная финансовая отчетность далеко не всегда характеризовала истинное положение дел в компаниях. Было признано, что причина такого состояния дел заключается в неспособности директоров контролировать развитие своих организаций. Также было отмечено, что в ряде случаев источниками неприятностей послужили злоупотребления и сомнительные операции, проводимые с ведома руководителей корпораций. Результатом деятельности комитета стал доклад Кэдбери («Cadbury Report»), выпущенный в 1992 г. под названием «Финансовые аспекты корпоративного управления» («The Financial Aspects of Corporate Governance») и содержащий Кодекс лучшей корпоративной практики («Code of Best Practic»e). Кодекс направлен прежде всего на улучшение качества и надежности информации, предоставляемой акционерам компаний и другим заинтересованным лицам, он содержит важные рекомендации в области организации деятельности совета директоров, поскольку именно директора несут ответственность за качество корпоративного управления, а также корпоративную отчетность, которая служит основным информационным звеном между компанией и ее стейкхолдерами. Кодекс подчеркивает необходимость усиления роли независимого аудита, позволяющего повысить уровень достоверности корпоративной информации и сделать ее более надежной для пользователей, принимающих решения на основе корпоративной отчетности.

8

о

i=i о

и *

л>

я

Я п>

ё

Я а

о *

о И

1 2 3

2.2) Доклад Гринбери Одним из актуальных является вопрос о вознаграждениях директорам компаний: они зачастую представляются завышенными, особенно если компания демонстрирует неудовлетворительные результаты. Эти вопросы были рассмотрены Комитетом Гринбери, который в 1995 г. опубликовал свой доклад (Greenbury Report), также содержащий Кодекс лучшей практики (Code of Best Practice). В числе рекомендаций кодекса следует отметить необходимость создания в компаниях комитетов по вознаграждениям, в состав которых включаются только неисполнительные директора, а также детального раскрытия информации о вознаграждениях (включая бонусы и опционные схемы) в корпоративной отчетности.

2.3) Доклад Хампела В 1998 г. Комитет Хампела опубликовал свой доклад (Hampel Report), в котором были обобщены и развиты существующие разработки в области корпоративного управления и контроля. Но если доклады Кэдбери и Гринбери были направлены прежде всего на предотвращение возможных злоупотреблений, то в докладе Хампела акцент сделан на позитивных моментах, которые могут стать следствием хорошо организованного корпоративного управления и контроля. В кодексе нашли отражение такие аспекты, как организация работы директоров, вознаграждения директорам, отношения с акционерами и организация годовых акционерных собраний, а также вопросы внешнего и внутреннего аудита.

2.4) Объединенный кодекс Доклад Хампела был положен в основу Объединенного кодекса (Combined Code), опубликованного в 1998 г. Лондонской фондовой биржей в качестве обязательных требований к компаниям, ценные бумаги которых котируются на бирже. Кодекс содержит два крупных раздела — «Принципы прогрессивного корпоративного управления» («Principles of Good Governance») и «Кодекс лучшей практики» (Code of Best Practice). Включает следующие разделы:

1 2 3

2.4.1) «Директора» В разделе указывается, что совет директоров должен обеспечивать эффективное развитие компании и контроль ее деятельности, причем для этого директора должны обладать информацией, необходимой для выполнения ими своих обязанностей. При этом в компании должны существовать прозрачные формальные процедуры назначения новых директоров.

2.4.2) «Вознаграждения директорам» Раздел предписывает представлять в корпоративной отчетности политику компании в области вознаграждений, а также детальную информацию о вознаграждениях каждого из директоров. При этом в структуре вознаграждений должна быть предусмотрена составляющая, размер которой зависит от показателей корпоративной эффективности и индивидуальных заслуг руководителя.

2.4.3) «Отношения с акционерами» В разделе указывается на целесообразность конструктивного диалога с акционерами, а также необходимость эффективного использования годовых акционерных собраний как средства коммуникаций с частными инвесторами.

2.4.4) «Подотчетность и аудит» Раздел предусматривает объективную и сбалансированную оценку текущего состояния и перспектив развития компании, которая должна находить отражение в корпоративной отчетности. Повышение достоверности отчетности должно достигаться за счет как эффективной системы внутреннего контроля.

2.4.5) «Отношения с институциональными инвесторами» В разделе подчеркивается необходимость конструктивности этих отношений, включая продуманность позиции институциональных инвесторов при обсуждении стратегических вопросов на годовых акционерных собраниях. Также рекомендуется уделять должное внимание оценке и совершенствованию системы корпоративного управления и контроля со стороны инвесторов.

5

о ы о

а *

о

я к о

ё Я

а

о *

о Я Я

и»

1 2 3

2.5) Доклад Тернбулла В 1999 г. вслед за публикацией «Объединенного кодекса» был опубликован доклад Тернбулла (Tembull Report), в котором нашли развитие вопросы внутреннего контроля. В докладе указывается, что при оценке эффективности системы внутреннего контроля совет директоров должен принимать во внимание такие факторы, как роль внутреннего контроля в повышении устойчивости компании, сущность и размер рисков, степень реальности внешних угроз, а также соотношение затрат и получаемых выгод, связанных с внутренним контролем. Для того чтобы директора могли сделать такие оценки, они должны получать регулярную информацию о состоянии системы внутреннего контроля. Результаты оценки системы внутреннего контроля подлежат отражению в корпоративной отчетности. В докладе также содержится рекомендация, чтобы компании, не имеющие собственных служб внутреннего аудита, время от времени оценивали необходимость организации такой службы.

3. Кодекс корпоративного управления Германии Кодекс корпоративного управления Германии (German Corporate Governance Code) содержит требования, обязательные для всех публичных компаний. В кодексе нашли отражение и наиболее важные информационные аспекты, такие как прозрачность компании и вопросы представления и аудита финансовой отчетности. Требования информационной прозрачности предусматривают незамедлительное раскрытие информации, существенной для акционеров.

4. Акт Сарбейнса-Оксли (США) Акт Сарбейнса-Оксли, опубликованный в 2002 г. (Sarbanes- Oxley Act of 2002), стал наиболее значительным законодательным актом Соединенных Штатов в области корпоративного управления и контроля. Значительное внимание в акте уделено вопросам корпоративной отчетности и мерам по обеспечению ее достоверности. В частности, предусматривается расширение объема и повышение оперативности раскрытия финансовой информации о компаниях. Для этого Комиссией по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC) предписывается разработать правила, регламентирующие отражение в финансовой отчетности всей существенной информации, необходимой для оценки стейкхолдерами финансового положения компании, результатов ее деятельности, ликвидности, капитальных затрат, ресурсов и значительных статей доходов и расходов. При этом закон обязывает публичные компании в максимально сжатые сроки предоставлять информацию о существенных изменениях в своем финансовом положении гаи операциях. Во всех публичных компаниях должны быть организованы комитеты по аудиту, которые несут полную ответственность за назначение, оплату услуг и контроль работы аудиторов.

Сущность и компетенции Совета директоров5

Сущность Порядок создания Совета директоров Компетенции Совета директоров

1 2 3

это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу. Обязательный характер избрания совета директоров. Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций менее 50. Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров. В последнем случае уставом общества должны быть определены лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества. Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов. В акционерном обществе с числом более 1000 акционеров должно быть не менее 7 членов; а с числом более 10000 — не менее 9 членов. При формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности. Предпочтительно количественный состав совета директоров определять в уставе, чтобы не проводить ежегодные дебаты по этому вопросу. Для того чтобы совет директоров был эффективным органом управления, его деятельность должна быть направлена на защиту прав акционеров на основе сбалансирования обязанностей и полномочий совета директоров, чтобы он не подменял дирекцию и обеспечивал контроль со стороны акционеров. Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы должны быть четко прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров. В соответствии с законом в компетенцию совета директоров входит: - определение приоритетных направлений деятельности общества; - созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров; - утверждение повестки дня общего собрания акционеров; - определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; - увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);

5 Составлено автором

о

1 2 3

- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; - определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; - приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; - образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции); - рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; - рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; - использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества; - утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества; - создание филиалов и открытие представительств акционерного общества; - одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества; - утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

а

тз о За о

Й *

СИ

а я

о $

Я й

о *

о Я

Топ-20 Рейтинг крупнейших компаний России «Эксперт 400» по объему реализации продукции за 2013год6

Место в Компания Объем реализации в 2012 г. Прибыль до налогообложения Чистая

2013 (млн руб.) в 2012 г. (млн руб.) .прибыль в 2012

году г. (млн руб.)

1 «Газпром» 4 764 411,00 1 511 955,00 1 210 566,00

2 Нефтяная компания «ЛУКойл» 3 615 691,80 426 510,80 339 549,00

3 Нефтяная компания «Роснефть» 2 098 000,00 437 000,00 342 000,00

4 РЖД 1 540 323,00 122 850,00 78 262,00

5 Сбербанк России 1 346 500,00 447 900,00 347 900,00

6 ТНК-ВР 1 241 000,00 337 000,00 280 000,00

7 АФК «Система» 1 064 199,90 84 971,20 29 425,30

8 «Сургутнефтегаз» 849 575,00 223 678,00 180 145,00

9 АК «Транснефть» 732 375,00 234 644,00 184 390,00

10 Холдинг МРСК («Российские сети») 621 633,00 44 117,00 31 654,00

11 Группа ВТБ 616 900,00 115 400,00 90 600,00

12 «Группа «Интер РАО» 556 189,00 -24 273,0 -22 355,0

13 Х5 Retail Group 490 916,30 -4 258,7 -3 931,5

14 «Евраз груп» 457 684,10 -3 294,5 -10 411,8

15 «Магнит» 448 661,10 32 313,10 25 117,30

16 «Татнефть» 444 099,00 101 818,00 78 448,00

17 «Северсталь» 438 343,20 32 227,50 23 681,8

18 «Стройгазконсалтинг» 387 884,90 н. д. н. д.

19 Новолипецкий металлургический комбинат 377 826,90 28 434,10 18 517,6

20 ГМК «Норильский никель» 374 980,20 97 684,40 66 604,40

6 Составлено по материалам сайта raexpert.ni

Компании Республики Татарстан, которые вошли в Рейтинг крупнейших компаний России «Эксперт 400» по объему реализации продукции за 2013год 7

№ п/п Наименование компании Объем реализации в 2012 г. (млн руб.) Прибыль до налогообложения в 2012 г. (млн руб.) Чистая прибыль в 2012 г. (млн руб.)

16 ОАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина 444 099,00 101 818,00 78 448,00

73 Группа КАМАЗ 117 048,00 7 767,00 5 796,00

58 ОАО «Нижнекамскнефтехим » 130 487,00 19 618,00 15 277,00

62 ОАО «ТАИФ» 128 597,70 13 627,50 10 765,00

254 ОАО «Генерирующая компания» 28 603,00 732,9 235,5

271 ОАО АКБ «АКБАРС» 25 956,30 2 368,80 2 001,30

165 ОАО «Казаньоргсинтез» 45 467,00 4 053,00 3 268,00

7 Составлено по материалам сайта raexpert.ru

п> 00

Сущность и компетенции ревизионной комиссии8

-о ы

Сущность Порядок создания ревизионной комиссии Компетенции ревизионной комиссии

это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее функции состоят не в оперативном или стратегическом управлении обществом, а в осуществлении проверки результатов финансово-хозяйственной деятельности общества. Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров. Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии. В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества. Состав ревизионной комиссии Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен. В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию целиком до истечения сроков ее полномочий. Компетенция ревизионной комиссии устанавливается по закону и по уставу. Эта компетенция предусматривает право: - осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также во всякое иное время; - требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества; - требовать созыва внеочередного общего собрания; - требовать созыва заседания совета директоров. Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества может осуществляться по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором обычно содержится: - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества; - информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. В компетенцию ревизионной комиссии может быть отнесен правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.

Составлено автором

5

Я а

о *

п> Я К о

ю

Роль корпоративного центра в процессах управления компанией

Процесс Роль корпоративного центра Описание

1 2 3

Юридическое обеспечение Разработка юридической структуры холдинга Разработка/внесение изменений в учредительные документы бизнес-единиц Разработка типовых договоров для бизнес-единиц Изучение действующего законодательства и консультирование бизнес-единиц по вопросам юридического обеспечения Согласование крупных договоров бизнес-единиц Для процесса юридического обеспечения в целом характерна высокая степень централизации. Наиболее централизуемыми функциями являются согласование крупных договоров бизнес-единиц (87%), разработка/изменение учредительных документов (83%) и разработка юридической структуры группы (81%). Это традиционные контрольные функции корпоративных центров, которые также характерны и для западных компаний. В меньшей степени, чем контрольные функции, для российских корпоративных центров характерна методологическая поддержка бизнес-единиц. 74% респондентов отметили, что корпоративный центр изучает изменения действующего законодательства и консультирует по этим вопросам бизнес-единицы. В 47% случаев корпоративный центр занимается разработкой типовых договоров для бизнес-единиц. Невысокая степень централизации данной функции, по-видимому, обусловлена сложностью в унификации договоров для всех (большинства) бизнес-единиц, а также тем, что данная функция с точки зрения повышения стоимости холдинга не является приоритетной. Еще в меньшей степени разработка типовых договоров характерна для диверсифицированных холдингов. Лишь 33% респондентов отметили ее присутствие в корпоративном центре

Бюджетное планирование и контроль Установление ключевых показателей деятельности и утверждение бюджетов бизнес-единиц Контроль исполнения бюджетов бизнес-единиц Формирование корпоративным центром бюджетов бизнес-единиц Методологическая поддержка бизнес-единиц Большинство корпоративных центров в рамках процесса бюджетного планирования устанавливают ключевые показатели для бизнес-единиц, утверждают бюджеты и контролируют их исполнение. Данные функции отметили 94% респондентов. Такая практика широко распространена и среди зарубежных компаний и является логичным продолжением стратегической функции корпоративного центра, поскольку бюджетное планирование и контроль представляют собой инструмент «операционализации» стратегии. В редких случаях (21%) корпоративный центр полностью формирует бюджеты бизнес-единиц. Как показывают результаты, централизованное формирование бюджетов в большей степени свойственно медиа- и энергетическим холдингам. Методологическая поддержка бизнес-единиц характерна для 81% компаний.

5